河南世纪通律师事务所关于中国石化中原油气　　　　　　　　　
        　　　　　　　　高新股份有限公司2000年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：中国石化中原油气高新股份有限公司
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定，河南世纪通律师事务所(以下简称本所)受公司委托，指派本律师出席公司2000年度第一次临时股东大会，对本次股东大会进行法律见证。本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序和出席人员的资格、大会表决程序等重要事项的合法性进行现场核验后，出具法律意见如下：
　　一、本次股东大会召集、召开的程序
　　公司董事会于2000年12月13日在《中国证券报》(公司章程规定的刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊)上就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告(以下简称公告)，本次股东大会于2001年1月14日如期举行，会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致，符合法律、法规及《公司章程》关于股东大会召集、召开程序的规定。
　　二、出席本次股东大会人员的资格
　　出席本次股东大会的股东、股东代理人共4人，代表股份524701163股，占公司总股本的77.16％。公司董事、监事、聘任律师及董事会邀请人员也出席了会议。
　　经审查，出席本次股东大会的股东资格合法、有效。
　　三、本次股东大会的表决程序
　　本次股东大会以记名投票方式对公告所列议案进行了表决，议案以出席会议股东所持表决权数的百分之百通过。
　　经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　综上，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法、有效。

                    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　河南世纪通律师事务所　
                                              　　　　　　　　　　　　　　经办律师：李春彦　　
　                　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年1月14日