中国石化中原油气高新股份有限公司
                    第一届董事会第二十次会议决议公告

    中国石化中原油气高新股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第二十
次会议于2002年1月26日在中原油田宾馆中二楼会议室举行。会议由公司董事长
刘恩学先生主持。司董事会共十三名董事，出席会议的有刘恩学、金毓荪、曾凡
焯、文宗瑜、王春、佗文汉、刘一江、冯建辉、蒋永富、黄泽贵、李洪海，董事
郭尚平、杨沛霆托董事金毓荪代为出席会议；公司监事会七名监事有五名列席了
会议，会议合法有效。
第一届董事会第二十次会议一致通过了如下决议：
    一、审议通过了公司2001年年度报告及摘要； 
    二、审议通过了公司2001年度董事会工作报告； 
    三、审议通过了公司2001年度经理工作报告； 
    四、审议通过了公司2001年度财务决算报告； 
    五、审议通过了公司2001年度利润分配预案及预计2002年利润分配政策； 
经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司2001年度实现净利润50899万
元。根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定公积金5090万元，按10%提取
法定公益金5090万元后，尚余未分配利润40719万元，加上年度结转未分配利润
51551万元，本年度实际可供股东分配的利润为92270万元。根据2000年股东年会
通过的2001年利润分配政策，董事会提议，以2001年末股份总数8.16亿股为基数，
向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金16320万元；尚余
75950万元，结转下年度分配。本预案须提交2001年度股东年会审议通过后实施。
根据公司油气生产实际，现提出2002年度利润分配政策。
    1、公司拟在2002年以派发现金的方式分配利润一次。
    2、公司2002年度实现的净利润拟用于股利分配的比例为10-30%。
    3、公司2001年度结转未分配利润拟用于2002年度股利分配的比例为5-20%。
2002年度拟实施的分配政策，在具体运作时，由董事会以分配预案形式提交公司
股东大会审议通过后实施，届时公司董事会可根据公司盈利情况作局部调整。
    六、审议通过了公司2001年度投资完成情况的报告；
    七、审议通过了关于关联交易的议案； 
鉴于2001年公司与关联方中国石油化工股份有限公司中原油田分公司(以下简称
“油田分公司”)、中原石油勘探局（以下简称“勘探局”）签订的关联交易协议
现已到期，根据公司生产经营需要，进一步规范公司的关联交易，更好的保护广大
股东的利益，公司决定与关联方油田分公司重新签订《原油销售协议》、《凝析油
销售协议》、《销售液化气协议》、《代销天然气协议》、《综合服务合同》，进
一步明确了双方关联交易的标的、定价原则、结算方法与期限等，合同、协议的具
体内容包括：
    ①本公司生产的原油由油田分公司按国家计委每月公布的国际同质原油价格全
部收购。
    ②本公司生产的凝析油由油田分公司按市场价全部收购。
    ③本公司生产的液化气由油田分公司按市场价全部收购。
    ④油田分公司为本公司提供油气田勘探开发方案的编制、采油工艺研究、修井
作业、电力、物资供应等方面的综合服务，服务价格按照有国家定价的执行国家定
价，没有国家定价的执行(行业)市场价，既没有国家定价又没有(行业)市场价的由
双方协商定价的顺序确定。
    ⑤油田分公司生产的天然气委托本公司按照实际销售的价格代为销售，油田分
公司同意本公司可优先销售自己生产的天然气。
公司与勘探局重新签订了《综合服务合同》，进一步明确了双方关联交易的标的、
定价原则、结算方法与期限等，合同、协议的具体内容包括：勘探局为本公司提供
钻井、测井、录井、建安工程施工、绿化、环境卫生、保安、社区服务、供水、供
暖、通信等方面的综合服务，服务价格按照有国家定价的执行国家定价，没有国家
定价的执行(行业)市场价，既没有国家定价又没有(行业)市场价的由双方协商定价
的顺序确定。
    按照《公司章程》第八十三条的规定，关联董事刘恩学、王春江、佗文汉、刘
一江、冯建辉、蒋永富在表决本议案时予以回避。
    八、审议通过了公司关于计提资产减值准备的报告； 
    九、审议通过了公司关于核销资产减值准备的报告； 
    十、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案； 
    公司决定继续聘任北京中洲光华会计师事务所有限公司作为公司2002年度的审计
机构，年审计费20万元，该所为公司审计所发生的差旅费自行承担。
    十一、审议通过了关于修改公司《会计管理制度》的议案。
    上述第二、四、五、七、十项需提交2001年度股东年会审议通过。
     特此公告

                            中国石化中原油气高新股份有限公司董事会

                                     2002年1月26日
  

                           中国石化中原油气高新股份有限公司
                             第一届监事会第九次会议决议公告

    中国石化中原油气高新股份有限公司第一届监事会第九次会议，于2002年1月26
在中原油气机关二楼会议室召开。会议应到监事7人，实到6人，监事张立杰委托监事
傅大成先生代为出席并表决，会议由监事会主席张同冉先生主持，符合《公司法》和
公司章程的有关规定。会议讨论并通过如下决议：
    一、审议通过了《2001年度监事会工作报告》。
    经过全面检查、分析，监事会认为：
    1．2001年，董事会认真执行股东大会决议，严格遵守国家法律法规和公司章程规
定，在股东大会授权和公司章程规定范围内行使职权，决策程序合法，公司内控制度
健全，运作规范。
公司经营班子认真执行董事会决议，在董事会授权和公司章程规定的范围内行使职权，
科学管理，取得了良好的经营业绩。
    2．董事、经理和其他高级管理人员能够做到诚信勤勉，认真履行职责，在执行公
司职务时没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    3．公司财务、会计制度健全，财务管理规范。北京中洲光华会计师事务所有限公
司出具的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
    4．公司购买资产价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为。
    5．公司关联交易公平合理，没有损害本公司的利益。
    二、审议通过了公司《2001年度财务决算报告》。
    三、审议通过了公司《关于计提资产减值准备的报告》。
    四、审议通过了公司《关于核销资产减值准备的报告》。
    五、审议通过了公司《关于关联交易协议的议案》。
    六、对公司专职董事、经理及其他高级管理人员进行了评议。
    本次会议审议通过的《2001年度监事会工作报告》，需提请2001年度股东大会审
议。
    特此公告。

                            中国石化中原油气高新股份有限公司监事会
                                         2002年1月26日