长江证券承销保荐有限公司

                  关于中通客车控股股份有限公司

              非公开发行限售股上市流通的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
中通客车控股股份有限公司（以下简称“中通客车”或“公司”）2015 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就中通客车本次有限售条件的股份上
市流通事宜进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、中通客车非公开发行股份情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中通客车控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]1784 号）核准，中通客车于 2015 年 10 月以非
公开发行股票的方式向中通汽车工业集团有限责任公司和山东省国有资产投资
控股有限公司合计发行了人民币普通股（A 股）股票 57,947,019 股（每股面值 1
元），发行价格为每股人民币 12.08 元。

    2015 年 10 月 8 日，中通客车就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2015 年 10 月 13 日获得登记公
司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。本次发行完成后，公司总股本由
发行前的 238,504,949 股增至 296,451,968 股。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    中通客车于 2016 年 7 月 26 日实施了 2015 年度权益分派方案，即以公司总
股本 296,451,968 股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

    本次权益分派方案实施完成后，公司总股本增至 592,903,936 股。

    三、本次解除限售股东的相关承诺及其履行情况

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       1、关于股份锁定的承诺

       本次非公开发行共有 2 名发行对象，分别为中通汽车工业集团有限责任公司
和山东省国有资产投资控股有限公司，其均以现金参与认购，并分别与中通客车
签署了《附条件生效的股份认购合同》，保证其所认购的本次非公开发行的股票
自发行人本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

       2、股份锁定承诺履行情况

       经核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。

       四、非经营性占用上市公司资金和公司违规担保情况

       本次申请上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，

公司也不存在违规向其提供担保的情况。

       五、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的股东共 2 名。

       2、本次限售股份上市流通日为 2018 年 10 月 26 日。

       3、本次解除限售股份为公司 2015 年非公开发行的股票，上市流通数量为
115,894,038 股，占总股本的 19.55%，具体情况如下表所示：

                                           持有有限售条         本次申请解除限售的股份
序号                股东名称
                                             件股份数量        股份总数      占总股本比例
 1      中通汽车工业集团有限责任公司              33,112,582    33,112,582       5.59%
 2      山东省国有资产投资控股有限公司            82,781,456    82,781,456       13.96%
              合        计                       115,894,038   115,894,038       19.55%


       六、本次解除限售后公司的股本结构

                                       本次变动前                      本次变动后
                                 数量                比例           数量            比例
一、有限售条件股份               115,905,270          19.55%            11,232        0.00%
     高管锁定股                         11,232         0.00%            11,232        0.00%
     首发后限售股                115,894,038          19.55%                 0       0.00%



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                                 本次变动前                本次变动后
                              数量            比例      数量            比例
二、无限售条件股份            476,998,666      80.45%   592,892,704     100.00%
三、股份总数                  592,903,936     100.00%   592,903,936     100.00%


    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公

司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法

规和规范性文件的要求；公司本次申请解除股份限售股东均严格履行了其在本次非

公开发行中做出的关于限售期的承诺；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通

时间符合相关规定。保荐机构对中通客车本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于中通客车控股股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见》之盖章页）




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