证券代码：000972               证券简称：ST 中基           公告编号：2019-018 号




    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    重要提示：
    一、公司股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简
称“第六师国资公司”）、新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国恒投
资公司”）、新疆生产建设兵团第六师军户农场（以下简称“第六师军户农场”），
以上三家单位合称为“国有股东”，拟通过公开征集转让的方式转让其持有的
119,243,804 股、100,000,000 股、5,525,419 股公司股份。
    二、在本次公开征集所规定的期限内，国有股东是否能够征集到符合条件的
意向受让方存在不确定性；在规定日期内征集到意向受让方后，所签署的《股份
转让协议》仍须经国有资产监督管理机构批准后方能生效，是否能够获得国有资
产监督管理机构的批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大
投资者注意投资风险。


    2019 年 2 月 19 日，中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”、“中基健康”）收到国有股东发来的通知，其拟通过公开征集转让的
方式转让其各自持有的 119,243,804 股、100,000,000 股、5,525,419 股上市公
司股份，转让价格不低于提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算
术平均值。公司分别于 2019 年 2 月 20 日、2019 年 2 月 22 日披露了《关于公司
股东拟通过公开征集转让方式转让公司股份的提示性公告》 公告编号：2019-013
号）、《关于公司股东拟通过公开征集转让方式转让公司股份的提示性公告的更
正公告》（公告编号：2019-016 号）、《关于公司股东拟通过公开征集转让方
式转让公司股份的提示性公告（更新后）》（公告编号：2019-017 号）。
    2019 年 2 月 27 日，公司收接到国有股东的通知，新疆生产建设兵团第六师
国有资产监督管理委员会同意国有股东通过公开征集转让方式转让公司股份的
相关事项及公开征集内容，现公开征集意向受让方，具体内容如下：
    一、本次股份转让的基本情况
    （一）中基健康基本情况
    中文名称：中基健康产业股份有限公司
    英文名称：CHALKIS HEALTH INDUSTRY CO., LTD.
    股票简称：ST 中基
    股票代码：000972
    成立日期：1994 年 6 月 30 日
    公司类型：其他股份有限公司（上市）
    注册资本：77,128.3579 万元
    法定代表人：李豫
    注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区青年路 17 号
    联系地址：新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号
    邮政编码：830002
    电话：0991-8852110
    传真：0991-8816688
    互联网网址：www.chalkistomato.com
    电子信箱：xingjiang@chalkistomato.com
    统一社会信用代码：916500002285831508
    所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为“C13 农副食品加工业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
公司所属行业为“C13 农副食品加工业”。
    经营范围：股权投资；对健康产业及医疗技术产业的投资、开发和经营；项
目投资和资产管理咨询；健康管理咨询；有机生物肥料的生产与销售；软件开发；
互联网信息服务；一般货物与技术的进出口；会议及展览服务；设备、房屋及土
地租赁。
    （二）本次拟转让股份数量
    第六师国资公司、国恒投资公司、第六师军户农场拟通过公开征集转让的方
式转让其持有的 119,243,804 股、100,000,000 股、5,525,419 股上市公司股份。
    （三）本次股份转让价格
    根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，
国有主体协议转让上市公司股份应当遵守有关国有资产管理的有关规定，确定协
议转让价格。根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东公开征集转让
上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
    1、提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
    2、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
    2019年2月20日，上市公司披露了《关于公司股东拟通过公开征集转让方式
转让公司股份的提示性公告》，提示性公告日（2019年2月20日）前30个交易日
的每日加权平均价格的算术平均值为2.844元/股。上市公司2017年财务数据已经
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，每股净资产为1.144元/股。因
此，本次股权转让价格不低于提示性公告日（2019年2月20日）前30个交易日的
每日加权平均价格的算术平均值，即不低于2.844元/股。本次股份转让价格将以
2.85元/股为基础确定，最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上
市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定确定。
    本次股份转让完成前，如果中基健康发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
    二、意向受让方的征集条件
    （一）资格条件
    本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》
的相关规定，本次股份转让意向受让方的征集条件如下：
    意向受让方必须全部受让第六师国资公司、国恒投资公司、第六师军户农场
持有的中基健康股份，本次公开征集不接受联合受让申请。
    1、意向受让方应为依据我国法律设立并有效存续的法人或非法人组织，具
备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
    2、意向受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以
来）不得有证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒；
    3、意向受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不
得收购上市公司的情形；
    4、意向受让方最近一年总资产不低于 100 亿元，最近两年连续盈利；
    5、遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，承诺消除和避
免同业竞争，不损害上市公司和股东的合法权益；
    6、意向受让方及其实际控制人应具有管理实体企业及上市公司的经验，具
有明晰的经营发展战略，具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结
构的能力；
    7、意向受让方及其实际控制人对五家渠市产业发展应当具备较强的带动作
用；
    8、意向受让方诚信水平较高，资金实力较强，资金来源合法、可靠，商业
信用良好，保证能够按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定以及《股份
转让协议》约定的时间足额支付股份转让价款；
    9、意向受让方应就本次受让股份履行了必要的决策程序；
    10、法律法规规定的其他条件。
       （二）承诺事项
    1、意向受让方保证不将中基健康注册地址迁离第六师五家渠市；
    2、意向受让方承诺在新建生产建设兵团辖区内已有或计划年内进行 20 亿元
的项目投资；
    3、意向受让方承诺接收安置中基健康总部现有人员（60 名）；
    4、意向受让方承诺报名时向第六师国资公司设立的账户交付 5000 万元报名
保证金；
    5、意向受让方应承诺自被确定为受让方之日起 5 个工作日内与国有股东签
订《股份转让协议》，签订《股份转让协议》之日起 3 个工作日内支付交易价款
总额的 30%作为履约保证金，其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金自动
冲抵该笔转让价款；
    6、本次股份转让如未获得国有资产监督管理机构批准，则双方终止交易，
互不承担违约责任；
    7、意向受让方承诺符合征集公告要求的资格条件。
       三、意向受让方报名
    本次公开征集意向受让方的公开征集期为 10 个交易日。意向受让方应于公
开征集期内通过递交受让申请并缴纳报名保证金完成报名。
    （一）递交受让申请
    1、意向受让方如有受让意向且符合上述条件的，请于征集公告发布之日起
10 个交易日内（即 2019 年 2 月 28 日至 2019 年 3 月 13 日）向国有股东指定地
点现场提交合法、合规、符合格式的文件和资料。国有股东不接收任何迟于该时
间提交的文件。
    2、递交受让申请的资料要求意向受让方递交的材料分为“受让申请和方
案”、“资格证明材料”、“报价函及承诺”（资料如为复印件的，需加盖法人
或非法人组织公章）：
    （1）受让申请和方案
    应明确向国有股东提出受让中基健康 29.14%股份的申请及符合征集公告要
求的受让方案。
    （2）资格证明材料
    ①最新营业执照复印件；
    ②简介（简介内容包括但不限于基本情况及历史沿革介绍、主营业务介绍、
管理团队等，存在控股股东、实际控制人或管理人的，请参照前述要求同步提供
简介）；
    ③现行有效的公司章程或合伙协议；
    ④最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）的财务会计报告（如有）；
    ⑤意向受让方及其实际控制人近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）
无重大违法违纪行为的说明；
    ⑥意向受让方具有管理实体企业的经验，对五家渠市产业发展具备较强的带
动作用的说明；
    ⑦内部决策程序文件；
    ⑧意向受让方关于递交材料的真实性、准确性和完整性的承诺；
    ⑨报名保证金的转账凭证；
    ⑩递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法
定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身
份证复印件）。
    （3）报价函及承诺
    ①报价函。内容包括每股报价（单价和总价）及意向受让方的收购资金来源
的说明；报价不得低于 2.85 元/股，如高于 2.85 元/股报价的，高出金额应为
0.01 元的整数倍；
    ②“意向受让方的征集条件”中“承诺事项”的承诺。
    （二）缴纳报名保证金
    意向受让方应在提交受让申请文件前向国有股东指定的银行账户汇入报名
保证金，报名保证金金额为人民币 5000 万元。
    国有股东指定的银行账户为：
    开户名称：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
    开户银行：中国工商银行五家渠支行营业部
    行号：102885882998
    账号：3004824319200000331
    汇款时注明意向受让方的名称全称和“申请受让中基健康产业股份有限公司
股份报名保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致。
    （三）补充说明
    1、上述申请文件以 A4 纸张装订成册加盖公章提供一式 5 份，并提供电子文
档（U 盘），所有成册文件应当骑缝加盖拟受让方的公章。其中，报价函单独密
封提供。文件一经提交即不可撤销，不予退还。上述材料须现场送达，不接受以
传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。
    2、在接收意向受让方递交的申请材料后、征集期届满前，国有股东有权要
求意向受让方补充提供本次征集相关的补充材料。
    3、意向受让方未按规定缴纳报名保证金或未能在提交申请文件时一并提交
报名保证金的转账凭证，视为未报名。在确定最终受让方后，报名保证金自动转
为支付对价款，其余意向受让方的报名保证金将在确定受让方的 10 个工作日内
予以全额退还（不计利息）。
    4、若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份
转让协议》后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的报
名保证金和履约保证金不予退回。
    四、本次股份转让的程序及审批情况
    在本次公开征集期满后，国有股东组织评审工作小组对符合条件的各意向受
让方提交文件进行审核、评定。对于符合征集公告规定条件的意向受让方由评审
工作小组综合评定并选定受让方。该受让方应及时与国有股东签署股份转让协议，
该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构审批通过为生
效条件。
    五、本次股份转让不确定性的风险提示
    在本次公开征集所规定的期限内，国有股东是否能够征集到符合条件的意向
受让方存在不确定性；在规定日期内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》
仍须经国有资产监督管理机构批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理
机构的批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。
    六、联系方式
    材料接收地址：五家渠市猛进北路 1699 号第六师国资公司
    联系人：冯岚
    联系电话：0994-5813773
    本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何
就中基健康公司经营管理情况相关的咨询。
    联系时间：每个工作日上午 10：00—13:30，下午 13:30-19:00
    公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据进展情况及时履行信息
披露义务。
    公司指定的信息披露媒体为《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投
资者关注公司后续公告并注意投资风险。
    特此公告。


                                         中基健康产业股份有限公司董事会
                                                  2019 年 2 月 27 日