证券代码：000972                     证券简称：ST 中基                   公告编号：2020-068 号




        中基健康产业股份有限公司关于下属子公司中基红色番茄

           拟以固定资产抵偿国恒投资公司债务暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。



     新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）为中基健康产业股份
有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属全资子公司。
     新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国恒投资公司”）为公司第二大股东,
持股数量：100,000,000 股，持股比例：12.97%。
     中基红色番茄拟将其吸收合并的原新疆中基天泉蕃茄制品有限责任公司（以下简称
“中基天泉”）、可克达拉市中基天晟蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基天晟”）、
伊犁中基天源蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基天源”）的固定资产抵偿国恒投
资公司欠款。中基红色番茄吸收合并的原中基天泉、中基天晟、中基天源固定资产的评
估 价 值 合 计 为 11,532.35 万 元 。 中 基 红 色 番 茄 与 国 恒 投 资 公 司 欠 款 本 息 合 计 为
113,443,274.99 元。
     一、关联交易概述
     结合公司 2020 年度生产经营规划，为了更好的保护上市公司及全体股东利益，进一
步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质
量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，拟对部分下属子公司产权进行处置。
     本次交易为公司下属全资子公司中基红色番茄拟将其吸收合并的原中基天泉、中基
天晟、中基天源的固定资产抵偿国恒投资公司欠款。中基红色番茄吸收合并的原中基天
泉、中基天晟、中基天源固定资产的评估价值合计为 11,532.35 万元。中基红色番茄与
国恒投资公司欠款本息合计为 113,443,274.99 元。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次交易构成
关联交易；本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构
成重大资产重组；本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    1、关联方
    单位名称：新疆国恒投资发展集团有限公司
    企业类型：有限责任公司(国有控股)
    公司注册地：新疆五家渠市天山北路 291 号（原师机关联合办公楼）
    注册资本：43010.74 万人民币
    法定代表人：王以胜
    统一社会信用代码：91659004748684772J
    公司经营范围：城市建设投资；市政工程投资；土地整理开发。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、主要财务数据
    截至 2019 年 12 月 31 日，国恒投资公司资产总额 1,331,560.54 万元，负债总额
1,087,779.91 万元，净资产 243,780.63 万元，营业收入 193,743.83 万元，净利润 5,724.35
万元。
    3、与公司的关联关系
    国恒投资公司是经新疆生产建设兵团第六师批准，隶属于第六师政府直属管理的国
有控股公司。国恒投资公司持有本公司股份 100,000,000 股，持股比例 12.97%，为本公
司第二大股东。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定：国恒投资公司
存在持有公司 5%以上股份的情况，在公司派驻董事，对公司经营决策产生影响。协议抵
偿行为构成关联交易。
    4、债务形成原因
    2018 年 12 月 6 日，鉴于公司还贷及流动资金周转压力较大，为确保公司流动资金周
转、缓解资金压力，公司下属全资子公司中基红色番茄向二股东国恒投资公司申请借款，
借款人民币 2 亿元。截至目前，剩余借款本息合计为 113,443,274.99 元。
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的基本情况
    单位名称：新疆中基红色番茄产业有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    公司注册地：新疆五家渠市人民北路梧桐东街 3092 号
    注册资本：97451.22 万元人民币
    法定代表人：赵连发
    统一社会信用代码：91659004682708910T
    经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医
学研究和试验发展；蕃茄酱的生产、销售；农产品加工； 生产销售蕃茄酱及其管理、设
备、技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需要原料、仪
器、仪表、机械设备零配件及技术进出口业务；原辅材料的进口业务、来料加工、“三
来一补”农业技术与本公司相关业务培训；农业种植；设备租赁；房屋租赁；农业技术
研究、技术开发、技术咨询、技术服务；农作物种子、化肥、农用地膜、节水材料、金
属材料、农机配件、农畜产品（专项除外）、农副产品（粮食收购除外）销售；仓储；
蕃茄种植技术的开发、产品销售；机械化采摘及技术的推广。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）。
    截至 2019 年 12 月 31 日，中基红色番茄资产总额 540,364,211.60 元，负债总额
794,161,661.04 元，净资产-253,797,449.44 元。
    中基红色番茄近三年经营情况：
    2017 年营业收入 407,273,403.40 元，净利润-34,234,688.17 元；
    2018 年营业收入 543,223,433.20 元，净利润-320,489,259.05 元；
    2019 年营业收入 208,179,440.76 元，净利润 33,724,447.78 元。
    2、交易标的评估情况
    公司委托了北京中企华资产评估有限责任公司，对中基红色番茄吸收合并的原中基
天泉、中基天晟与中基天源的固定资产进行评估，出具了《新疆中基红色番茄产业有限
公司拟资产转让涉及的固定资产项目资产评估报告》【中企华评报字（2020）第 4752 号】。
    评估目的：中基红色番茄拟资产转让，特委托北京中企华资产评估有限责任公司对
该经济行为涉及的固定资产市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。
    评估对象：中基红色番茄申报的拟转让的固定资产。
    评估范围：中基红色番茄于评估日基准日 2020 年 4 月 30 日申报的拟转让的房屋建
筑物、构筑物、机器设备和电子设备。纳入评估范围的固定资产账面价值 1,616.64 万元，
其中建筑物类资产账面价值 1,560.70 万元，设备类资产账面价值 55.94 万元。
    评估基准日：2020 年 4 月 30 日。
    价值类型：根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对
象的价值类型为市场价值。
    评估方法：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及
三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用成本法对委估的房屋建（构）筑物、机器
设备进行评估。
    评估结论：北京中企华资产评估有限责任公司受中基红色番茄的委托，按照法律、
行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用成本法，按照必
要的评估程序，对中基红色番茄拟资产转让涉及的固定资产在评估基准日 2020 年 4 月 30
日的市场价值进行了评估，得出以下评估结论：
    中基红色番茄评估基准日评估范围内的资产账面价值为 1,616.64 万元，评估价值为
11,532.35 万元，增值额为 9,915.71 万元，增值率为 613.35%。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以 2020 年 4 月 30 日为
评估基准日开展相关资产评估工作，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新
疆中基红色番茄产业有限公司拟资产转让涉及的固定资产项目资产评估报告》【中企华
评报字（2020）第 4752 号】中的固定资产的评估值为定价依据，经交易双方友好协商，
确定本次债务抵偿金额。
    本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值
为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
    五、《抵偿协议》的主要内容
    拟签订的《抵偿协议》主要内容如下：
    甲方：新疆中基红色番茄产业有限公司
    乙方：新疆国恒投资发展集团有限公司
    经甲、乙双方友好协商，就甲方新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基
红色番茄”）用实物资产抵偿欠付的乙方新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国
恒公司”）欠款事宜，达成以下共识并签订本协议：
    第一条 债务金额
    经甲、乙双方确认，截止 2020 年 12 月 10 日，甲方中基红色番茄欠付乙方国恒公司
借款本息人民币 113,443,274.99 元（大写：壹亿壹仟叁佰肆拾肆万叁仟贰佰柒拾肆元玖
角玖分）。
    第二条 债务清偿
    甲方用其吸收合并的原新疆中基天泉蕃茄制品有限责任公司、可克达拉市中基天晟
蕃茄制品有限责任公司、伊犁中基天源蕃茄制品有限责任公司的资产抵偿欠付乙方的债
务。抵偿债务的资产清单详见本协议附件（《新疆中基红色番茄产业有限公司拟资产转
让涉及的固定资产项目资产评估报告》[中企华评报字（2020）第 4752 号]），合计资产
价值为人民币 115,323,500.00 元（大写：壹亿壹仟伍佰叁拾贰万叁仟伍佰元整）。
    第三条 债权人确认
    乙方，该项债务的债权人，已确认该项债务的抵偿事实。
    第四条 甲方声明与保证
    一、甲方合法、有效拥有抵偿债务的资产的所有权，并且不存在影响资产转让的纠
纷。
    二、甲方提交的有关文件资料真实、完整、准确。
    三、甲方同意将与本次抵偿债务相关资产和土地租赁协议等法律文件转移至乙方名
下，配合乙方办理转让手续；并开具增值税专用发票。
    第五条 乙方声明与保证
    一、受让本协议项下抵偿债务的资产，不存在任何法律、行政法规和有关主管部门
的禁止性规定；并且已就该受让行为取得合法授权。
    二、已对受让抵偿债务的资产及其从权利的性质、金额、真实性、合法性、有效性、
有无实现权利的法律障碍等一切相关事项进行了充分的调查、了解，同意受让。
    第六条 协议生效
    本协议自双方签署且中基健康产业股份有限公司股东大会对本次债务抵偿决议通过
后生效。
    第七条 争议的解决
    因履行本协议产生的纠纷，应协商解决，协商不成的可向五家渠市人民法院提起诉
讼。
       六、交易的目的和对公司的影响
    本次交易事项，有利于保护上市公司及全体股东利益，改善公司资产结构，整合优
化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力
和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。
    关联交易价格按照市场化原则确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情况。
相关关联交易不会对公司独立性产生影响。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事认为本次交易完成后，有利于保护上市公司及全体股东利益，改善公司资
产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司
的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。本次交
易行为遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现
有损害公司及股东利益的情形。同意本次关联交易，并同意董事会将相关议案提交股东
大会审议。
    八、备查文件
    1、第八届董事会第三十二次临时会议决议；
    2、独立董事关于第八届董事会第三十二次临时会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第八届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见。


                                              中基健康产业股份有限公司董事会
                                                            2020 年 12 月 15 日