中基健康产业股份有限公司 独立董事关于 2020 年年报问询函回复的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司制度的有关规定,作为公司的独立董事,本 着对公司、全体股东负责的态度,对深圳证券交易所上市公司管理一部于 2021 年 5 月 20 日下 发的《关于对中基健康产业股份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕 第 149 号)的相关事项进行了核查并发表独立意见如下: 二、年报显示,你公司其他应收款报告期末账面余额为 2.13 亿元,其他应收款期末余额 前五名合计 1.87 亿元,占其他应收款总额 86.79%。其中,你公司应收天津中辰番茄制品有限 公司(以下简称“天津中辰”)往来款 9,060.40 万元,账龄为 2-3 年、4-5 年、5 年以上,报 告期末坏账准备余额为 8,199.96 万元。你公司应收李联股权转让款 1,618.66 万元,账龄为 1-2 年,报告期末坏账准备余额为 161.86 万元;你公司应收焉耆中基天通蕃茄制品有限责任 公司(以下简称“焉耆中基”)往来款 957.98 万元,账龄为 1 年以内、1-2 年、2-3 年,报告 期末坏账准备余额为 137.68 万元。根据年审会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报 告》,你公司与焉耆中基往来款为非经营性往来。公开资料显示,李联为天津中辰、焉耆中基 的最终受益人。 你公司 2019 年半年度报告显示,你公司于 2018 年 11 月 26 日将子公司天津中辰制罐有 限公司(以下简称“中辰制罐”)的股权在新疆产权交易市场挂牌转让。2019 年 3 月 20 日, 公司与自然人李联签订产权交易合同,将中辰制罐 100%的股权转让给李联,转让价格 4,296.66 万元,公司将中辰制罐的资产、负债转入持有待售核算,截至 2019 年 6 月末公司收到股权转 让款 1,289 万元。 你公司于 2019 年 6 月 12 日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》显示, 天津威晟番茄制品有限公司(以下简称“天津威晟”)为公司 2018 年前五大客户之一,其法 定代表人为李联。 请你公司: 1、结合中辰制罐股权转让的交易进展,包括不限于股权转让款支付时间及金额、股权过 户时间等,说明自挂牌转让起各报告期内公司进行的会计处理以及是否符合《企业会计准则》 的有关规定,对各报告期损益的影响金额,并结合上述交易发生时间、应收股权转让款发生 时间,说明应收股权转让款坏账准备计提的充分性、合理性; 2、说明天津威晟法定代表人、天津中辰及焉耆中基的最终受益人与中辰制罐股权转让方 是否为同一人,天津威晟与李联是否与你公司、你公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级 管理人员存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系,并列示历年来你公司与天津威晟、 李联及其控制的企业之间发生的交易及资金往来; 3、说明天津中辰、焉耆中基是否与你公司、你公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级 管理人员存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系,你公司应收天津中辰、焉耆中基款 项形成的具体交易背景,是否履行审议程序或临时信息披露义务(如适用),并结合交易对方 的资金状况、还款能力,说明你公司计提的坏账准备是否充分、合理。 请年审会计师对上述问题 1、3 进行核查并发表明确意见,同时说明将应收焉耆中基款项 列为非经营性往来的原因,是否构成非经营性资金占用。请你公司独立董事对上述问题 2 进 行核查并发表明确意见。 公司回复: 2、天津威晟法定代表人、天津中辰及焉耆中基的最终受益人与中辰制罐股权购买方为同 一人,均为李联。天津威晟、李联与我公司、我公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系,历年来中基健康与天津威晟、李联及 其控制的企业之间发生交易及资金往来如下: (1)交易明细表 单位:元 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 天津威晟番茄制品有限公司 30,263,646.49 54,979,005.20 李联 42,966,600.00 汕头市广昕贸易有限公司 25,435,000.00 广州市尼通进出口贸易有限公司 20,450,000.00 (李联持股 50%) 新疆威晟天海蕃茄制品有限公司 4,881,145.00 合计 4,881,145.00 93,680,246.49 80,414,005.20 注:天津威晟交易为购买番茄款,2019 年销售 3026.36 万元,2018 年销售 5,497.9 万元; 李联购买天津中辰制罐有限公司股权款 4,296.66 万元;广州市尼通进出口贸易有限公司(李 联持股 50%)购买和静中基天河蕃茄制品有限责任公司股权款 730 万元和焉耆中基天通蕃茄制 品有限责任公司股权款 1,315 万元,汕头市广昕贸易有限公司购买天津中辰番茄制品有限公司 股权款 2,543.50 万元。2020 年新疆中基红色番茄产业有限公司收新疆威晟天海蕃茄制品有限 公司房租款及采收机租赁款 488.11 万元。 (2)往来余额明细 应收款: 单位:元 公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 广州市尼通进出口贸易 3,600,000.00 有限公司(李联 50%) 李联 16,186,640.00 16,186,640.00 天津中辰番茄制品有限 258,638,502.01 264,777,190.99 265,282,857.09 公司 焉耆中基天通蕃茄制品 9,579,820.16 9,483,915.96 9,800,291.45 有限责任公司 合计 284,404,962.17 294,047,746.95 275,083,148.54 独立董事核查意见: 经核查,结合公司回复说明,并与年审会计师事务所充分沟通后。我们认为天津中辰、焉 耆中基与公司、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他可 能造成利益倾斜的关系。 独立董事:谢竹云、龚婕宁、沈小军 2021 年 6 月 3 日