证券代码：000972                    证券简称：ST 中基              公告编号：2022-073 号




                              中基健康产业股份有限公司

                    第九届董事会第二十一次临时会议决议公告



   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。


       中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次临时会议于 2022
年 12 月 29 日（星期四）以传真通讯方式召开，本次会议于 2022 年 12 月 24 日以传真、电子
邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司 9 名董事在规
定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并
一致通过了如下决议：
       一、审议通过《关于下属全资子公司红色番茄拟与艳阳天番茄公司签订<资产转让协议>
的议案》；
       表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 1 票。
       公司董事赵腾先生弃权理由：个人无法前往现场勘验相关资产；资产转让事项需向国资主
管部门备案并取得批复。
       公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）与新疆艳
阳天番茄制品有限责任公司（以下简称“艳阳天番茄公司”）于 2018 年至 2020 年签订《番茄
加工厂租赁合同》，红色番茄将下属四家分公司租赁给与艳阳天番茄公司，租赁合同于 2021 年
7 月 6 日终止。租赁期间，艳阳天番茄公司为正常开展生产经营活动，分别对四家分公司投资
购置固定资产。租赁合同终止后，艳阳天番茄公司需支付租赁款 6,900,000.00 元。依照第六师
五家渠市发布的经济社会发展扶持政策，以租赁工厂房屋建筑物占总资产的比例作为计算依
据，减免租金 464,280.00 元，艳阳天番茄公司还需向红色番茄支付 6,435,720.00 元。鉴于租赁
事项已终止，经友好协商，红色番茄拟与艳阳天番茄公司签订《资产转让协议》，就艳阳天番
茄公司租赁期投资购置的固定资产转让与红色番茄。拟转让资产已经中盛华资产评估咨询有限
公司出具资产评估报告，以资产评估金额为转让资产的成交价，成交金额为人民币
17,613,040.00 元（大写：人民币壹仟柒佰陆拾壹万叁仟零肆拾元整）。
    详见公司于同日披露的《关于下属全资子公司红色番茄拟与艳阳天番茄公司签订<资产转
让协议>的公告》。
    二、审议通过《关于下属全资子公司红色番茄及其下属天益分公司拟与艳阳天国际贸易、
艳阳天番茄公司签订<债权债务抵偿协议>的议案》；
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 1 票。
    公司董事赵腾先生弃权理由：个人无法前往现场勘验相关资产；资产转让事项需向国资主
管部门备案并取得批复。
    公司下属全资子公司红色番茄为妥善解决各方债权债务关系，经友好协商，达成一致意见，
拟签订《债权债务抵偿协议》。协议约定，艳阳天番茄公司下属全资子公司新疆艳阳天国际贸
易有限公司应付天益分公司销售合同款 9,499,599.72 元和艳阳天番茄公司应付红色番茄租赁款
6,435,720.00 元，合计 15,935,319.72 元，抵消部分红色番茄应付艳阳天番茄公司固定资产投资
款 17,613,040.00 元，剩余 1,677,720.28 元，作为质保金，待其他未确认事项在 2023 年生产期
环保设施验收结束后再行协商解决。
    详见公司于同日披露的《关于下属全资子公司红色番茄及其下属天益分公司拟与艳阳天国
际贸易、艳阳天番茄公司签订<债权债务抵偿协议>的公告》。
    三、审议通过《关于下属全资子公司红色番茄拟以银行存款质押方式向新疆银行申请借
款的议案》；
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 1 票。
    公司董事赵腾先生弃权理由：借款质押方式尚需斟酌。
    公司下属全资子公司红色番茄拟以银行存款质押方式向新疆银行股份有限公司昌吉分行
（以下简称“新疆银行”）申请借款，借款金额为人民币壹仟万元整（1,000 万元）；借款利率
为年利率 4.5%；借款用途为日常生产经营所需的流动资金；贷款期限为半年；借款由红色番
茄以银行存款作为质押，质押金额为人民币壹仟壹佰万元整（1,100 万元）。
    详见公司于同日披露的《关于下属全资子公司红色番茄拟以银行存款质押方式向新疆银行
申请借款的公告》。
    四、审议通过《关于下属全资子公司红色番茄向股东方国资公司申请借款展期暨关联交
易的议案》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司下属全资子公司红色番茄，为确保 2021 年度流动资金周转、缓解资金压力，于 2021
年，向公司股东方新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）
申请借款，借款金额为人民币贰亿伍仟万元整（25,000 万元）；借款利率为年利率 6%；借款
用途为红色番茄收购番茄原料等生产资金需求；借款期限为 12 个月；借款由红色番茄以可供
抵押的不动产及生产设备进行抵押，同时红色番茄以借款所采购的生产资料及其进行生产加工
形成的所有产品，均作为此次借款的抵押物。
    上述红色番茄向股东方国资公司借款事项，实际借款金额为 140,000,000.00 元，截止到期
日，已归还 48,911,192.47 元，未归还借款 91,088,807.53 元，就剩余借款红色番茄向股东方国
资公司申请展期，展期借款利率 6%；借款用途为收购番茄原料等生产资金需求；借款展期期
限 12 个月；红色番茄以可供抵押的不动产及生产设备进行抵押，同时红色番茄以借款所采购
的生产资料及其进行生产加工形成的所有产品，均作为此次借款的抵押物。
    详见公司于同日披露的《关于下属全资子公司红色番茄向股东方国资公司申请借款展期暨
关联交易的公告》。
    五、审议通过《关于下属全资子公司红色番茄向众信公司申请借款展期的议案》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司下属全资子公司红色番茄为确保 2021 年度流动资金周转、缓解资金压力，于 2021 年，
与五家渠市众信资产管理有限公司（以下简称“众信公司”）按需分笔签订《生产经营专项资
金借款合同》，借款总额不超过人民币贰亿元整（20,000 万元）；借款利率为年利率 6%；借款
用途为红色番茄收购番茄原料等生产资金需求；借款期限为 12 个月；借款由红色番茄以借款
所采购的生产资料及其进行生产加工形成的所有产品，作为此次借款的抵押物。
    上述红色番茄向众信公司借款事项，实际借款金额为 140,000,000.00 元。截止到期日，已
归还 45,000,000.00 元，未归还借款 95,000,000.00 元，就剩余借款红色番茄向众信公司申请展
期，展期借款利率 6%；借款用途为收购番茄原料等生产资金需求；借款展期期限 12 个月；红
色番茄以自有大桶番茄酱为此笔借款展期的抵押物。
    详见公司于同日披露的《关于下属全资子公司红色番茄向众信公司申请借款展期的公告》。
    六、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见公司于同日披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告。
                                                      中基健康产业股份有限公司董事会
                                                                    2022 年 12 月 29 日