中基健康产业股份有限公司董事会关于重组履行

     法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



     中基健康产业股份有限公司（以下简称“中基健康”、“公司”）拟以发行股
份的方式向新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司、新疆
艳阳天番茄制品有限责任公司（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的新疆
新粮艳阳天番茄股份有限公司 100.00%股份，并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法（2023 修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2023）》（以
下简称“《26 号准则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明如下：

     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明


     （一）公司因筹划发行股份购买资产事项，于 2022 年 8 月 10 日披露了《关
于拟筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》，经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票自 2022 年 8 月 10 日开市起停牌。


     （二）公司股票停牌期间，公司积极推进本次交易的各项工作，对本次交易
的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方进行沟通，形成了初步方案，并与
各中介机构签署《保密协议》。


     （三）公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次交易相关事
宜的进展情况公告。
    （四）公司股票停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定编制了《中基健康产业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他深圳证券交易所和中国证券监督管
理委员会要求的有关文件。


    （五）2022 年 8 月 21 日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次
交易相关的议案，并发布了《中基健康产业股份有限公司第九届董事会第十三次
临时会议决议公告》。独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与本次交易相关的议案及文件，对
本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对
本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。


    （六）2023 年 3 月 13 日，标的资产的评估报告经新疆生产建设兵团第六师
国有资产监督管理委员会备案。


    （七）2023 年 3 月 16 日，标的资产的评估报告经新疆中泰（集团）有限责
任公司备案。


    （八）2023 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十五次临时会议，审
议并通过了本次交易的相关议案，关联董事回避表决，独立董事就本次重大资产
重组相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。


    （九）公司按照有关规定，进行了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人的
登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。


    （十）公司和各中介机构按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件
的要求编制了本次交易的重组报告书（草案）及本次交易需要提交的其他文件。


    （十一）本次交易尚需通过公司股东大会的审议、新疆生产建设兵团第六师
国有资产监督管理委员会的正式批准，并经深圳证券交易所审核及中国证券监督
管理委员会注册。
    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号—重大资产重组（2023 年修订）》相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等程序的履行过程完整、合法、有效。


    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《26 号准则》等相关
法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       中基健康产业股份有限公司董事会

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