证券代码：000972                     证券简称：ST 中基               公告编号：2023-025 号



                                中基健康产业股份有限公司

                      第九届董事会第二十五次临时会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。


       中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次临时会议于 2023
年 3 月 20 日（星期一）以传真通讯方式召开，本次会议于 2023 年 3 月 16 日以传真、电子邮
件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司 9 名董事在规定
的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一
致通过了如下决议：
       1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
       （1）本次交易的整体方案
       2.1 发行股份购买资产
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       2.2 募集配套资金
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （2）发行股份购买资产具体方案
       2.3 交易对方
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       2.4 标的资产
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       2.5 交易对价
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       2.6 发行方式和发行对象
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.7 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.8 定价基准日
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.9 发行价格
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.10 发行股份数量
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.11 发行股份的锁定期
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.12 过渡期损益安排
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.13 滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.14 上市安排
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.15 决议有效期
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）募集配套资金具体方案
2.16 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.17 发行方式和发行对象
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.18 定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.19 发行规模及发行数量
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.20 锁定期安排
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2.21 募集配套资金用途
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2.22 上市地点
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2.23 滚存未分配利润安排
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2.24 决议有效期
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4、审议《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）>
第十三条规定之重组上市的议案》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）>第
十一条、第四十三条、<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条和<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、审议《关于<中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、审议《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9、审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    10、审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性以及交易定价公允性的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议《关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
除议案 15 外，上述议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。




                                                   中基健康产业股份有限公司董事会
                                                                 2023 年 3 月 20 日