中基健康产业股份有限公司董事会

      关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                       第十一条及四十三条的说明
    中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向新疆
中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司、新疆艳阳天番茄制品
有限责任公司购买其合计持有的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司 100.00%股
份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023
修订）》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》第十一
条的相关规定


    1. 本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
    2. 本次重组完成后，公司仍具备股票上市条件；
    3. 本次重组所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权
益的情形；
    4. 本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
    5. 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6. 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》第四十
三条的相关规定


    1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司规范关联交易，不会新增同业竞争，有利于增强独立性；
    2. 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
    3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    4. 上市公司本次交易所购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权
利受到限制的情况。本次交易完成后，新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司将成为
公司的全资子公司，标的资产办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
    5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
    综上所述，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023
修订）》第十一条及第四十三条的相关规定。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条的说明》之盖章页）




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