中基健康产业股份有限公司董事会

           关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明

    中基健康产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股
份的方式向新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司、新疆
艳阳天番茄制品有限责任公司购买其合计持有的新疆新粮艳阳天番茄股 份有限
公司 100.00%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根根据中兴财光华会计师出具的《中基健康 2021 年度审计报告》，中兴财光
华出具的编号为中兴财光华审阅字（2023）第 204001 号的《新中基健康产业股
份有限公司 2022 年度备考审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”），不考虑募
集配套资金，本次交易完成前后上市公司净利润及每股收益比较情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                   2022 年 12 月 31 日/2022 年度
                 项目
                                        交易前                 交易后              变动率
净利润                                  2,608.44               3,464.71            32.83%
基本每股收益（元/股）                    0.0338                0.0363               7.40%
稀释每股收益（元/股）                    0.0338                0.0363               7.40%

           注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影
    响。


    本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入预计将有所增加，
上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，
上市公司基本每股收益也将有所增加。

    2、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

    虽然根据《备考审阅报告》，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的
情况，但上市公司在本次交易完成后的业绩受宏观经济、市场环境等多方面因素
的影响，存在一定的不确定性；标的公司未来业绩实现情况亦具有一定不确定性。
为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措
施，具体如下：

    （1）加快标的公司整合，提升公司的盈利能力
    通过本次交易，上市公司将新增番茄酱产能及新增去皮整番茄、番茄丁业务。
同时在标的公司 4 万吨番茄丁生产线完成建设后，上市公司将从番茄酱、番茄红
素的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。本次交易完
成后，上市公司将加快标的公司整合，进一步提升标的公司及上市公司的盈利能
力。

    （2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

    目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。

    （3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

    公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法
人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

    本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    （4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

    本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金
到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所
募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险，提高募集资金使用效率。

    提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
     3、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺

     （1）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

     “1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

     2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

     3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

     4. 本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

     5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     6.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出具
补充承诺。

     7. 本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担 赔偿责
任。”

     （2）公司控股股东及一致行动人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承
诺

     为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东新疆生产建设兵团第六师
国有资产经营有限责任公司及其一致行动人新疆国恒投资发展集团有限 公司作
出如下承诺：

     “1.不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

     2. 自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承
诺。

    3. 承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司董事会关于本次重组摊薄即期
回报情况及填补措施的说明》之盖章页）




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                                                         年   月   日