申万宏源证券承销保荐有限责任公司
          关于中基健康产业股份有限公司本次交易
             产业政策和交易类型之专项核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万
宏源承销保荐”）作为中基健康产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购
重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配
合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，对本次交易涉
及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表本专项核查意见，具体如下：
    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求
的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业等重点
支持推进兼并重组的行业或企业
    上市公司是一家以番茄制品的生产及深加工为主营业务，集番茄种植、生产、
加工、贸易、科研开发为一体的农业产业化国家重点龙头企业，主要产品为大包
装、小包装番茄酱、番茄红素胶囊等产品。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-
2017）》，上市公司的主营业务属于“制造业”中的“农副食品加工业（C13）”。
    本次交易的标的公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称“标的公
司”）主营业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为番茄酱和番茄丁。根据《国
民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，新粮艳阳天的主营业务属于“制造业”
中的“农副食品加工业（C13）”。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售涉及的标的公司不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问
题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中所述的相关行业。
    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市
    上市公司主营业务为番茄制品生产及销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软
胶囊等产品。本次交易的标的公司新粮艳阳天主营业务为番茄制品的生产和销售，
主要产品为番茄酱和番茄丁。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，
上市公司和标的公司的主营业务属于“制造业”中的“农副食品加工业（C13）”。
    本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人不发生变更。上市公司近
三十六个月内存在控制权发生变更的情形，但不存在向收购人及其关联人购买资
产，从而导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形之一
的情况，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同
行业或上下游并购，本次交易不构成重组上市。
    三、本次交易是否涉及发行股份
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟以发行股份方式购买标 的公司
100.00%股份，故本次重大资产重组涉及发行股份。
    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
    经核查中国证监会等监管部门的公开信息，本独立财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
    五、中国证监会或交易所要求的其他事项
    无。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中基健康产业
股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）




   独立财务顾问主办人：

                               左   奇               宋美婧




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                     年       月   日