申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于中基健康产业股份有限公司本次交易
         摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏
源承销保荐”）作为中基健康产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发［2014］
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］ 110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］ 31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措
施进行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易完成后预计上市公司将不存在即期回报被摊薄的情况

    根根据中兴财光华会计师出具的《中基健康 2021 年度审计报告》，中兴财光
华出具的编号为中兴财光华审阅字（2023）第 204001 号的《新中基健康产业股
份有限公司 2022 年度备考审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”），不考虑募
集配套资金，本次交易完成前后上市公司净利润及每股收益比较情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
                 项目
                                        交易前               交易后              变动率
净利润                                      2,608.44             3,464.71            32.83%
基本每股收益（元/股）                        0.0338                0.0363            7.40%
稀释每股收益（元/股）                        0.0338                0.0363            7.40%

           注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影
    响。


    本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入预计将有所增加，
上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，
上市公司基本每股收益也将有所增加。

    二、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
    虽然根据《备考审阅报告》，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的
情况，但上市公司在本次交易完成后的业绩受宏观经济、市场环境等多方面因素
的影响，存在一定的不确定性；标的公司未来业绩实现情况亦具有一定不确定性。
为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措
施，具体如下：

    （1）加快标的公司整合，提升盈利能力

    通过本次交易，上市公司将新增番茄酱产能及新增去皮整番茄、番茄丁业务。
同时在标的公司 4 万吨番茄丁生产线完成建设后，上市公司将从番茄酱、番茄红
素的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。本次交易完
成后，上市公司将加快标的公司整合，进一步提升标的公司及上市公司的盈利能
力。

    （2）积极加强经营管理，提升上市公司经营效率

    目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地提升上市公司经营效率。

    （3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

    上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化上
市公司法人治理结构，健全和执行上市公司内部控制体系，规范公司运作。

    本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使
权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

    （4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

    本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金
到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所
募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险，提高募集资金使用效率。

    提请投资者注意，上市公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作
出保证。

    三、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺

    （1）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的
承诺为维护公司及全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员作出
如下承诺：

    “1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益 ，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4. 本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

    5. 本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6. 自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管 理委员

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺。

    7. 本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担 赔偿责

任。”

    （2）上市公司控股股东及一致行动人关于摊薄即期回报填补措施切实履行
的承诺
    为维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东新疆生产建设兵
团第六师国有资产经营有限责任公司及其一致行动人新疆国恒投资发展 集团有
限公司作出如下承诺：

    “1. 不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

    2. 自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会

（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。

    3. 承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺 人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”

    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，拟定的填补
回报的措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员、上市公司控股股东已出具
了相关承诺， 符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规
的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中基健康产业
股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：

                                左   奇               宋美婧




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                      年       月   日