申万宏源证券承销保荐有限责任公司
         在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函


    中基健康产业股份有限公司（以下简称“中基健康”）拟以发行股份的方式
向新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司、新疆艳阳天番
茄 制 品 有 限 责 任 公 司 购 买其 合 计持 有 的新 疆 新粮 艳 阳 天番 茄 股份 有限公司
100.00%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏
源承销保荐”）受中基健康委托，担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源承销
保荐在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
    一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
    二、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求。
    三、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    四、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见。
    五、在与上市公司接触后至担任本独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
    （以下无正文）。
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司在充分尽职调查和
内核的基础上出具的承诺函》之签章页）




   独立财务顾问主办人：

                               左   奇                 宋美婧




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                       年       月   日