中基健康产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预
案差异对比表
中基健康产业股份有限公司（以下简称“中基健康”）于 2022 年 8 月 23 日
全文披露了《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。2023 年 3 月 20 日，中基健康召
开第九届董事会第二十五次临时会议，审议通过《中基健康产业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 以下简称“报告书”）
及相关文件，现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：
报告书章节 对应预案内容 与预案差异情况说明
1、更新上市公司声明、交易对方声明；2、补
声明 声明
充中介机构声明。
释义 释义 新增和调整部分释义。
1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股
份购买资产协议》及补充协议更新本次交易
方案；
2、根据《资产评估报告》与标的资产作价情
况更新标的资产的评估作价情况及对标的资
产定价公允性的分析，以及更新本次交易是
否构成重大资产重组或重组上市的分析；
3、更新发行股份购买资产的具体情况与发行
股份募集配套资金情况；
重大事项提示 重大事项提示
4、更新本次交易对上市公司的影响分析；
6、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批
程序和其他事宜；
7、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺
的情况。
8、删除待补充披露的信息提示，更新本次交
易对中小投资者权益保护的安排
9、新增独立财务顾问的保荐机构资格。
新增章节，补充了本次交易的重大风险提
重大风险提示 -
示。
1、更新本次交易的背景和目的、根据标的公
司审计和评估情况以及上市公司审计情
况更新本次交易方案概述、标的资产评估
第一节 本次交 第一节本次交
作价、本次交易的性质、本次交易对上市
易概况 易概述
公司的影响和本次交易决策过程和批准
情况。
2、新增本次交易相关方作出的重要承诺。
1、更新了基本信息、补充公司设立及历次股
权变动具体情况、更新最近三年主营业务
第二节 上市公 第二节上市公
发展情况和主要财务指标、更新上市公司
司基本情况 司基本情况
合法合规情况。
2、删除前十大股东情况。
1、补充了各交易对方的历史沿革、最近三年
注册资本变化情况、最近三年主要业务发
第三节 交易对 第三节交易对 展状况、最近两年主要财务指标和最近一
方基本情况 方基本情况 年简要财务报表和主要下属企业情况。
2、更新了交易对方的产权控制关系。
3、新增了其他事项说明。
1、更新了基本情况、历史沿革、股权结构及
产权控制关系、主营业务发展情况，标的
公司主要财务数据及主要财务指标
2、新增了下属公司情况，主要资产权属、对
外担保及主要负债、或有负债情况，标的
资产的违法违规情况，，最近三年进行的
第四节 标的公 第四节标的公
与交易、增资或改制相关的评估情况，报
司基本情况 司基本情况
告期内会计政策和相关会计处理，标的资
产重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚，
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项的情况和标的
资产其他情况说明。
3、删除预估值及拟定价部分内容。
1、更新了发行股份购买资产情况和募集配
第五节支付方
第五节发行股 套资金的情况。
式及第六节募
份情况 2、新增了本次交易前后主要财务数据对比、
集配套资金
本次交易前后上市公司的股权结构。
新增章节，补充了标的资产估值及定价情
况、董事会对本次交易评估事项的意见、独
第六节标的资
- 立董事对评估机构的独立性、评估假设前提
产评估情况
的合理性、评估方法与评估目的相关性、评
估定价公允性的独立意见。
第七节本次交
- 新增章节，补充了本次交易主要合同。
易主要合同
第八节本次交
新增章节，补充了本次交易的合规性和合法
易的合规性分 -
性分析。
析
新增了本次交易前上市公司财务状况和经营
成果的讨论和分析、标的资产的行业特点及
经营情况的讨论与分析、标的公司的行业地
位及核心竞争力、标的资产财务状况、盈利能
第七节本次交
第九节管理层 力分析、本次交易对上市公司持续经营能力
易对上市公司
讨论与分析 和财务安全性的影响、本次交易对上市公司
的影响
未来发展前景影响的分析、本次交易对上市
公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析。预案的该章节的内容被以上新
增内容代替。
第十节财务会 新增章节，补充了标的公司与上市公司的财
-
计信息 务会计信息。
第十一节同业 新增章节，补充了重组前后同业竞争和关联
竞争和关联交 - 交易情况，以及本次交易对上市公司同业竞
易 争和关联交易的影响。
1、与本次交易的相关风险中，新增了交易整
合风险、募投项目实施及效益未达预期的
风险、本次交易可能摊薄即期回报的风
险，删去了标的资产审计、评估工作尚未
完成的风险，交易对价未最终确定的风
险、本次交易方案调整或变更的风险。
2、标的公司相关的风险中，新增了项目不能
顺利建成投产并产生收益的风险、资产相
关批复手续不完备导致的风险、新增固定
第十二节风险 第八节风险因 资产投资导致折旧金额增加的风险、标的
因素 素 公司经营管理团队稳定性的风险，标的公
司生产经营可能不符合地方环保政策的
风险，将预案披露的市场环境风险、原材
料及价格上涨风险、地区物流风险、汇率
波动风险重分类至其他风险，删除了标的
资产新增资金投资项目风险。
3、 其他风险中，除上述重分类外，新增了上
市公司业绩波动风险、公司实际控制人股
权质押风险、公司资产权利受限相关风
险、前瞻性陈述具有不确定性的风险。
1、新增拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方是否存在对拟购买
资产的非经营性资金占用；本次交易完
成后，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形；本次交易后上市公司负债结构
合理；本次交易对上市公司治理机制的
影响，本次交易后上市公司的现金分红
政策及相应的安排，董事会对上述情况
的说明；公司股票停牌前股价波动情况
的说明；本次交易对中小投资者权益保
护的安排；本次交易中聘请第三方等廉
洁从业核查情况。
第十三节 其他 第九节其他重 2、更新上市公司最近十二个月发生资产交
重要事项 要事项 易的情况、关于本次重组相关主体不存
在依据《上市公司监管指引第 7 号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明，新增了本次
交易相关各方及相关人员在公司股票停
牌前 6 个月内至今买卖上市公司股票的
情况。
3、由于已经在报告书其他章节有所体现，
删去了控股股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组方案首次披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划，上市
公司股票停牌前股价波动未达到 20%的
说明，本次交易是否导致上市公司每股
收益被摊薄。
第十四节独立
第十节独立董 更新了独立董事意见，补充了独立财务顾问
董事及相关中
事意见 及律师事务所关于本次交易的意见。
介机构意见
第十五节中介
新增章节，补充了本次交易有关中介机构情
机构及经办人 -
况。
员
第十六节全体
董事、监事、
第十一节声明 更新全体董事、监事、高级管理人员，补充
高级管理人员
与承诺 了中介机构声明。
及中介机构声
明
第十七节备查
新增章节，补充了本次交易备查文件及备查
文件及备查地 -
地点。
点
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签章页）
中基健康产业股份有限公司（盖章）
年 月 日