申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
中基健康产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2023 年 3 月
目 录
目 录 ...................................................................... 1
独立财务顾问声明与承诺 .................................................... 3
一、独立财务顾问声明..................................................... 3
二、独立财务顾问承诺..................................................... 4
释 义 ...................................................................... 6
一、通用词汇释义......................................................... 6
二、专用术语释义......................................................... 8
重大事项提示 ............................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍 ................................................ 9
二、募集配套资金情况的简要介绍 ......................................... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 11
四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................... 13
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................. 14
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的 股份减 持计
划 ...................................................................... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 15
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................... 19
重大风险提示 .............................................................. 20
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 20
二、标的公司相关的风险 ................................................. 22
三、其他风险 ............................................................ 23
第一节 独立财务顾问核查意见 .............................................. 24
一、基本假设 ............................................................ 24
二、本次交易的合规性分析 ............................................... 24
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的定价依据和合理性 ............... 36
四、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方法的适当性、评 估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ..................... 38
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利 于上市 公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 ......................... 39
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理 机制
........................................................................ 40
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后 不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见 ................... 41
1
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ................................. 42
九、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求财务顾问核查和发表意 见的 事项
........................................................................ 42
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见 》，
财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措 施及相 关承
诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资 者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 . 43
十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ............................. 45
十二、上市公司发行股份购买资产发行价格调整方案设定是否符合《〈上 市公司 重大
资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法 律适用 意见
第 15 号》第二条规定..................................................... 45
第二节 独立财务顾问结论意见 .............................................. 46
第三节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................ 48
一、内核程序 ............................................................ 48
二、内核意见 ............................................................ 48
2
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）受中
基健康产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及上市公司与交易对方签
署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司及交易对方提供的有关
资料、上市公司董事会编制的《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行
尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上市公司全
体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的 基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐就本次交易进行
了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独
立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对投资者的任何投资建议，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中基
健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易出具《中基健
康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草
案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
4
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《中基健康产
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
符合法律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一、通用词汇释义
释义项 释义内容
上市公司、公司、中基健康 指 中基健康产业股份有限公司
中泰集团 指 新疆中泰（集团）有限责任公司
中泰农业 指 新疆中泰农业发展有限责任公司
新粮集团 指 新疆粮油集团有限责任公司
新疆艳阳天 指 新疆艳阳天番茄制品有限责任公司
交易对方 指 中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天
新粮艳阳天、标的公司 指 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司 100%股份
指上市公司向交易对方发行股份购买标的资产，同时募集配套资金
本次交易、本次重组 指
的交易行为
《中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
《发行股份购买资产协议》 指
全体股东发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司全
指
补充协议》 体股东发行股份购买资产协议之补充协议
中兴财光华出具的编号为中兴财光华审字（2023）第 204014 号的
《审计报告》 指
《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司 2022 年度审计报告》
中兴财光华出具的编号为中兴财光华审阅字（2023）第 204001 号的
《备考审阅报告》 指
《新中基健康产业股份有限公司 2022 年度备考审阅报告》
中联评估出具的编号为中联评报字[2023]第 411 号的《中基健康产
《评估报告》 指 业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
股权项目资产评估报告》
兵团第六师、第六师、六师 指 新疆生产建设兵团第六师
实际控制人、六师国资委 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会
六师国资公司 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
国恒投资公司 指 新疆国恒投资发展集团有限公司
千琥医药 指 上海千琥医药科技有限公司
兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
兵贸中心 指 新疆生产建设兵团商业贸易中心（百花村饭店）
三木公司 指 乌鲁木齐三木公司
和田公司 指 新疆和田农垦边境贸易乌鲁木齐公司
中投咨公司 指 中国投资咨询公司新疆分公司
百花村公司 指 新疆百花村股份有限公司
6
亚鑫公司 指 新疆亚鑫进出口公司
荣丰公司 指 新疆荣丰工贸有限公司
和田乌市果品厂 指 兵团和田农场管理局乌市果品加工厂
石河子国资公司 指 石河子国有资产经营投资有限公司
兵团建设工程公司 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
第十二师五一农场 指 新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场
第六师军户农场 指 新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场
农二师二十一团 指 新疆生产建设兵团农二师二十一团
中泰化学 指 新疆中泰化学股份有限公司
申万宏源承销保荐、独立财
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
务顾问、本财务顾问
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国枫 指 北京国枫律师事务所
新疆国资委、新疆维吾尔自 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，标的资产实
指
治区国资委 际控制人
大包装番茄酱 指 净含量超过 5Kg 的番茄酱产品
小包装番茄酱 指 净含量小于等于 5Kg 的番茄酱产品
番茄丁、去皮整番茄、番茄碎、番茄汁等净含量小于等于 5Kg 番茄
小包装番茄制品 指
制品
番茄酱生产线技术改造项目 指 标的公司在用的年产 6,500 吨番茄酱的生产线
1.5 万吨番茄丁精深加工建 标的公司 2022 年度转固的年产 15,000.00 吨番茄丁、去皮整番茄的
指
设项目 生产线
《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨
预案 指
关联交易预案》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中基健康产业股份有限
本报告书 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
《监管指引第 9 号》 指
的监管要求》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交割日 指 指双方完成标的资产交割之当日
7
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
千琥医药 指 上海千琥医药科技有限公司
二、专用术语释义
释义项 释义内容
英文 Good Manufacturing Practice 缩写，药品生产质量管理规范，是
GMP 指
药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是 GMP 标准。
超氧化物歧化酶 Orgotein (Superoxide Dismutase, SOD)，别名肝蛋白，
SOD 指 是一种源于生命体的活性物质，能消除生物体在新陈代谢过程中产
生的有害物质。对人体不断地补充 SOD 具有抗衰老的特殊效果。
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
8
重大事项提示
本独立财务顾问提请投资者仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下
事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份购买资产、募集配套资金两项内容组成，募
集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的
成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式向中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天购买其合计持有的
交易方案简介 新粮艳阳天 100.00%股份，同时募集配套资金。本次交易前上市公司未持有新粮艳
阳天的股份；本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司的全资子公司。
交易价格（ 不 含募
集 配套 资金金 41,316.56 万元
额）
名称 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
新粮艳阳天的主营业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装
主营业务
番茄制品。此外，标的公司还从事番茄制品贸易业务。
交
易 所属行业 制造业——农副食品加工业（C13）
标
符合板块定位 是 否 不 适 用
的 其 他（ 如为
拟购买 资 属于上市公司的同行业或上下游 是 否 -
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否 -
构成关联交易 是 否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是 否
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其它需特别说 明
无
的事项
（二）交易标的评估情况
交易标 评估方 评估或估值结果 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
基准日
的名称 法 （万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
新粮艳 2022 年 12 资产基
41,316.56 2.51% 100% 41,316.56 -
阳天 月 31 日 础法
9
合计 - - 41,316.56 - - 41,316.56 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式
序号 交易对方 向该交易对方支付的总对价
例 股份对价 其他
1 中泰农业 新粮艳阳天 73.71%股权 30,454.46 - 30,454.46
2 新粮集团 新粮艳阳天 15.51%股权 6,408.63 - 6,408.63
3 新疆艳阳天 新粮艳阳天 10.78%股权 4,453.46 - 4,453.46
合计 - - 41,316.56 - 41,316.56
（四）发行股份购买资产的股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
2022 年 8 月 23 日，即公司 2.24元 /股 ， 不 低 于 定 价 基准日前
定价基准日 第九届董事会第十三次临时 发行价格 120个 交 易 日 的 上 市 公司 股 票交易
会议决议公告日 均 价 的 80%
发行数量 184,448,914股，占发行后上市公司总股本的比例为19.30%
是否设置发行价格
是 否
调整方案
截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方
名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易
对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日12个月内
不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在
锁定期安排 本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起36个月内不得
转让。
交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办理完毕
相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日
的，自其足额缴纳出资之日起算。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套 发行股份 不超过10,000.00万元
资金金额 合计 不超过10,000.00万元
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定投资者
使用金额占全部募集配套
项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
募集配套 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公
司番茄生物制品科技研发生产线 7,052.37万元 70.52%
资金用途
建设项目
补充上市公司流动资金 2,947.63万元 29.48%
10
（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
定价基准日 发行期首日 发行价格
票均价的 80%
本次募集资金总额不超过 10,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
发行数量
认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。募
集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照相关规定确定。
是否设置发行价
是 否
格调整方案
特定投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行
股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司
锁定期安排 送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票
的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为 771,283,579 股。按照本次交易
标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 六师国资公司 124,769,223 16.18% 124,769,223 13.05%
2 国恒投资公司 100,000,000 12.97% 100,000,000 10.46%
3 中泰农业 - - 135,957,431 14.23%
4 新粮集团 - - 28,609,975 2.99%
5 新疆艳阳天 - - 19,881,508 2.08%
6 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 50,103,596 6.50% 50,103,596 5.24%
7 其他股东 496,410,760 64.35% 496,410,760 51.94%
合计 771,283,579 100.00% 955,732,493 100.00%
注：其他上市公司股东系除持股 5%及以上的股东以外的股东
本次交易前，上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司
合计持有上市公司 29.15%的股份。本次交易完成后，六师国资公司及其一致行
动人合计持有上市公司 23.52%的股份。本次交易完成前后，上市公司的控股股
11
东均为六师国资公司，实际控制人均为六师国资委。本次交易不会导致上市公司
控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为大桶番茄酱、番茄红素软胶囊的生产、加
工及销售。2018 年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免
生产成本过高，产品亏损加大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停
产。近年来，番茄酱整体价格回暖，行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持
续经营，2021 年上市公司已健全完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有
限公司组织架构，恢复了各生产工厂的产量以及成本计划、人才储备、设备检修
等工作。同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄
红素软胶囊保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。
标的公司在现有两条合计产能 18,500 吨/年的番茄酱生产线以及 一条产能
15,000 吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并投资新建年产 4 万吨番茄制品（1.5
万吨番茄丁、0.5 万吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄汁）生产加工
项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，对标的公司的全
资收购将进一步改善上市公司财务状况。另一方面，标的公司经营管理团队深耕
番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业
务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产
管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复。本次交易完成后，上市公司番茄制品
产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与
标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务产品类型将拓展到番茄丁、番茄碎、去
皮整番茄，丰富了公司产品线，提升了公司业务规模，增加了公司收入来源；同
时，上市公司将充分借助新粮艳阳天在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客
户资源，形成技术交流与战略合作，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，
培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种，提升公司经营业绩，增强公司的综
合实力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
12
根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后 变动率
总资产 82,536.49 139,069.36 68.49%
总负债 72,494.38 88,411.11 21.96%
净资产 10,042.11 50,658.25 404.46%
归属于上市公司母公司所
9,531.42 50,147.56 426.13%
有者权益
营业收入 58,928.56 69,655.44 18.20%
利润总额 3,137.56 4,372.20 39.35%
净利润 2,608.44 3,464.71 32.83%
归属上市公司母公司股东
2,608.51 3,464.78 32.83%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0338 0.0363 7.40%
稀释每股收益（元/股） 0.0338 0.0363 7.40%
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上
市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，上
市公司基本每股收益也将有所增加，因此本次交易将有利于上市公司提升持续经
营能力及抗风险能力。
四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司实际控制人六师国资委原则性同意；
2、本次交易已经上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资
公司原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议、上市公司第九
届董事会第二十五次临时会议审议和第九届监事会第十四次临时会议审议通过；
4、本次交易的交易对方董事会审议通过，同意本次交易的相关事项；
13
5、本次交易的交易对方新疆艳阳天股东会审议通过，同意本次交易的相关
事项；
6、本次交易涉及的《评估报告》已经六师国资委及中泰集团备案；
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、六师国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、交易对方中泰农业、新粮集团股东会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册的决定；
5、其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东六师国资公司出具的《中基健康产业股份有限公司控
股股东关于本次重组的原则性意见函》及控股股东一致行动人新疆国恒投资发展
集团有限公司出具的《关于中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买资产并募
集配套资金的请示批复》，六师国资公司及新疆国恒投资发展集团有限公司已原
则性同意本次重组。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人
员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不
存在股份减持计划。
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七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行 表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会
《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会
所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回
避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。
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（五）锁定期安排
本次交易将对交易对方及募集配套资金认购方所认购的上市公司 新增股份
设置锁定安排，详见本报告书“第一节、本次交易概况”之“二、本次交易具体
方案”中关于锁定期安排的相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东
的净利润均有所提升，上市公司基本每股收益也将有所增加。具体请参见本报告
书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关内容。
2、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然根据《备考审阅报告》，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的
情况，但上市公司在本次交易完成后的业绩受宏观经济、市场环境等多方面因素
的影响，存在一定的不确定性；标的公司未来业绩实现情况亦具有一定不确定性。
为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措
施，具体如下：
（1）加快标的公司整合，提升公司的盈利能力
通过本次交易，上市公司将新增番茄酱产能及新增去皮整番茄、番茄丁业务。
同时在标的公司 4 万吨番茄丁生产线完成建设后，上市公司将从番茄酱、番茄红
素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。本次
交易完成后，上市公司将加快标的公司整合，进一步提升标的公司及上市公司的
盈利能力。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
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并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》和《上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使
用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
3、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措
施得以切实履行的承诺函
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出具
补充承诺。
7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”
（2）公司控股股东及一致行动人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补
措施得以切实履行的承诺函
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东六师国资公司及其一致行
动人国恒投资公司作出如下承诺：
“1.不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2.自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承
诺。
3.承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
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本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，本独立财务顾问特别提醒投资者注意下列各项风
险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次
交易尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得上述批准、核准或注册及获得相关批准、核准或注册的时
间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整
和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
3、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6 个月（以及法规允
许的延期期限内）内未能发布召开股东大会的通知；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）上市公司短期内无法分红的风险
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报告期内，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的
公司的注入将有效改善上市公司的持续经营能力，但在上市公司完成以前年度亏
损弥补前，可能无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易整合风险
本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司全资子公司，上市公司的经营
产品将得以扩展，资产和人员规模将进一步扩充。上市公司将在保持标的公司独
立运营的基础上，对其进行整合，以最大限度地发挥协同效应。但是，上市公司
能否有效地实施整合，在对新粮艳阳天进行有效管控的基础上，保持并提升其运
营效率和效益，具有一定的不确定性，如果在资产、业务、人员、机构、财务等
方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易后上市公
司营业收入规模扩大，盈利情况改善。鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、
行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，交易完
成后，上市公司的每股收益依然可能下降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关
注本次交易摊薄即期回报的风险。
（六）客户集中风险
根据上市公司年度报告，2021 年、2022 年、上市公司前五名客户合计销售
金额占年度销售总额比例分别为 99.44%、71.37%；根据标的公司审计报告，标
的公司 2021 年和 2022 年，前五名客户销售额占主营业务销售的比例分别为 99.94%
和 58.55%，上市公司和标的公司的前五名客户均存在一定集中性。虽然上市公
司以及标的公司与其前五名客户目前保持良好合作关系，但仍然面临未来因同行
业竞争、客户自身经营情况变动等原因而减少对标的公司或上市公司产品采购规
模的风险，从而对标的公司或上市公司盈利能力产生不利影响。
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二、标的公司相关的风险
（一）项目不能顺利建成投产并产生收益的风险
截至本报告书签署日，标的公司拟建设 4 万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番
茄、番茄汁）项目及新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生
产线建设项目，相关手续正在办理过程中。由于相关事项的推进受到设备状态、
资金供应、产品市场竞争情况、有关审批机关审核等外部因素影响，存在不能顺
利建成投产并产生收益的风险。
（二）资产相关批复手续不完备导致的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在未办理报批手续的临时性建筑、未履行
租赁备案手续的租赁房产以及尚未完成建设项目竣工环境保护验收或 节能验收
的生产线。标的公司存在因前述事项导致项目无法及时投产或受到相关主管部门
处罚的风险。
（三）标的公司经营管理团队稳定性的风险
标的公司现有经营管理团队是标的公司生产、销售业务保持核心竞争力及保
持良好发展趋势的有力保证，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保
证经营管理团队的稳定性，但重组后标的公司现有经营管理团队人员仍有可能发
生显著流失或重大变动，不利于标的公司生产及销售业务的长期稳定发展。
（四）公司生产经营可能不符合地方环保政策的风险
根据新疆自治区党委自治区人民政府 2022 年 7 月 26 日印发的《关于深入打
好污染防治攻坚战的实施方案》：“（十一）着力打好重污染天气消除攻坚战……
推进燃气锅炉低氮燃烧改造和 65 蒸吨/小时及以上燃煤锅炉超低排放改造，到
2024 年县级及以上城市建成区基本淘汰 35 蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉，‘乌—
昌—石’区域基本淘汰 65 蒸吨/小时以下燃煤锅炉。”标的公司所在的五家渠市
属于上述“乌—昌—石”区域，且标的公司目前在用的两台燃煤锅炉分别为 20 蒸
吨/小时和 25 蒸吨/小时，属于前述应当在 2024 年淘汰的锅炉。虽然标的公司已
经启动燃气锅炉更换工作并预计能够在相关政策规定的期限内完成锅炉更换，但
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依旧存在因更换进度低于预期或地方环保政策改变导致标的公司不符 合环保要
求的可能，标的公司的生产经营将可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，
以便做出正确的投资决策。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请
投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）上市公司业绩波动风险
上市公司净资产规模较小，历史年度经营业绩较差，2022 年，上市公司采取
有效措施扭亏为盈，但依旧存在由于番茄制品市场价格波动、原料供应量和价格
波动、客户稳定性、公司内部管理有效性以及本次交易整合成果等因素导致的未
来发生业绩波动或亏损的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第一节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法
律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如 下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
经核查，独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第十一条规定，具体
如下：
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1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为番茄制品的生产和销售。根据《国民经济行 业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所从事行业归属于“制造业”中的“农副食品加
工业”（C13）。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
标的公司和上市公司所在的行业属于鼓励类产业中的“农林牧渔产品储运、保鲜、
加工与综合利用”；
根据《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》（国家发展改革委令 2021
年第 40 号），标的公司和上市公司所在行业属于其中的“小麦、玉米、棉花、
大麦、豆类、番茄、辣椒、甜菜、红枣、啤酒花等农林作物种植及精深加工、采
收机械化技术开发及应用”行业。
因此，本次交易符合国家产业相关政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司主要
产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。根据《企业环境信用评价办
法（试行）》（环发〔2013〕150 号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、
钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发
酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业。标的公司生产过程中产生的污染物排放量
较少，不属于重污染行业。根据新疆维吾尔自治区生态环境厅公布的《新疆维吾
尔自治区 2022 年环境信息依法披露企业名单》，标的公司不属于环境信息依法
披露企业名单中的企业。截至本报告书签署日，标的公司不存在因违反环境保护
相关法律法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。
3、本次交易符合土地方面的相关法律和行政法规
本次交易中，标的公司不存在正在使用但尚未取得权证的土地，本次交易符
合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
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4、本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规
定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需按照《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
因此，本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资相关法律和行政法
规。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
5、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指除下列股
东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所
持股份的比例合计不低于 10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股
票上市条件的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
6、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关
经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构
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出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发
表了独立意见，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场
原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务的处理合法
本次交易的标的资产为新粮艳阳天 100%股份。截至本报告书签署日，交易
对方合法持有新粮艳阳天股份，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主
张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易已经取得中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部出具的同意函，
除此之外，本次交易不涉及其他债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
8、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司原主营业务为番茄制品生产和销售。2018 年，公司因
受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，亏损加大，
公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。近年来，番茄酱整体价格回
暖，行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持续经营，2021 年上市公司已健全
完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工
厂生产运营工作。同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加
值的番茄红素保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。
标的公司在现有两条合计产能 1.85 万吨/年的番茄酱生产线以及 一条产能
1.5 万吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并正在筹建年产 4 万吨番茄制品（1.5
万吨番茄丁、0.5 万吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄汁）生产加工
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项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，上市公司收购标
的公司控股权将进一步丰富上市公司产品线，改善上市公司财务状况。另一方面，
标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，
积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用
标的公司的客户资源及生产管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复和发展壮大。
此外，本次交易拟募集配套资金，用于标的公司番茄生物制品科技研发生产
线建设项目和上市公司补充流动资金，标的公司番茄生物制品科技研发生产线建
设项目的主要建设内容为：自建番茄红素油树脂提取车间、GMP 车间及研发大
楼等配套设施，并购置一批生产设备，引进番茄红素油树脂、番茄胶囊、番茄纤
维片生产线，该项目将进一步完善上市公司番茄原料深加工能力，使上市公司的
产品线向高附加值方向进一步延伸，为上市公司创造新的盈利来源。
综上，本次交易完成后，上市公司番茄制品产品结构及品类将得到丰富，高
附加值产品的生产能力得到加强，通过整合上市公司和标的公司现有的技术、资
源、人员和管理能力，将能够实现有效协同，促进上市公司业务的持续发展，不
存在本次交易完成后导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
9、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，公司控股股东仍为六师国资公司，实际控制人仍为六师国
资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资
产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上
市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管
理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
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因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
10、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部
控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市
公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体
股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
经核查，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定，具体如下：
1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力；是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力
本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响参见本报告书“重大事项提
示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的影响”。
本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（2）本次交易是否有利于上市公司减少和规范关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与石河子宝路食品有限公司发生
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的产品销售业务，以及部分租赁业务和资金拆借业务。本次交易完成后，对于因
注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确
定，并将严格遵守《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等关于关联交易事项的规定，
所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其
他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，六师国资公司和交易对方出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的
合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独
立意见。
（3）本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事番茄酱和番茄红素软胶囊的生产和销售，上
市公司控股股东六师国资公司主要从事国有资产的经营、投资和和管理业务，不
存在经营与上市公司相同或相似业务的情形。
本次交易后，六师国资委仍为公司实际控制人，六师国资公司仍为公司控股
股东，新粮艳阳天将成为上市公司全资控股子公司，上市公司控股股东及其控制
的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形。
同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东六师
国资公司交易对手中泰农业、新粮集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
李世新、沈红夫妇出具了《李世新、沈红关于履行忠实义务的承诺》。
（4）本次交易是否有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
30
易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方之间继续保持独立，仍将符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2022 年度财务报表
出具了中兴财光华审会字（2023）第 204002 号无保留意见的《审计报告》，符
合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买标的公司 100%股权。标的公司为合法设立、
有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本报告书签署
日，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的
31
过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之
补充协议》中对资产过户和交割作出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，
交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的
规定。
5、中国证监会规定的其他条件
本次交易为向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。
报告期内，上市公司主要产品是大桶番茄酱和番茄红素软胶囊，交易完成后
标的公司所生产的小罐包装番茄丁、去皮整番茄和番茄碎等产品将有效补充上市
公司的产品矩阵。同时目前计划交易完成后标的公司将会使用上市公司的商标，
相关产品借助上市公司在行业耕耘多年打造的品牌效应，有助于快速被市场接受。
标的公司除自产番茄酱销售和贸易番茄酱销售之外，还凭借其积攒的销售渠
道和运输、通关等全产业链执行能力为其他番茄酱加工厂商或贸易商提供代理服
务，本次交易完成后，标的公司相关业务能力可有效帮助上市公司扩大销售规模，
提升库存周转效率。同时由于上市公司此前多年停止番茄酱的自主生产，造成相
关骨干销售人员流失，本次交易完成后标的公司相关人员可以在上市公司体系内
开展业务，有助于上市公司快速增强自主销售能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品、品牌、销售渠道和人员等方
面能够发挥协同性，有助于上市公司盈利能力的提升。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条、《重组办法》第四十四条和《〈上市公司重大资产重组管理
32
办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》有关规定和要求
经核查，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《重
组办法》第四十四条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》有关规定和要求，具体如
下：
1、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形
截至本报告书出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除的情形。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
（6）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
33
不得向特定对象发行股票的情形。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易
价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金，募集
配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金
总额的 50%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
3、本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》有关规定和要求
上市公司本次拟募集配套资金不超过 10,000.00 万元，用于标的公司项目建
设和上市公司补充流动资金。本次交易募集配套资金额占标的资产交易价格（不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产
部分对应的交易价格）的比例未超过 100%，符合《〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，一并适用发行股份购买资
产的审核、注册程序。
综上，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》有关规定和要求。
（四）本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和第十三条规定
经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条和十三条规定，具体如下：
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截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依
法追究刑事责任的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人和交易相关方、证
券公司及证券服务机构、其他信息披露义务人不存在不配合中国证监会的监管执
法工作的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和第十三条规定不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形或应当依法采取监管措施的情形。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第二条、第三条、第四条和
第六条规定
经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第二条、第三条、第四条和第六条规定，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第二条规定
经核查，本次交易签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的签署时
间和内容符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第二条规定的要求。
2、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第三条规定
本次交易首次董事会决议公告日为 2022 年 8 月 23 日，根据上市公司 2023
年 2 月 21 日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展暨延期发出
股东大会通知的公告》：“根据中国人民银行、中华人民共和国财政部、中国银
行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一
步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的
相关规定……以及《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》 （深证上
〔2022〕 575 号）的规定……经公司申请，深圳证券交易所审核批准，本次重
35
大资产重组发出股东大会通知时间延期 1 个月，即延期至 2023 年 3 月 22 日前”。
因此，本次交易定价基准日的确定及董事会和召开股东大会的安排符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三
条及交易所相关规定的要求。
3、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定
（1）标的公司在生产经营中涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项均
已履行相关报批、备案或核准程序。本次交易尚需履行的报批事项已在重组报告
书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（2）中泰农业合法拥有新粮艳阳天 73.71%股份的所有权，新粮集团合法拥
有新粮艳阳天 15.51%股份的所有权，新疆艳阳天合法拥有新粮艳阳天 10.78%股
份的所有权，不存在出资不实或者影响新粮艳阳天合法存续的情况；
（3）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制新粮艳阳
天的生产经营。新粮艳阳天资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不
会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业
竞争。
4、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条规定
截至本报告书出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金
占用的情况，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的相关规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的定价依据和
合理性
（一）发行股份的定价情况
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本次发行股份购买资产的定价基准日为 2022 年 8 月 23 日，为上市公司审议
本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第九届董事会第十三次临时会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
市场参考价 股票交易均价（元/股） 股票交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日均价 2.76 2.21
前 60 个交易日均价 2.57 2.05
前 120 个交易日均价 2.48 1.98
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 2.24 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发
行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为股派送现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次交易中向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向 特定对象
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发行股票发行期首日。向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司
如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证
监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）标的资产定价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，标的资产的股东全部权益
于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
净资产账面价值 净资产评估价值 评估增减值 增值率/减值率
标的资产 评估方法
A B C=B-A D=C/A×100%
新粮艳阳天 资产基础法 40,306.58 41,316.56 1,009.98 2.51%
新粮艳阳天 收益法 40,306.58 40,996.99 690.41 1.71%
注：上表中标的公司的净资产为截至 2022 年 12 月 31 日的净资产账面值，该数据已经中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果，即标的资产的股东全部权益价值的评估值为 41,316.56 万
元。基于该评估结果，标的资产的交易价格为 41,316.56 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市
公司和股东的利益。
四、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的
评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性的核查意见
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
交易双方共同委托符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》，
38
并经有权机构备案确定。
上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中标的资产评估方法选择合理，评估
方法与评估目的相关性一致；评估假设前提及重要评估参数取值合理，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本
次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的核查意见
根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后 变动率
总资产 82,536.49 139,069.36 68.49%
总负债 72,494.38 88,411.11 21.96%
净资产 10,042.11 50,658.25 404.46%
归属于上市公司母公司所有者权益 9,531.42 50,147.56 426.13%
营业收入 58,928.56 69,655.44 18.20%
利润总额 3,137.56 4,372.20 39.35%
净利润 2,608.44 3,464.71 32.83%
归属上市公司母公司股东的净利润 2,608.51 3,464.78 32.83%
基本每股收益（元） 0.0338 0.0363 7.40%
稀释每股收益（元） 0.0338 0.0363 7.40%
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上
39
市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，上
市公司基本每股收益也将有所增加，因此本次交易将有利于上市公司提升持续经
营能力及抗风险能力。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状
况均有所提升和改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的情形。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力
本次交易前，上市公司原主营业务为番茄酱、番茄红素的生产、加工及销售。
2018 年，公司因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过
高，亏损加大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。随后，番茄
酱整体价格回暖，行业形势有所改善。为保证番茄主业持续经营，2021 年上市公
司已健全完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了
各生产工厂生产运营工作。同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复
了高附加值的番茄红素保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工
作。
标的公司在现有两条合计产能 18,500 吨/年的番茄酱生产线以及 一条产能
15,000 吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并投资新建年产 4 万吨番茄制品（1.5
万吨番茄丁、0.5 万吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄汁）生产加工
项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，对标的公司的全
资收购将进一步改善上市公司财务状况。另一方面，标的公司经营管理团队深耕
番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业
务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产
管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复。本次交易完成后，上市公司番茄制品
产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与
40
标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务产品类型将拓展到番茄丁、番茄碎、去
皮番茄，丰富了公司产品线，提升了公司业务规模，增加了公司收入来源；同时，
上市公司将充分借助新粮艳阳天在番茄制品行业的生产管理经验和深 厚的客户
资源，形成技术交流与战略合作，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，
培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种，提升公司经营业绩，增强公司的综
合实力，提升公司市场地位。
（二）本次交易完成后上市公司的公司治理机制
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断
完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提
升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际
控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上
市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《股票上市
规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证上市公司法人治理结
构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上
市公司财务状况的改善和持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。本次交易
有利于上市公司突出主业，有利于市场地位的巩固的增强；本次交易有利于提高
上市公司经营业绩，有利于改善上市公司持续发展能力。本次交易有利于上市公
司法人治理机制继续运作发展。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的
违约责任是否切实的核查意见
本次交易各方已在《中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份
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有限公司全体股东发行股份购买资产协议》及《中基健康产业股份有限公司与新
疆新粮艳阳天番茄股份有限公司全体股东发行股份购买资产协议之补充协议》中
对资产过户和交割作出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在
合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据《发行股份购买资产协议》之约定，各方同意自本协议生效之日起 5 日
内启动办理标的股权交割手续并于 30 日内办理完毕。待标的股权完成交割后，
甲方向证券登记结算公司申请办理本次发行股份登记至中泰农业、新粮集团和新
疆艳阳天名下的登记手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责
任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易的交易对方，中泰农业和新粮集团，均为中泰集团控制的企业。根
据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充
协议，本次交易完成后，中泰农业预计将成为上市公司持股 5.00%以上的主要股
东，新粮集团与中泰农业构成一致行动关系。
根据《深圳证券交易所上市规则》，过去或未来 12 个月内与上市公司存在
关联关系的法人或自然人视同为上市公司的关联人，因此，中泰农业和新粮集团
视同为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
九、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求财务顾
问核查和发表意见的事项
本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易
价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），发行股份数量
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不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金，募集
配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金
总额的 50%。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的相关规定。
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即
期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于
保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
（一）本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东
的净利润均有所提升，上市公司基本每股收益也将有所增加。具体请参见本报告
书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关内容。
（二）公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然根据《备考审阅报告》，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的
情况，但上市公司在本次交易完成后的业绩受宏观经济、市场环境等多方面因素
的影响，存在一定的不确定性；标的公司未来业绩实现情况亦具有一定不确定性。
为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措
施，具体如下：
43
1、加快标的公司整合，提升公司的盈利能力
通过本次交易，上市公司将新增番茄酱产能及新增去皮整番茄、番茄丁业务。
同时在标的公司 4 万吨番茄丁生产线完成建设后，上市公司将从番茄酱、番茄红
素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。本次
交易完成后，上市公司将加快标的公司整合，进一步提升标的公司及上市公司的
盈利能力。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》和《上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使
用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
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（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对即期回报摊薄情况的预期具有合理
性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神。
十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，独立
财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第
三方”）等相关行为进行核查。
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿 聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
十二、上市公司发行股份购买资产发行价格调整方案设定
是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
15 号》第二条规定
本次交易未设置价格调整方案，不适用。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经上
市公司实际控制人六师国资委备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定
价公平、合理。本次向特定对象发行股票的价格符合《重组办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的资产评估结果定价合理。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支
付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，
不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市
公司及非关联股东的利益的情形。
八、截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经
营性资金占用的情况。
九、本次交易对方不涉及私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十、本次募集配套资金符合相关法规规定。
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十一、上市公司公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十三、2023 年 3 月 17 日，深圳证券交易所发布了《股票发行上市审核业务
指南第 7 号一一上市公司重大资产重组审核关注要点》，根据文件要求，独立财
务顾问应当就特定事项进行核查，填写《审核要点》表并发表核查意见，相关工
作将在上市公司召开有关本次交易的股东大会之前完成并做补充信息披露。
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第三节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐成立了内核机构，对中基健康发行股份
购买资产项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量
控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请
经质量评价委员会审议及质量评价委员会主任批准后报送风险管理部。
2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部
对收到的申报材料情况的完备性进行确认后安排内核会议，并将项目申请文件、
质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审
核后形成内核委员审核工作底稿，并提交给风险管理部。
3、内核会议前，风险管理部组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提
交内核会议。
4、内核会议由风险管理部负责人或其指定的其他内核委员召集并主持。参
加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向
项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的
问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨
论后对是否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程
序。
二、内核意见
申万宏源承销保荐内核委员会认真审核了中基健康发行股份购买资 产项目
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内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，同意为上市公司出具独立财务顾
问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中基健康产业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报
告》之签字盖章页）、
法定代表人
张剑
内核负责人
刘祥生
财务顾问业务部门负
责人
席睿
独立财务顾问主办人
左奇 宋美婧
项目协办人
刘怡达
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
50
