证券代码：000972                     证券简称：ST中基                   公告编号：2023-032号




                             中基健康产业股份有限公司

       关于下属全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。



       一、对外投资概述
       中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）旨在通过开展股权合作，建立健全“龙头
企业+地方国企+原料种植农户”长期、稳定的利益联结机制，形成命运共同体，从而改善公司
盈利能力，提高公司抗风险能力，更好保护股东权益尤其是中小投资者合法权益，实现持续、
稳定、健康发展。
       公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）拟与新疆准
噶尔农业生产资料有限责任公司（以下简称“准噶尔农业”）、新疆航天兆丰科技有限公司（以
下简称“航天兆丰”）共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币 2,000 万元，其中：
准噶尔农业出资比例为 50%，航天兆丰出资比例为 30%，公司出资比例为 20%。
       鉴于准噶尔农业为新疆国兴农业发展集团有限公司（以下简称“国兴农业”）控股子公司，
国兴农业原董事兼总经理王长江先生（2023 年 3 月 8 日工商登记变更），为我公司现任董事
兼总经理。故此，该投资行为构成关联交易。
       该投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
       二、合作方基本情况
       （一）公司名称：新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司
       公司类型：有限责任公司（国有控股）
       统一社会信用代码：91659004748661669C
       成立日期：2003 年 4 月 9 日
       出资人 1：新疆国兴农业发展集团有限公司
    出资人 2：新疆生产建设兵团农业生产资料有限公司
    注册资本：2,263.142 万人民币
    经营范围：克百威、敌敌畏、甲拌磷、灭扫利、敌杀死、氧化乐果及其它非剧毒农药的批
发。销售：农膜，化肥，干鲜果品，啤酒花，金属材料，机械设备，汽车配件，畜产品，农副
产品，食用植物油，皮棉及副产品，化工轻工产品，节水材料；一般货物与技术进出口；不在
分装的包装种子；仓储服务；物流；道路普通货物运输；国际贸易及相关简单加工；代办保税
仓储服务；煤炭及煤炭制品、焦炭、矿产品、电子产品的批发兼零售；医疗器械销售；商务信
息咨询；海上国际货运代理服务；陆地国际货运代理服务；航空国际货运代理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    准噶尔农业与我公司构成关联关系；准噶尔农业不是失信被执行人。
    （二）公司名称：新疆航天兆丰科技有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91659004MABKXP601X
    成立日期：2021 年 4 月 28 日
    出资人 1：北京航天兆丰投资有限公司
    出资人 2：李胜男
    注册资本：3,000 万人民币
    经营范围：肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；化肥销售；农药生产；农药批发；
农药零售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物饲料研发；复合微生物肥料
研发；自然科学研究和试验发展；生物农药技术研发；机械设备销售；农林牧副渔业专业机械
的安装、维修；非主要农作物种子生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    航天兆丰与我公司无关联关系；航天兆丰不是失信被执行人。
    三、拟设合资公司基本情况
    公司名称：新疆新农兆丰科技有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：2,000 万人民币
    经营范围：农业技术开发、技术咨询、技术转让；复合微生物肥料、叶面肥、微生物菌剂、
配肥菌剂、生物有机肥、生物有机复合肥生产、销售；复合肥、惨混肥、有机肥、有机无机复
混肥、水溶肥生产、加工及销售；种子、农膜、农业机械设备、农药（危险化学品除外）销售；
农副产品加工购销；农作物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    股东及股东出资情况：
    股东准噶尔农业，认缴出资 1000 万元人民币，占公司注册资本的 50%。
    股东航天兆丰，认缴出资 600 万元人民币，占公司注册资本的 30%。
    股东红色番茄，认缴出资 400 万元人民币，占公司注册资本的 20%。
    以上信息最终均以市场监督管理机关核准为准。
    四、合作协议情况
    甲方：新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司
    乙方：新疆航天兆丰科技有限公司
    丙方：新疆中基红色番茄产业有限公司
    为落实习近平总书记生态文明思想、发展绿色农业和高科技产业，充分发挥各自的技术优
势和资源优势，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规
的规定，甲、乙、丙三方在平等、自愿、互惠互利的基础上，就复合微生物肥料加工项目合作
事宜达成以下框架协议：
    （一）合作宗旨
    甲乙丙三方按照“共建共享、平等协商、互利合作、优势互补”的原则，围绕微生物技术，
开展复合微生物肥料生产的合作，为推动新疆农业绿色发展、可持续发展提供有力支撑。
    （二）项目内容
    甲乙丙三方共建年产 20 万吨复合微生物肥料生产基地，基地位于五家渠北工业园区，占
地面积 29.65 亩。项目总投资估算 3048.16 万元，建设内容主要为新建厂房、生产设备安装调
试、厂区硬化、厂区绿化、新建办公区等，规划厂房建设面积、结构，办公建设面积、结构。
    （三）公司设立、股权分配与工商登记
    1.公司设立
    甲乙丙三方同意共同出资组建新公司“新疆新农兆丰科技有限公司”（以下简称“新农兆丰
公司”），主要从事复合微生物肥料加工及销售（以工商登记经营范围为准）。
    2.股权分配
    公司成立时注册资本为 2000 万元整，各方的出资数额和持股比例如下所示：
                 股东方                      股权比例          认缴出资（万元）
  新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司             50%                  1000

       新疆航天兆丰科技有限公司                  30%                   600

     新疆中基红色番茄产业有限公司                20%                   400

    公司设股东会，由全体出资人（或委派的股东代表）组成，按认缴出资比例行使表决权。
    3.投资总额与出资时间
    项目投资总额为人民币 3048.16 万元。出资分两批进行，分别为：第一期实缴，甲乙丙三
方原则上于 2023 年 3 月 30 日前按照持股比例完成注册资本金合计人民币 2000 万元的实缴。
甲乙丙三方以其各自认缴的出资额为先对新农兆丰公司运营中形成的债权债务承担责任；第二
期实缴，超过注册资本金投资额 1048.16 万元，按照三方股权比例计作公司向股东借款，并按
照中国人民银行同期贷款利率计算利息。
    4.股权稀释
    新农兆丰公司原则上后期不再新增股东，若遇到特殊情况，由于融资或核心技术人员加入
必须分配股权的，经三分之二表决权的股东同意增发股权后，各方股权按比例被稀释。
    5.工商登记
    新农兆丰公司设立登记时，注册资本 2000 万元。本协议对股东所持有股份的权利限制，
构成工商登记文件的补充规定。工商登记文件中未规定的事项适用本协议的规定，若本协议规
定与工商登记文件相冲突，则本协议应当优先适用。
    （四）企业的利润分配、亏损分担方式
    1.甲乙丙三方应当严格按照《公司法》，以其出资比例分享利润、分担风险、承担亏损，
按照实缴比例取得利润分红权，原则上每年度进行一次利润分配。
    2.经过股东大会讨论决定，新公司盈余公积按照注册资本金的 40%提取，用于下一年度公
司的正常运营。盈余公积累计额已达到注册资本的 50%时可以不再提取。如公司规模扩大，盈
余公积提取比例应相应提升，具体比例经过董事会讨论投票决定。
    3.企业存续期间，股东依据协议的约定或者经全体股东决定，可以增加对企业的出资，用
于扩大经营规模或者弥补亏损，达到企业持续发展。企业增资各股东按照持股比例出资，如不
能按时出资，应按照《公司法》相关规定转让退出。
    （五）股权退出机制
    股东股权的转让及退出，按照《公司法》相关规定执行。
    （六）公司董事会、监事会
    新疆新农兆丰科技有限公司设董事会，董事 5 名，其中甲方委派 2 名，乙、丙双方各委派
1 名，内部职工董事 1 名，董事长、总经理由甲方委派，董事长是公司的法定代表人，董事会
成员任期 3 年；公司不设监事会，只设 1 名监事，由半数以上表决权的股东选举产生；经理层
设副经理 2 名，财务负责人 1 名，副总经理由乙方丙方各委派 1 名，财务负责人由甲方委派。
具体组织架构及产生办法详见于章程。
    （七）权利与义务
    1.甲方的权利与义务
    （1）按股权比例履行实缴出资义务。
    （2）负责新公司的组建和项目前期手续的办理。
    （3）负责与项目建设有关政府部门关系的协调。
    （4）《公司法》规定的其他权利义务。
    2、乙方的权利与义务
    （1）按股权比例履行实缴出资义务。
    （2）负责提供复合微生物肥料产品标准、配方及其他相关技术的支撑。
    （3）配合甲方做好新公司的组建和项目前期手续的办理。
    （4）《公司法》规定的其他权利义务。
    3.丙方权利义务
    （1）按股权比例履行实缴出资义务。
    （2）《公司法》规定的其他权利义务。
    （八）新公司事务执行
    1.复合微生物肥料加工项目按照有限责任公司的方式进行经营和管理，应当遵守《公司法》
和《公司章程》的规定。公司章程应以本协议约定为基础，吸收本协议的核心内容。
    2.甲方具体负责新组建公司的经营管理，乙丙双方作为股东履行相关权利义务，不参与公
司具体生产经营。
    （九）违约责任
    本协议签订生效后，如有任何一方违约，依据《民法典》、《公司法》承担违约责任。
    （十）其他
    1.甲、乙、丙三方因履行本协议所发生的一切争议，应通过友好协商方式解决，如协商不
一致，任何一方有权向新公司注册地人民法院起诉。
    2.本协议未尽事宜，由甲乙丙三方协商一致后签订补充协议，补充协议为本协议不可分割
的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
    3.本协议一式陆份，需按照有关法律法规履行各自的内部决策审批程序，并经甲乙丙三方
共同签字盖章后生效。由甲乙丙三方各持贰份，具有同等的法律效力。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    公司旨在通过开展股权合作，建立健全“龙头企业+地方国企+原料种植农户”长期、稳定的
利益联结机制，形成命运共同体，从而改善公司盈利能力，提高公司抗风险能力，更好保护股
东权益尤其是中小投资者合法权益，实现持续、稳定、健康发展。
    （二）对外投资的风险
    该合资公司设立后可能存在公司管理、资源配置、行业竞争、人力资源和宏观政策影响等
风险。公司将加强与相关各方协作机制的建立和运作，以不断适应业务要求及市场变化，积极
防范和应对风险。
    （三）对外投资的影响
    公司以自有资金出资设立合资公司，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利
影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益
的情形。
    六、备查文件
    （一）中基健康产业股份有限公司第九届董事会第二十六次临时会议决议；
    （二）《合作框架协议》。
    特此公告。


                                                    中基健康产业股份有限公司董事会
                                                                   2023 年 3 月 30 日