证券代码：000978    证券简称：桂林旅游     公告编号：2021-012


           桂林旅游股份有限公司第六届董事会
               2021 年第一次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况
    桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2021 年第一次会
议通知于 2021 年 3 月 24 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于 2021
年 3 月 30 日以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事 15 人，实际出席
15 人（其中：委托出席的董事人数 0 人）。会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。


    二、会议审议情况
    1、经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关
于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的议案。
    桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）为本公司的控股
子公司，注册资本 6,000 万元，本公司持有其 65%的股权，自然人文良天持有其
35%的股权，该公司主要运营天之泰项目。
    公司董事会同意公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》，承诺在桂圳
公司贷款本金余额 8,820 万元展期到期之后，对桂圳公司未能偿还部分进行差额
补足。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于向桂林银行股份有
限公司出具<承诺函>的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。


    2、经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关
于修订公司关联交易管理制度的议案。
    《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度修订内容》见附件，修订后的《桂
林旅游股份有限公司关联交易管理制度》全文见巨潮资讯网。


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    3、经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关
于修改公司章程的议案。
    根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，对公
司章程作如下修改：
    第八十一条原文为：
    “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。”


    修改为：
    “第八十一条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照
前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。




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    修改后的《桂林旅游股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网。
    本议案需提交股东大会审议。


    4、经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关
于修改公司股东大会议事规则的议案。
    根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，对公
司股东大会议事规则作如下修改：
    第三十六条原文为：
    “股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。”


    修改为：
    “股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照
前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。


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     禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。”
     修订后的《桂林旅游股份有限公司股东大会议事规则》全文见巨潮资讯网。
     本议案需提交股东大会审议。


     5、经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关
于提议召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案。
     决定于 2021 年 4 月 22 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会。
     （1）会议时间：2021 年 4 月 22 日（星期四）14:30
     （2）会议地点：广西桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1221 会议
室
     （3）股权登记日：2021 年 4 月 15 日
     （4）会议议题：
      ① 关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的提案；
      ② 关于修改公司章程的提案；
      ③ 关于修订公司股东大会议事规则的提案。


     三、备查文件
     经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会 2021 年第一次会议
决议。


     特此公告。


                                           桂林旅游股份有限公司董事会
                                                 2021 年 3 月 30 日




                                     4
附件：
                           桂林旅游股份有限公司
                         关联交易管理制度修订内容

       一、新增：
       “第三章     关联交易的识别、关联方的申报和管理
       第九条 公司各部门及子公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位关联交
易事项责任人，应当积极协助认定和更新关联人信息，在日常工作中对照关联人
名单审慎判断是否构成关联交易。
       第十条 公司相关职能部门及子公司在交易行为发生前，应当对交易对方的
背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是
否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。进行预识别后，应当及
时将预识别结果报公司证券部审查，并逐层揭示关联人与公司之间的关联关系。
       经公司证券部确认上述交易属于关联交易的，按照公司关联交易的决策权限
履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关协议或进行交易。
       第十一条 公司董事、监事及高级管理人员、直接或间接持有公司 5%以上股
份的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的十个工作日内，向公
司证券部申报或确认下列关联方情况：
       （一）关系密切家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及深
圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单；
       （二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
       （三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
       报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司证券部申报。
       第十二条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股
东或实际控制人之日起的十个工作日内，向公司证券部申报或确认下列关联方情
况：
       （一）其控股股东的名单（如有）；
       （二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
       （三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
       （四）上述第（三）项人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织


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的名单；
       （五）上述第（三）项人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名
单；
       报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司证券部申报。
       第十三条 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，应在
其成为公司股东之日起的十个工作日内，向公司证券部申报或确认下列关联方情
况：
       （一）其控股股东的名单（如有）；
       （二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
       （三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
       （四）上述第（三）项人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织
的名单；
       （五）上述第（三）项人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名
单；
       报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司证券部申报。
       第十四条 如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在协议
或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第十一条、第十二条或者第十
三条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协
议或安排生效后十日内向公司证券部申报。
       第十五条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有
本制度第十一条、第十二条规定或者第十三条的情形之日起满 12 个月止。
       第十六条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为
公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向公司证券部报告。
       第十七条 公司证券部应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按季
度对公司关联人名单进行一次更新，在对公司关联人名单确认后，应当及时向公
司董事会和监事会报告。
       第十八条 公司的关联人名单应包括以下信息：
       （一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码、组织机构代码（如有），
关联自然人的姓名、身份证件号码；
       （二）与公司存在的关联关系说明等。”




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    二、新增“第六章防范关联方资金占用及责任追究”，原二十二条、二十三
条调整至第六章，条款序号变更为第三十七条、第三十八条：
     “第六章   防范关联方资金占用及责任追究
    第三十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
    第三十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
    第三十九条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，
致使公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良
影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评
等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包
括但不限于：
    （一）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
    （二）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
    （三）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的
非经营性资金占用的；
    （四）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。”


    三、原第三章、第四章、第五章相应变更为第四章、第五章、第七章，条
款序号相应调整顺延。




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