桂林旅游股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 一、公司简介 1、公司法定中文名称：桂林旅游股份有限公司 公司中文名称缩写：桂林旅游 公司法定英文名称: Guilin Tourism Corporation Limited 公司英文名称缩写：GTCL 2、公司法定代表人：陈青光 3、董事会秘书：周茂权 联系地址：广西桂林市榕湖北路十七号榕湖饭店四号楼4301房 邮编：541001 电话：（0773）2863839 传真：（0773）2863880 电子信箱：zhoumaoquan@163.net 董事会证券事务代表：黄锡军 联系地址：广西桂林市榕湖北路十七号榕湖饭店四号楼4101房 邮编：541001 电话：（0773）2863857 传真：（0773）2863880 电子信箱：ZJB888@163.net 4、公司注册地址：广西桂林市榕湖北路十七号 公司办公地址: 广西桂林市榕湖北路十七号榕湖饭店四号楼 邮政编码：541001 公司国际互联网网址: http://www.guilintravel.com 电子信箱：gtcl@public.glptt.gx.cn 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：桂林旅游 公司股票代码：000978 7、公司首次注册登记日期：1998年4月29日 注册地址：广西桂林市榕湖北路十七号 企业法人营业执照注册号：4500001001100 公司税务登记号码：地税桂字450300708618439 公司聘请的会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉市汉口中山大道1056号金源世界A座八楼 二 、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据 单位：人民币元 利润总额 54,079,583.85 净利润 43,749,950.49 扣除非经常性损益后的净利润 39,661,322.16 主营业务利润 81,425,191.50 其他业务利润 4,312,532.57 营业利润 49,367,823.59 投资收益 4,630,162.48 补贴收入 营业外收支净额 81,597.78 经营活动产生的现金流量净额 65,562,471.58 现金及现金等价物净增加额 71,059,745.83 扣除非经常性损益后的净利润计算： 项 目 金 额（元） 净利润 43,749,950.49 减：营业外收入 193,474.59 加：营业外支出 111,876.81 减：投资收益 4,728,553.20 加：所得税影响 721,522.65 扣除非经常性损益后的净利润 39,661,322.16 2、公司近三年财务指标 单位：人民币元 指标项目 2001年度 2000年度 1999年度 调整后 调整前 主营业务收入 199,716,178.17 138,705,594.97 138,705,594.97 126,496,995.09 净利润 43,749,950.49 34,908,187.69 36,324,455.31 32,831,802.14 总资产 496,294,053.72 428,428,641.59 429,844,909.21 218,605,201.43 股东权益（不含 少数股东权益） 361,547,709.22 353,197,758.73 354,614,026.35 88,548,088.04 每股收益 0.247 0.296 0.308 0.421 每股收益（加权平均） 0.247 0.334 0.347 0.421 每股收益（扣除 非经常性损益） 0.224 0.272 0.284 0.421 每股净资产 2.043 2.993 3.005 1.135 调整后的每股净资产 2.022 2.944 2.956 1.060 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.370 0.387 0.387 0.350 净资产收益率(％) 12.10 9.88 10.24 37.08 净资产收益率(％) （加权平均） 11.66 12.45 12.96 32.51 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率(％)10.57 11.45 11.95 29.48 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算2001年报告期利润的净资产收益率和每股收益。 报告期利润（元） 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 81,425,191.50 22.52 21.71 0.460 0.460 营业利润 49,367,823.59 13.65 13.16 0.279 0.279 净利润 43,749,950.49 12.10 11.66 0.247 0.247 扣除非经常性损 益后的净利润 39,661,322.16 10.97 10.57 0.224 0.224 注：本公司1999年末股份总数为7,800万股，2000年末股份总数为11,800万股，2001年末股份总数为17,700万股。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 数量单位：股 本次 本次变动增减（＋、－） 本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 78,000,000 39,000,000 39,000,000 117,000,000 其中： 国家持有股份 52,887,291 26,443,645 26,443,645 79,330,936 境内法人持有股份 25,112,709 12,556,355 12,556,355 37,669,064 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 78,000,000 39,000,000 39,000,000 117,000,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 40,000,000 20,000,000 20,000,000 60,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 40,000,000 20,000,000 20,000,000 60,000,000 三、股份总数 118,000,000 59,000,000 59,000,000 177,000,000 （二）股东情况 1、截止2001年12月31日，公司股东总户数为10,205户，其中发起人股东5户。 2、截止2001年12月31日，公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数(股) 本期持股变动 持股占总 持有股份的质押 股份性质 增减情况（＋－） 股本比例(％) 或冻结情况 1 桂林旅游发展总公司 76,427,689 ＋25,475,896 43.18 无质押冻结 国有法人股 2 桂林五洲旅游股份有限公司 36,217,440 ＋12,072,480 20.46 无质押冻结 社会法人股 3 桂林中国国际旅行社 1,451,623 ＋483,874 0.82 无质押冻结 国有法人股 4 桂林三花股份有限公司 1,451,623 ＋483,874 0.82 无质押冻结 社会法人股 5 桂林集琦集团有限公司 1,451,623 ＋483,874 0.82 无质押冻结 国有法人股 6 上海中懋投资有限公司 572,500 0.32 社会公众股 7 贵州省贵阳市白云宏都都印刷厂 518,950 0.29 社会公众股 8 叶旭明 313,350 0.18 社会公众股 9 马桂英 251,125 0.14 社会公众股 10 江金德 241,760 0.14 社会公众股 注： （1）报告期内，本公司于2001年4月下旬实施了2000年年度股东大会通过的公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10派2.6元转增5股），本公司持股5％(含5％)以上的股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司的持股数量分别增加了25,475,896股、12,072,480股，其所持股份本公司未发现有质押、冻结情况。 （2）本公司前10名股东中，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份有限公司的控股股东，其他前10名股东之间未发现有关联关系。 3、公司控股股东情况 桂林旅游发展总公司：桂林市政府直属国有独资公司，成立于1994年，注册资本13,600万元，法定代表人聂玉梅，经营范围：饭店，公园，汽车维修，游船制造等。 4、其他持股10％（含10％）以上的法人股东情况 桂林五洲旅游股份有限公司：设立于1993年，注册资本9,526万元，法定代表人李志雄，经营范围：船舶修造，汽车维修，房地产，石油经营，物业管理等。 5、报告期内控股股东无变更。 四、董事、监事和高级管理人员 （一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期 持股数 持股数 年初(股) 年末(股) 陈青光 男 51 董事长 2001.8－2004.8 0 0 聂玉梅 女 55 副董事长 2001.8－2004.8 0 0 周益平 男 44 副董事长 2001.8－2004.8 0 0 总经理 李克强 男 49 董事 2001.8－2004.8 0 0 孙其钊 男 39 董事 2001.8－2004.8 0 0 副总经理 陶 武 男 44 董事 2001.8－2004.8 0 0 副总经理 谢襄郁 男 37 董事 2001.8－2004.8 0 0 总会计师 李志雄 男 44 董事 2001.8－2004.8 0 0 刘及响 男 50 董事 2001.8－2004.8 0 0 鲁施红 女 46 董事 2001.8－2004.8 0 0 赵瀛生 男 54 董事 2001.8－2004.8 0 0 周茂权 男 38 董事会秘书 2001.8－2004.8 0 0 梁志贤 男 52 监事会召集人 2001.8－2004.8 0 0 沈江卫 男 43 监事 2001.8－2004.8 0 0 刘红 女 41 监事 2001.8－2004.8 0 0 宋连宝 男 49 副总经理 2001.8－2004.8 0 0 李德才 男 44 总经济师 2001.8－2004.8 0 0 崔寒松 男 49 总工程师 2001.8－2004.8 0 0 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下： 姓 名 性 别 本公司任职 股 东 单 位 任 职 陈青光 男 董事长 桂林旅游发展总公司副董事长、总经理 聂玉梅 女 副董事长 桂林旅游发展总公司董事长 周益平 男 副董事长、总经理 桂林旅游发展总公司副董事长 李克强 男 董事 桂林旅游发展总公司董事、副总经理 李志雄 男 董事 桂林五洲旅游股份有限公司董事长 刘及响 男 董事 桂林集琦集团有限公司董事长、总经理 鲁施红 女 董事 桂林中国国际旅行社总经理 赵瀛生 男 董事 桂林三花股份有限公司董事长、总经理 梁志贤 男 监事会召集人 桂林旅游发展总公司党委办公室主任 （二）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员的报酬主要依据年度营业收入、税后利润、净资产收益率等计划指标的完成情况，具体按公司2000年年度股东大会批准的《桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》执行。 2、现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为166万元。 金额最高的前三名董事的年度报酬总额为68万元。 金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为46万元。 董事、监事、高级管理人员中年度报酬在20－26万元的3人，在7－13万元的7人，在4－5万元的4人。 李志雄、刘及响、鲁施红、赵瀛生四名董事除在本公司领取董事津贴外，不在本公司领取其他报酬。其中李志雄、鲁施红、赵瀛生分别在本公司股东桂林五洲旅游股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林三花股份有限公司领取年度报酬，刘及响在本公司股东桂林集琦集团有限公司的控股子公司桂林集琦药业股份有限公司领取年度报酬。 （三）公司2001年第一次临时股东大会选举产生了公司第二届董事会、监事会成员。公司第一届监事会成员叶林华、马峥嵘任期届满不再担任监事职务，梁志贤、刘红新当选为第二届监事会监事。其他董事、监事无变动。 经公司第二届董事会2001年第一次会议审议通过，聘任周益平为公司总经理，聘任周茂权为董事会秘书；聘任孙其钊、陶武、宋连宝为副总经理，谢襄郁为总会计师，李德才为总经济师，崔寒松为总工程师。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 依据中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范性文件，公司进行了自查，本公司治理的实际状况与这些规范性文件的要求基本相符，在如下方面还存在差异： 1、 公司尚未在《公司章程》中规定关于董事选举的累积投票制度； 2、公司尚未在《公司章程》中规定公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 3、公司尚未聘任独立董事。 4、公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。 为进一步完善公司治理结构，贯彻《上市公司治理准则》所阐述的精神，公司将尽快根据《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范性文件所列明的内容修改公司章程，建立董事选举的累积投票制度、投票权征集制度及独立董事制度，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。 （二）独立董事履行职责情况 公司尚未聘任独立董事。本公司现正在积极物色独立董事合适人选，公司将按中国证监会关于独立董事的任职要求在规定的期限内聘任独立董事。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，独立核算，独立承担风险，与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。 1、在人员方面，公司设有专门的部门负责劳动、人事及工资管理，制定了完善的劳动、人事管理制度。本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任除董事以外的其他职务，均在本公司领取薪酬。 2、在资产方面，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的经营资产、辅助系统和配套设施，亦拥有独立的销售和采购系统。 3、在财务方面，公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税。 4、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，本公司主要从事游船客运、公路旅行客运、汽车出租、旅游观光服务方面的业务，公司的控股股东桂林旅游发展总公司主要从事饭店、公园、汽车维修、游船制造等方面的业务，二者不存在同业竞争。 5、在机构方面，公司设立了独立于控股股东、适应公司营运发展的组织机构，公司的董事会、监事会及其他内部机构功能健全，完全独立运作。公司及下属的职能部门与控股股东及其职能部门不存在上下级关系。 六、股东大会情况简介 2001年公司共召开了三次股东大会，即2000年年度股东大会、2001年第一次临时股东大会、2001年第二次临时股东大会。 （一）2000年年度股东大会 召开本次股东大会的通知公告于2001年3月15日的《中国证券报》和《证券时报》，通知中列明了召开会议的时间、地点、审议事项以及其他有关事项。2001年4月15日，本公司2000年年度股东大会在广西桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表5名，代表股份78,000,000股，占公司股份总数的66.1％。会议由陈青光董事长主持，会议审议通过了以下决议： 1、公司2000年度董事会工作报告； 2、公司2000年度监事会工作报告； 3、公司2000年年度报告及年度报告摘要； 4、公司2000年度利润分配及公积金转增股本方案； 5、关于变更部分募集资金投向的议案； 6、续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司2001年度审计机构的议案； 7、公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案。 本次股东大会经桂云天律师事务所岳秋莎律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会决议公告、公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本公告分别刊登于2001年4月17日、4月19日的《中国证券报》和《证券时报》。 （二）2001年第一次临时股东大会 召开本次股东大会的通知公告于2001年7月10日的《中国证券报》和《证券时报》，通知中列明了召开会议的时间、地点、审议事项以及其他有关事项。2001年8月10日，本公司2001年第一次临时股东大会在广西桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表5名，代表股份116,999,998股，占公司股份总数的66.1％。会议由陈青光董事长主持，会议审议通过了以下决议： 1、变更公司注册资本及修改公司章程的议案； 2、关于参与广西集联高速客运有限责任公司增资扩股的议案； 3、公司董事会换届选举的议案； 4、公司监事会换届选举的议案； 本次股东大会经桂云天律师事务所王勇律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登于2001年8月11日的《中国证券报》和《证券时报》。 （三）2001年第二次临时股东大会 召开本次股东大会的通知公告于2001年8月21日的《中国证券报》和《证券时报》，通知中列明了召开会议的时间、地点、审议事项以及其他有关事项。2001年9月21日，本公司2001年第二次临时股东大会在广西桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表5名，代表股份116,999,998股，占公司股份总数的66.1％。会议由陈青光董事长主持，会议审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案。 本次股东大会经桂云天律师事务所王勇律师见证并出具了法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登于2001年9月22日的《中国证券报》和《证券时报》。 （四）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内因公司第一届董事会和第一届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会和监事会进行了换届选举。经公司2001年第一次临时股东大会审议，大会以记名投票表决方式选举陈青光先生、聂玉梅女士、周益平先生、李克强先生、孙其钊先生、陶武先生、谢襄郁先生、李志雄先生、刘及响先生、鲁施红女士、赵瀛生先生继任公司第二届董事会董事；选举梁志贤先生、刘红女士为第二届监事会监事。经公司职工代表民主选举，沈江卫先生继任第二届监事会中由职工代表出任的监事。公司第一届监事会成员叶林华、马峥嵘任期届满不再担任监事职务。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、公路旅行客运、汽车出租、旅行社业务。 2001年度公司共接待中外游客2,696,360人次(含控股子公司)，实现主营业务收入19,972万元，实现净利润4,375万元，分别比2000年度增长39％，44％，25％。 （1）2001年度公司主营业务收入及主营业务利润的构成情况 单位：人民币万元 类 别 主营业务收入 主营业务利润 漓江游船客运 10,163 6,074 旅游运输客运 2,178 182 出租汽车营运 885 296 旅行社 5,077 207 景区 1,459 1,255 其他 210 129 合计 19,972 8,143 报告期内公司景区收入为公司控股51％的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司的收入。 报告期内公司的参股公司广西集联高速客运有限责任公司增资扩股并更名为广西集联旅游运输有限责任公司，本公司以下属的旅游汽车公司（分公司）的主要资产增资投入，并控股广西集联旅游运输有限责任公司。故报告期内公司旅游运输客运收入包含两部分：第一部分为公司下属的旅游汽车公司（分公司）2001年1至8月的收入，第二部分为公司控股62.94％的广西集联旅游运输有限责任公司2001年9至12月的收入。 （2）生产经营的主要产品或服务及其市场占有率情况 公司所处的行业为旅游行业。公司拥有游船84艘，约占桂林市漓江游船总数的46％，公司漓江涉外游客的接待量约占桂林市漓江涉外游客总量的84％，漓江国内游客的接待量约占桂林市漓江国内游客总量的35％；公司拥有出租汽车290辆，约占桂林市出租汽车总量的16％；公司的全资附属企业桂林山水国际旅行社，为桂林市业务收入最大的四家旅行社之一；公司及其控股子公司共拥有旅游客车155辆，约占桂林市旅游客车总量的13％，在桂林市旅游客车数量和市场份额上排名前三位。 （3）占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的产品或服务 单位：人民币万元 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 漓江游船客运 10,163 3,530 6,074 旅游运输客运 2,178 1,883 182 旅行社 5,077 4,858 207 景区 1,459 129 1,255 漓江游船客运业务为公司收入和利润的主要来源，2001年度公司漓江游船客运业务共接待游客787,793人次，实现的主营业务收入、主营业务利润分别占公司主营业务收入、主营业务利润的51％、75％。 （4）报告期内公司投资1,782.95万元受让桂林旅游发展总公司持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51％的股权，故本期公司新增了景区业务，该业务本期收益273万元，占公司本期利润总额的5％。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）桂林山水国际旅行社(全资附属企业) 该公司注册资本490万元，经营范围：接待外国人、华侨、港澳台同胞来华旅游，组织接待国内公民旅游业务。报告期末该公司总资产1,689万元，2001年度共接待游客75,274人次，主营业务收入5,077万元，净利润20万元。 （2）桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司（控股公司） 本公司于2001年4月15日召开的2000年年度股东大会决定投资1,782.95万元受让桂林旅游发展总公司持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51％的股权，该股权变更过户手续于2001年6月1日完成。 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司注册资本2,600万元，经营范围为旅游、住宿、饮食、旅游商品销售等，主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务。报告期末该公司总资产4,195万元，2001年度共接待游客373,320人次，主营业务收入1,459万元，净利润358万元。 （3）广西集联旅游运输有限责任公司（控股公司） 本公司于2001年8月10日召开的2001年第一次临时股东大会通过了关于公司参与广西集联高速客运有限责任公司增资扩股的议案，决定将公司下属的旅游汽车公司（分公司）经评估确认的实物资产4,646.35万元参与广西集联高速客运有限责任公司的增资扩股，广西集联高速客运有限责任公司增资扩股并更名为广西集联旅游运输有限责任公司的工商变更手续于2001年9月5日完成，本公司持股比例由30％增至62.94％。 广西集联旅游运输有限责任公司注册资本8,017.8万元，主要经营道路旅客运输、旅游客运服务。报告期末该公司总资产8,448万元，主营业务收入853万元，亏损22万元。 （4）桂林旅游航空服务有限责任公司（控股公司） 该公司注册资本500万元，主要经营航空票务和航空服务业务，本公司合计持有其50％的股权（含公司全资附属企业桂林山水国际旅行社持有的15％的股权）。报告期末该公司总资产1,272万元，2001年度主营业务收入210万元，净利润36万元。 （5）防城港务股份有限公司（参股公司） 报告期内，本公司投资1,468,601.30元参与发起设立防城港务股份有限公司，持有该公司100万股股份，占其总股本的0.606％。 防城港务股份有限公司注册资本1.65亿元，主要经营港口装卸、仓储服务。 3、主要客户、供应商情况 公司是为游客提供旅游服务的公司，客户为境内外游客。主要供应商为桂林五洲旅游股份有限公司，为本公司供应油料及提供船舶维修服务，该公司是本公司第二大股东。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 经营中出现的问题： （1）旅游市场竞争激烈，旅游汽车客运价格继续疲软，市场占有率有所下降； （2）由于对外投资增加，对外管理有待加强。内部基础管理工作有待深化； （3）新产品开发仍需强化，整体运作机制需不断完善。 针对以上问题，公司采取了如下对策： （1）整合部份资产，控股组建了广西集联旅游运输有限责任公司，参与公路客运，实现了旅游车跨地域、跨行业的经营，以提高车辆利用率、市场竞争力及市场占有率。 （2）积极探索和建立对外投资管理的新模式，逐步建立良性的资产管理关系，实现资产管理价值最大化。 （3）根据桂林旅游市场环境的新变化，不断开发新的旅游线路和旅游产品。 （4）加强成本控制管理，完善财务核算体系，继续开展增收节支，不断提高经营运行质量。 （二）公司投资情况 报告期内公司共投资17,259万元，比上年增加8,153万元，增长90 ％。 1、募集资金使用情况 公司于2000年4月21－22日发行4,000万股社会公众股，共募集资金26,040万元（已扣除发行费用）。截止2001年12月31日，累计完成募集资金投资17,572 万元，尚未使用的募集资金共8,468万元，存于银行。 （1）募集资金投资情况表 单位：人民币万元 序号 承诺投资项目 承诺完成日期 计划总投资 实际投资项目 累计投资 项目进度 1 旅游车辆更新 2001－12－31 4,935.00 旅游车辆更新 4,500.00 100％ 2 旅游船更新改造 2001－12－31 4,150.00 旅游船更新改造 2,530.00 61％ 3 出租轿车更新 2001－12－31 1,021.50 出租轿车更新 1,363.00 100％ 4 旅游业务推广及 2001－12－31 5,000.00 旅游业务推广及 5,000.00 100％ 日常营运资金 日常营运资金 5 漓江娱乐城 2001－12－31 2,286.10 已按合法程序 变更用途 6 漓江水月食府 2001－12－31 2,385.10 已按合法程序变更用途 7 桂林旅游环线“两场” 2001－12－31 1,734.80 已按合法程序变更用途 (商场、停车场)建设 8 环城旅游巴士 2001－12－31 2,519.60 环城旅游巴士 尚未实施 9 水上观光巴士 2001－12－31 2,903.10 水上观光巴士 尚未实施 10 变更募集资金投资项目 1,782.95 收购桂林荔浦丰 1,782.95 100％ 鱼岩旅游有限公 司51％的股权 11 变更募集资金投资项目 1,650.00 受让漓江游览航 1,650.00 100％ 线新增8艘游船 的经营权 12 变更募集资金投资项目 683.50 投资683.5万元追 636 93％ 加购置出租车 13 变更募集资金投资项目 1,000 参与发起设立广东 尚未实施 粤旅股份有限公司 14 变更募集资金投资项目 300 开发车船GPS卫星 110 37％ 定位系统 （2）募集资金承诺投资项目情况 1 旅游车辆更新 计划总投资4,935万元，累计投资4,500万元，项目进度100％，已于2000年度完成，本期收益123万元。该项目原计划购置67辆旅游客车，由于车价下降，公司已于2000年度完成购置67辆旅游客车的项目计划，该项目节余资金435万元。 2 旅游船更新改造 计划总投资4,150万元，本期实际投资1,287万元，累计投资2,530万元，项目进度61％，该项目旅游船改造部分的本期收益体现在公司漓江游船客运业务的整体收益中，旅游船更新部分的本期收益625万元。为满足不同层次的游客对漓江游船档次、品位和服务的不同需求，增强公司漓江游船的市场竞争力，公司强化了旅游船更新改造的调研、论证、设计工作，使得该项目比承诺完成时间有所延期。 3 出租轿车更新 计划总投资1,021.5万元，累计投资1,363万元，项目进度100％，已于2000年度完成，本期收益78万元。该项目原计划购置62辆轿车，由于公司2000年有一批出租车已到营运期限，为了保持公司出租车的市场占有率，增加购置了30辆出租车，使得实际投资金额比承诺投资总额多出341.5万元。 4 旅游业务推广及日常营运资金 计划总投资5,000万元，本期实际投资3,000万元，项目进度100％。 由于桂林市近一两年来对城市基础设施和市容、旅游环境进行大规模的改造，以下募集资金承诺投资项目的投资环境已发生重大变化，本着对股东负责，谨慎投资的原则，这些项目未能按计划实施，其中的1、2、3项已于本期按合法程序变更用途。 1 漓江娱乐城项目； 2 漓江水月食府项目； 3 桂林旅游环线 "两场"(商场、停车场)建设项目； 4 环城旅游巴士项目； 5 水上观光巴士项目。 （3）变更募集资金投资项目情况 由于桂林市对城市基础设施和市容、旅游环境进行大规模的改造，位于城市中心广场附近的漓江饭店亦需进行大规模改扩建，在改造期间漓江饭店全面停业。公司2000年发行新股募集资金承诺投资项目中拟建于漓江饭店内的“漓江娱乐城”、“漓江水月食府”二项目的投资环境已发生重大变化，公司决定停止原拟投资2,286.1万元的“漓江娱乐城”项目和2,385.1万元的“漓江水月食府”项目，此二项目的原计划投资总额为4,671.2万元，该部分募集资金用于以下项目： 1 投资1,782.95万元受让桂林旅游发展总公司持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51％的股权 该项目已于本期完成，本期收益273万元。 2 投资1,650万元受让桂林旅游发展总公司拥有的漓江游览航线新增8艘游船的经营权 该项目已于本期完成。 3 投资683.5万元追加购置出租车 该项目至本期末已投资636万元，项目进度93％，本期收益23万元。 上述新增三项目共需资金4,116.45万元，余额554.75万元用于新增项目的相关配套设施建设。 本公司于2001年3月13日召开了第一届董事会2001年第二次会议(决议公告刊登于2001年3月15日的《中国证券报》和《证券时报》)，会议审议通过了上述关于变更部分募集资金投向的议案。 2001年4月15日，公司召开的2000年度股东大会审议批准了上述变更部分募集资金投向的议案，决议公告刊登于2001年4月17日的《中国证券报》和《证券时报》。 由于桂林市的总体规划布局因城市改造的需要作了相应调整，本公司2000年发行新股募集资金承诺投资项目中拟兴建的“桂林旅游环线‘两场’（商场、停车场）建设”项目与城市道路扩建及市政重点工程用地规划产生一定的冲突及重复建设。鉴于此，从维护股东利益出发，公司决定取消原拟投资1,734.78万元的“桂林旅游环线‘两场’（商场、停车场）建设”项目，该部分募集资金用于投资以下项目： 1 投资1,000万元参与发起设立广东粤旅股份有限公司 该项目至本报告期末尚未投资。 2 投资300万元开发车船GPS卫星定位系统 该项目至本报告期末已投资110万元，项目进度37％，尚无收益。 上述新增二项目共需资金1,300万元，余额434.78万元用于补充公司流动资金。 本公司于2001年8月20日召开了第二届董事会2001年第二次会议(决议公告刊登于2001年8月21日的《中国证券报》和《证券时报》)，会议审议通过了上述关于变更部分募集资金投向的议案。 2001年9月21日，公司召开的2001年第二次临时股东大会审议批准了上述变更部分募集资金投向的议案，决议公告刊登于2001年9月22日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、非募集资金投资项目情况 （1）本公司于2001年2月11日召开的第一届董事会2001年第一次会议审议通过了“关于公司以自有资金4,000万元参股青海庆泰信托投资有限责任公司的议案”。根据董事会决议，本公司与青海庆泰信托投资有限责任公司于2001年9月3日签署了《青海庆泰信托投资有限责任公司增资扩股协议》，本公司出资额4,000万元，占青海庆泰信托投资有限责任公司增资扩股后注册资本的12.42％，为第二大股东。 至本报告期末，青海庆泰信托投资有限责任公司增资扩股工作正按法定程序进行，尚未完成。 （2）本公司参股30％的广西集联高速客运有限责任公司为取得道路客运企业二级资质标准，于2001年进行增资扩股，将注册资本由312万元增至8,017.83万元，并更名为广西集联旅游运输有限责任公司。本公司第一届董事会2001年第三次会议通过了“以公司下属的旅游汽车公司（分公司）经评估确认的实物资产4,646.35万元作为出资参与广西集联高速客运有限责任公司增资扩股的议案”。2001年7月25日，广西集联高速客运有限责任公司的全体股东：桂林旅游股份有限公司，柳州市第二运输有限责任公司，南宁市第二运输总公司，防城港市汽车运输总公司经协商一致，共同签署了《广西集联旅游运输有限责任公司增资扩股协议》，根据该协议，本公司出资额为5,046.59万元，占广西集联旅游运输有限责任公司总出资额的62.94％。 2001年8月10日，本公司2001年第一次临时股东大会批准了“关于公司参与广西集联高速客运有限责任公司增资扩股的议案”。广西集联高速客运有限责任公司增资扩股并更名的工商变更手续已于2001年9月5日完成。 广西集联旅游运输有限责任公司2001年度亏损22万元。 （3）本公司于2001年6月4日与防城港务局、广西柳州钢铁（集团）公司、广西五金矿产进出口集团公司、中国防城外轮代理有限公司、广州新宏光海运有限公司共同签署了关于发起设立防城港务股份有限公司的《发起人协议》，本公司投资1,468,601.30元，持有防城港务股份有限公司100万股股份，占其总股本的0.606％。 防城港务股份有限公司于2001年6月28日设立,注册资本1.65亿元，主要经营港口装卸、仓储服务。 该项目本期无收益。 （三）公司财务状况 单位：人民币万元 项 目 2001年 2000年 增减（％） 总资产 49,629 42,843 ＋15.84 长期负债 1,000 200 ＋400 股东权益 36,155 35,320 ＋2.36 主营业务利润 8,143 5,676 ＋43.46 净利润 4,375 3,491 ＋25.32 财务状况变动原因： 1、总资产增长，主要是公司本期合并桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司、广西集联旅游运输有限责任公司报表所致。 2、长期负债增长，主要是公司本期合并桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司报表所致。 3、股东权益增长，系本年度盈利所致。 4、主营业务利润增长，主要系募集资金投入项目“旅游船更新改造”、“出租轿车更新”已产生效益，及公司本期新增丰鱼岩景区业务。 5、净利润增长，主要系主营业务利润增长和投资收益增加所致。 （四）生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司财务状况和经营成果将产生的影响 1、中国加入WTO加快了中国旅游业开放的步伐，有利于中国旅游业的发展，有利于公司经营规模的扩大和加快公司经营的国际化进程。 2、国家西部大开发战略的具体实施，为本公司提供了更为有利的经营环境，有利于公司的稳步发展。 3、桂林城市大规模改造已初步完成，桂林市正在积极创建“中国最佳旅游城市”，旅游环境得到大幅度改善，夯实了桂林旅游业和本公司的发展基础。 （五）新年度的经营计划 2002年度公司旅游接待人数、主营业务收入在确保达到2001年度实现数的基础上，力争有一定幅度的增长，成本费用的增幅争取不超过主营业务收入的增长幅度，确保公司的稳步发展。 1、优化管理手段，提高管理效率，2002年全面完成ISO9001和ISO14001的认证工作。以质量管理体系和环境管理体系认证推进公司内部管理、明晰岗位职责，优化管理流程，加强员工培训，全面提升管理水平。 2、加强财务预算管理，强化内部审计，有效控制成本费用。 3、坚持“一业为主，配套经营”的方针，加大资本运作力度，通过有效的资本运作手段，逐步优化公司资产结构，提升资产质量。坚持资本投资量化管理，确保投资决策科学化、程序化。 4、开发新的旅游产品，强化旅游产品的销售工作，巩固原有品牌产品，提高市场占有率。 （六）2001年度利润分配预案及预计2002年度利润分配政策 1、 2001年度利润分配预案 根据湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信审字(2002)第0045号审计报告，公司2001年度实现净利润43,749,950.49元，年初未分配利润－1,319,699.80元，提取10％的法定盈余公积金4,583,968.02元, 提取5％的法定公益金2,291,984.02元，本年度可供股东分配的利润为35,554,298.65元。 董事会提议以2001年末总股本17,700万股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.0元（含税），共计分配股利35,400,000 元，尚余未分配利润154,298.65元结转下一年度。2001年度不用资本公积金转增股本。 以上利润分配预案需提交2001年度股东大会审议。 2、预计2002年度利润分配政策 （1）公司拟在2002年结束后分配利润一次； （2）公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不低于60％； （3）公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于60％； （4）分配主要采用派发现金的方式； （5）2002年度公司无资本公积金转增股本计划； （6）2002年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该分配政策进行适当调整的权利。 八、监事会报告 公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，本着对股东、公司负责的宗旨，积极开展工作，认真履行监事会的职能，维护股东和公司的合法权益。 （一）会议召开情况 报告期内公司监事会召开了五次会议，同时列席了本年度各次董事会会议和股东大会。 1、第一届监事会2001年第一次会议 本次会议于2001年3月13日在桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开，会议审议通过了如下议案： （1）监事会2000年度工作报告； （2）公司2000年年度报告及年度报告摘要； （3）关于变更部分募集资金投向的议案。 2、第一届监事会2001年第二次会议 本次会议于2001年7月8日在桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开，会议审议通过了监事会换届选举的议案，推选梁志贤、刘红为公司第二届监事会监事候选人。经公司职工代表民主选举，沈江卫当选为公司第二届监事会中由职工代表出任的监事。 3、第一届监事会2001年第三次会议 本次会议于2001年7月20日在桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开，会议审议通过了如下议案： （1）公司2001年中期报告及中期报告摘要； （2）公司2001年中期利润分配及公积金转增股本方案。 4、第二届监事会2001年第一次会议 本次会议于2001年8月10日在桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开，会议选举梁志贤为公司第二届监事会召集人。 5、第二届监事会2001年第二次会议 本次会议于2001年8月20日在桂林榕湖饭店四号楼一楼会议室召开，会议审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案。 （二）监事会对下列事项的意见 1、公司依法运作情况 公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立一套完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责行使职权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益和股东权益。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好。湖北大信会计师事务有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止2001年12月31日的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司2000年4月发行4,000万A股共募集资金26,040万元(已扣除发行费用)，其使用情况已经在年度报告有关内容中披露。公司先后于2001年4月15日召开的2000年年度股东大会、2001年9月21日召开的2001年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案。监事会全体成员认真听取了董事会的决策分析意见，认为上述两次募集资金的变更，是根据项目环境的变化作出的科学合理的决策，符合公司的长远利益和股东的利益，变更的程序合法有效。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司受让了桂林旅游发展总公司持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51％的股权及漓江游览航线新增8艘游船经营权，转让结果分别以资产评估结果及桂林旅游发展总公司的竞买成交价为依据，交易价格公平合理，未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司的主要关联交易情况如下： （1）受让公司第一大股东桂林旅游发展总公司持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51％的股权及漓江游览航线新增8艘游船经营权，转让结果分别以资产评估结果及桂林旅游发展总公司的竞买成交价为依据，交易公平合理，公司董事会切实履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有损害公司及非关联股东的利益。 （2）公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修造、燃料及车船配件等，共计交易金额1,420.89万元。该关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，坚持公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、投资1,782.95万元受让桂林旅游发展总公司持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51％的股权。 2、投资1,650万元受让桂林旅游发展总公司拥有的漓江游览航线新增8艘游船经营权。 上述受让股权及游船经营权事项均属关联交易，具体情况详见本报告“九、重要事项”中的“（三）报告期内公司重大关联交易事项” （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 桂林五洲旅游股份有限公司向本公司提供船舶修造服务、燃料及车船配件等，总金额为1,420.89万元。 关 联 方 关联事项 关联交易金额（万元） 桂林五洲旅游股份有限公司 船舶修造服务 500.94 提供燃料及车船配件 861.50 房屋租赁 50.40 汽车修理 8.05 合计 1,420.89 说明： （1）桂林五洲旅游股份有限公司持有本公司20.46％的股份，为本公司第二大股东。 （2）关联交易的定价原则：以市场价格为依据，进行公平交易和核算。 （3）上述关联交易事项主要为本公司正常经营提供所需的船舶修造、燃料、车船配件等，曾于本公司招股说明书披露，该等关联交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。 2、资产、股权转让发生的关联交易 本公司于2001年3月13日召开了第一届董事会2001年第二次会议(决议公告刊登于2001年3月15日的《中国证券报》和《证券时报》)，会议审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案。该议案中受让桂林旅游发展总公司（以下简称“总公司”）持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司（以下简称“丰鱼岩公司”）51％股权和受让总公司拥有的漓江游览航线新增8艘游船经营权属本公司与本公司第一大股东总公司的关联交易，同日总公司与本公司签署了《关于荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司股权转让协议》和《游船经营权转让协议》。受本公司的委托，湖北大信会计师事务有限公司为上述关联交易出具了“鄂信咨字（2001）第007号”独立财务顾问报告（详见2001年4月7日的《中国证券报》和《证券时报》）。 2001年4月15日，公司召开的2000年年度股东大会（决议公告刊登于2001年4月17日的《中国证券报》和《证券时报》）审议批准了上述变更部分募集资金投向的议案及关联交易事项，双方签署的上述二协议正式生效。上述股权变更过户手续及游船经营权变更过户手续已分别于2001年6月1日、5月21日完成（实施情况公告刊登于2001年6月13日的《中国证券报》和《证券时报》）。 （1）投资1,782.95万元受让总公司持有的丰鱼岩公司51％的股权的关联交易事项 丰鱼岩公司为总公司控股51％的公司，注册资本2,600万元 ，经营范围：旅游、饮食服务、旅馆业、文化娱乐等。丰鱼岩公司现拥有客房171间，347个床位和丰鱼岩岩洞A段景区50年经营权。 为扶持本公司旅游业务的发展，总公司同意将其所持有的丰鱼岩公司51％的股权转让给本公司。丰鱼岩公司2000年10月31日资产帐面值4,112.83万元，负债帐面值1,042.51万元，净资产帐面值3,070.32万元。依据武汉竞江会计师事务有限公司出具的武竞评字[2000〗第281号《桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司整体资产评估报告书》，并经广西壮族自治区以“桂财企函[2001〗41号文”确认，截至2000年10月31日，丰鱼岩公司资产总额评估值4,675.55万元，负债总额评估值1,179.56万元，净资产评估值3,495.99万元。经双方协议，此次股权转让价格以资产评估结果为依据，总价为1,782.95万元，本公司以现金支付。 公司受让丰鱼岩公司51％股权可拓展本公司经营空间、优化本公司的产业结构，提升资产质量，使本公司从以本地经营为主向以桂林为核心的区域化经营转变。 本次关联交易为公司在本报告期带来273万元的收益，占利润总额的5％。 （2）受让漓江游览航线新增8艘游船经营权的关联交易事项 为加快漓江游览航线经营的社会化、市场化和产业化进程，经桂林市人民政府批准，桂林市交通局对漓江游船经营权实行招标经营，委托桂林市公物拍卖中心于2001年1月10日对桂林磨盘山（竹江）至阳朔航线新增11艘游船经营权进行拍卖，经营权年限为10年。总公司通过现场竞价，共以1,650万元成交价竞得7艘60客位、1艘120客位游船经营权。为避免同业竞争，经双方协议，总公司按照竞买成交价1,650万元向本公司有偿转让8艘游船的漓江游览航线10年经营权，本公司以现金支付。 公司受让漓江游览航线新增8艘游船经营权可扩大公司漓江游船业务的份额，构建公司稳定的利润增长点。 （四）重大合同及其履行情况 报告期内委托理财协议履行情况: 公司利用暂时闲置的资金，于2000年6月1日与国泰君安证券股份有限公司签订了70,000,000元的资产委托管理协议，于2000年6月6日与新疆金新信托投资股份有限公司签订了10,000,000元信托资产管理合同，于2000年9月28日与申银万国证券股份有限公司签订了50,000,000元的资产委托管理协议,委托期限均为一年。上述委托理财资金已到期全额收回，合计投资收益为4,728,553.20元。 至本期末公司已无委托理财事项，未来也无委托理财计划。 （五）公司或持股5％以上股东在指定报纸和网站上披露的承诺事项的履行情况 公司曾于2000年年度报告披露了下述2001年度预计利润分配政策： 1、公司拟在2001年结束后分配利润一次； 2、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不低于60％； 3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于60％； 4、分配主要采用派发现金的方式； 5、2001年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该分配政策进行适当调整的权利。 公司董事会提出的2001年度利润分配预案为每10股派发现金2.0元（含税），未违背上述承诺。 （六）聘任会计师事务所情况 本公司于2001年4月15日召开的2000年年度股东大会通过了续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司2001年度会计师事务所的议案。2000、2001年度公司支付给湖北大信会计师事务有限公司的年度报酬如下： 单位：万元 2001年度 2000年度 备注 财务审计费 35 15 公司承担差旅费 其他费用 11 公司承担差旅费 合计 46 15 公司支付给会计师事务所财务审计以外的其他费用为验资费、独立财务顾问报告费，不影响注册会计师审计独立性。至报告期末，公司尚未支付2001年度的财务审计费。 （七）报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 中国证监会广州证管办和南宁特派办组成检查组于2001年11月9日至14日对本公司进行了巡回检查，并于2001年12月10日下发了南宁证监发[2001〗229号《关于桂林旅游股份有限公司检查情况的通报》（以下简称“《通报》”）。针对《通报》中列举的问题，公司逐项进行了检查，提出了相应的整改措施，形成了关于2001年巡检的整改报告。该报告已经公司第二届董事会2002年第一次会议及第二届监事会2002年第一次会议(决议公告刊登于2002年1月8日的《中国证券报》和《证券时报》)审议通过，并报中国证监会南宁特派办和深圳证券交易所备案。 （八）本公司2001年12月31日前执行“先征后返”的企业所得税优惠政策（即按33％税率缴纳企业所得税，由桂林市财政返还18％。）。依据广西壮族自治区人民政府"桂政发[2001〗100号"文件《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》，本公司从2002年起可以享受15％的企业所得税优惠税率。 （九）中国加入世界贸易组织法律文件相关条款对公司未来经营活动的影响 根据中华人民共和国对外经济贸易合作部公布的中国加入世界贸易组织法律文件有关市场准入限制的规定，“入世3年内，将允许外资在合资旅行社/旅游经营者中拥有多数股权，并在6年内取消对合资旅行社/旅游经营者设立分支机构的限制；入世6年内，将允许外国服务提供者（旅行社和旅游经营者）设立外资独资子公司，并取消地域限制，且对于外资旅行社/旅游经营者的注册资本要求将与国内旅行社/旅游经营者的要求相同”。该条款的规定，将有利于推动旅行社的优化整合，促进旅行社综合服务水平的提高，进一步拉动国内旅游消费，带动入境客源的增长，公司的各项旅游业务将从中受益。但原有的市场格局的打破也将对公司的旅行社业务带来一定程度的挑战。同时，与旅游相关的金融业、信息业、航空业等各行业的开放、各项关税水平的降低都将有利于公司的长远发展。 面对机遇与挑战，公司将巩固自身的一体化运营优势，并依托资源优势，积极推进国际化、标准化管理；加大与国际旅游资本的交流与合作；努力培养熟悉国际惯例，懂得经营管理的高素质人才，全方位迎接入世的挑战。 （十）其他重大事项 1、报告期内，本公司根据业务发展需要将下属之全资附属企业桂林市出租汽车公司（注册资本1,185万元）变更为分公司，相关公告刊登于2001年5月25日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、本公司于2001年7月8日召开的第一届董事会2001年第三次会议通过了关于桂林山水国际旅行社改制并更名的议案。至本报告期末，桂林山水国际旅行社改制并更名的工作尚未完成。 本次会议决议公告刊登于2001年7月10日的《中国证券报》和《证券时报》。 （十一）报告期内，除本报告已披露之外，公司无其他重大（合同）事项。 十、财务会计报告 （一）审计报告审 计 报 告鄂信审字(2002)第0045号桂林旅游股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2001年度的利润表及合并利润表、2001年度利润分配表及合并利润分配表、2001年度的现金流量表及合并现金流量表。这些财务报表由贵公司负责，我们的责任是对这些财务报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述财务报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况以及2001年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 韩志娟 中国·武汉 中国注册会计师 王 晖 2002年1月28日 附注十为2002年3月9日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 1、主要会计政策的变更说明 公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会[2000〗25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会字（2001）17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》等文件规定，经公司董事会决议，从2001年1月1日起执行《企业会计制度》，现将主要会计政策的变更列示如下： (1) 开办费原按5年平均摊销,现改为在开始生产经营的当月起，一次计入开始生产经营当月的损益。 (2) 期末固定资产原不计提减值准备，现改为按账面价值与可收回金额孰低计量。 (3) 期末在建工程原不计提减值准备，现改为计提减值准备。 (4) 期末无形资产原不计提减值准备，现改为账面价值与可收回金额孰低计量。 上述会计政策变更中，仅涉及开办费及固定资产计提减值准备两项政策的变更。其中开办费期末尚未摊销的余额871,761.91元已全部转入当期损益；另对固定资产减值准备已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数,此项会计政策变更的累积影响为1,416,267.62元，调减了2000年度的净利润 1,416,267.62元，调减了2001年年初未分配利润1,203,827.48元。 2、合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 根据《企业会计准则》及财政部财会字[1995〗11号文《合并会计报表暂行规定》之规定，会计报表合并范围的确认原则为对被投资单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额的50％以上（不含50％）的控股公司，或虽占50％以下（含50％），但实质拥有经营管理控制权的公司。根据财会二字(1996)2号文规定，当子公司资产总额、销售收入及当期净利润额均不足母公司10％时，根据重要性原则，该子公司可以不纳入合并范围。 (2)合并报表的编制方法 合并报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据进行编制。合并时已将内部交易事项、内部债权债务等合并抵销。 子公司在纳入合并财务报表时已按《企业会计制度》作相应调整，但根据重要性原则，对子公司执行与母公司会计政策不一致形成的差异金额不大的事项，不作相应调整。 3、控股子公司及合营企业 企 业 名 称 业务性质 注册资本 初始投资额 股权比例 经营范围 （万元） (万元) ％ 桂林山水国际旅行社 旅游业 490 490 100 经营接待国内、外游客旅游业务 桂林荔浦丰鱼岩旅游 旅游业 2,600 1,782.95 51 旅游、饮食等娱乐服务 有限责任公司 桂林旅游航空服务 旅游业 500 250 50 国际、国内航空客货运输业务等 有限公司 广西集联旅游运输 运输业 8,017.8 5,046.42 62.94 道路旅客运输、旅游客运服务 有限责任公司 注: (1) 公司目前尚无合营企业； (2) 上述控股子公司均纳入合并财务报表范围; (3) 桂林旅游航空服务有限公司是由公司的原全资子公司桂林山水票务公司通过增资扩股方式改制设立的，本公司直接持有其35％的股权；另桂林山水国际旅行社持有其15％的股权，因此公司直接和间接持有其50％的股权，且公司实质拥有经营管理控制权而将其纳入合并财务报表范围。 4、本期合并报表范围与年初相比增减情况说明 (1) 公司于2001年3月13日与桂林旅游发展总公司签署了《关于荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司股权转让协议》，并于2001年4月15日经2000年度股东大会审议通过了《投资1,782.95万元受让桂林旅游发展总公司持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51％股权》的决议，此项股权转让款于2001年5月8日全额支付。根据合同、协议等有关法定性资料,确定股权购买日为2001年5月1日。公司自股权购买日起将桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司纳入合并财务报表范围。 (2) 公司于2001年8月10日召开2001年第一次临时股东大会,审议通过了《关于参与广西集联高速客运有限责任公司增资扩股的议案》，决定以公司下属旅游汽车分公司经评估确认的实物资产4,646.35万元，作为增资资产投入广西集联高速客运有限责任公司，公司持有的股权比例由30％增资为62.94％，并于2001年9月5日完成了工商变更手续，同时更名为“广西集联旅游运输有限责任公司”。根据合同、协议等有关法定性资料，确定股权购买日为2001年9月1日。公司自股权购买日起将广西集联旅游运输有限责任公司纳入合并财务报表范围。 (3) 公司本年根据实际情况和业务发展需要，将其全资子公司桂林市出租汽车公司(原注册资本1,185万元)变更为分公司，并于2001年5月17日完成了工商变更手续。 本期母公司汇总报表中已包含变更后的出租汽车分公司，并相应调整了母公司报表的期初数。 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 桂林旅游股份有限公司董事会 二ОО二年三月九日
