桂林旅游股份有限公司
                        关联交易管理制度
      （经公司 2021 年 8 月 26 日第六届董事会 2021 年第四次会议审议通过）



                            第一章      总则
    第一条 为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件的有关规定，制订本制度。


    第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
   （二）公平、公开、公允的原则；
   （三）不损害公司及非关联股东合法利益的原则；
   （四）关联董事、关联股东回避表决原则。


                     第二章 关联交易和关联人
    第三条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
   （一）购买或出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
   （三）提供财务资助；
   （四）提供担保；
   （五）租入或租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或受赠资产；
   （八）债权或债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
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   （十一）购买原材料、燃料、动力；
   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或接受劳务；
   （十四）委托或受托销售；
   （十五）关联双方共同投资；
   （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
  （十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。


       第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。


       第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
       （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
       （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
       （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理
人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
       （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人 ；
       （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。


       第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理
机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但
该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）
项所列情形者除外。


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       第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
   （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
  （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
   （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。


       第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
  （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第七条规定情形之一的；
   （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一
的。



             第三章   关联交易的识别、关联方的申报和管理
       第九条 公司各部门及子公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位
关联交易事项责任人，应当积极协助认定和更新关联人信息，在日常工作
中对照关联人名单审慎判断是否构成关联交易。


       第十条 公司相关职能部门及子公司在交易行为发生前，应当对交易对
方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定
交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。进行
预识别后，应当及时将预识别结果报公司证券部审查，并逐层揭示关联人
与公司之间的关联关系。
       经公司证券部确认上述交易属于关联交易的，按照公司关联交易的决
策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关协议或进行交
易。

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    第十一条 公司董事、监事及高级管理人员、直接或间接持有公司 5%
以上股份的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的十个工
作日内，向公司证券部申报或确认下列关联方情况：
    （一）关系密切家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18   周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单；
    （二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
    （三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
    报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司证券部申报。


    第十二条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控
股股东或实际控制人之日起的十个工作日内，向公司证券部申报或确认下
列关联方情况：
    （一）其控股股东的名单（如有）；
    （二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
    （三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
    （四）上述第（三）项人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其
他组织的名单；
    （五）上述第（三）项人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组
织的名单；
    报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司证券部申报。


    第十三条 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，
应在其成为公司股东之日起的十个工作日内，向公司证券部申报或确认下
列关联方情况：
    （一）其控股股东的名单（如有）；
    （二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
    （三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
    （四）上述第（三）项人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其


                                 4
他组织的名单；
       （五）上述第（三）项人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组
织的名单；
       报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司证券部申报。


       第十四条 如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在
协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第十一条、第十二条
或者第十三条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上
述规定在相关协议或安排生效后十日内向公司证券部申报。


       第十五条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再
具有本制度第十一条、第十二条规定或者第十三条的情形之日起满 12 个月
止。


       第十六条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确
认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向公司证券部报告。


       第十七条 公司证券部应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上
按季度对公司关联人名单进行一次更新，在对公司关联人名单确认后，应
当及时向公司董事会和监事会报告。


       第十八条 公司的关联人名单应包括以下信息：
       （一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码、组织机构代码（如
有），关联自然人的姓名、身份证件号码；

       （二）与公司存在的关联关系说明等。


                    第四章 关联交易的定价原则
       第十九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉
及之商品或劳务的交易价格。


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    第二十条 定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，
按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，
按照协议价定价。
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确。
    （三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理
利润确定交易价格及费率。
    （五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。


    第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任。


                   第五章 关联交易的程序与披露
    第二十二条 公司关联交易事项由公司管理层集体决策，按规定需提交
董事会审议的，提交董事会审议，独立董事发表独立意见；需提交股东大
会审议的，董事会通过后提交股东大会审议。公司关联交易事项提交董事
会审议前，应获得二分之一以上独立董事事前认可。


    第二十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。


    第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为
自然人的)；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，
提醒关联股东回避表决。


    第二十五条 关联交易的决策权限如下：
    关联交易的决策权限如下：
    （一）应提交公司股东大会审议的关联交易：
    公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对
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值 5%以上（含 5%）的关联交易。
    （二）应提交公司董事会审议的关联交易：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）
的关联交易。
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 1,000 万元以上（含 1,000 万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上（含 1%）的关联交易。
    （三）应提交公司领导班子会审议的关联交易：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元（含 30 万元）以上，但
低于 300 万元的关联交易。
    2、公司与关联法人发生的交易金额 300 万元（含 300 万元）以上，但
低于 1,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的关联交易。
    （四）经公司董事长批准后可实施的关联交易：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易。
    2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元的关联交易。”


    第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，应当及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。


    第二十七条   公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。


    第二十八条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保
除外) 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交
公司股东大会审议。


    第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
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    第三十条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资
助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十六条、
第二十七条和第二十八条标准的，适用第二十六条、第二十七条和第二十
八条的规定。

    已按照第二十六条、第二十七条或者第二十八条规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。



    第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累

计计算的原则适用本制度第二十六条、第二十七条和第二十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

    已按照第二十六条、第二十七条和第二十八条规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。


    第三十二条 公司披露关联交易，应当按照《上市规则》的规定向深圳
证券交易所提交文件。


    第三十三条 公司披露的关联交易公告的内容应当符合《上市规则》的
规定。


    第三十四条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、
商品，提供或接受劳务，受托或委托销售等日常关联交易时，应按《上市
规则》的规定进行披露和履行相应审议程序。


    第三十五条 公司与关联人进行的下述交易，可免予按照本制度的规定
进行审议和披露：

                                 9
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
       （四）深圳证券交易所认定的其他情况。


       第三十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关
联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规定履行相关义
务。



                第六章    防范关联方资金占用及责任追究
       第三十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在
被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每
季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控
股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。


       第三十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产
保全等保护性措施避免或减少损失。


       第三十九条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定
的行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，
给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予
责任人警告、通报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公
司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司
法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
       （一）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

                                  10
    （二）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他
资源的；
    （三）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关
联方的非经营性资金占用的；

    （四）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。


                          第七章 附则
    第四十条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的
参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后
的数额，比照本制度的有关规定执行。


    第四十一条 本制度所称“及时” 指自起算日起或触及本制度披露时点
的两个交易日内。


    第四十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》及其他规范性文件相悖的，依照国家有关法律、法规、《上
市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。


    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。


    第四十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。


                                     桂林旅游股份有限公司董事会
                                           2021 年 8 月 26 日




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