广西通诚律师事务所
        关于桂林旅游股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

            桂通诚律意字（2021）21005-1 号




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                 广西通诚律师事务所
       关于桂林旅游股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                桂通诚律意字（2021）21005-1 号


致：桂林旅游股份有限公司
    广西通诚律师事务所接受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派廖国靖、王霞律师（以下简称“本所律师”）对公
司召开 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或
“会议”）的有关事项进行见证并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、
资料及公告，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司已向本所承
诺和保证，公司向本所律师所提供的文件和所做的陈述和说明是真实
的、有效的及全面的，有关文件及其上面的签字和印章均是真实的，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、遗漏之处。
    本法律意见书仅供公司 2021 年第二次临时股东大会依法进行信
息披露之用，不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书
与本次股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网
络投票实施细则》”）、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

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    （一）本次会议的召集
    本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于 2021 年 10 月
11 日召开了第六届董事会 2021 年第五次会议，审议通过了《关于提
议召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
    经核查，公司已于 2021 年 10 月 12 日在《中国证券报》《证券
时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《桂林旅
游股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以
下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召
开时间、地点、召集人和审议事项等事项。
    （二）本次会议的召开
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东
可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。
    经核查，本次股东大会现场会议按照《会议通知》确定的时间召
开，地点为桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1221 会议室，
由董事长李飞影主持。本次会议的网络投票时间为 2021 年 10 月 28
日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2021 年 10 月 28 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021
年 10 月 28 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及
《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
    （一）本次会议的召集人
    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》
的规定。

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    （二）出席本次会议的股东及股东代理人
    出席本次会议的股东及股东代理人共计 26 名，代表公司有表决
权的股份共计 135,308,935 股，占公司有表决权股份总数的 37.575
4％。具体如下：
    1.出席现场会议的股东及股东代理人
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的于本次
会议股权登记日 2021 年 10 月 20 日下午收市时的公司股东名册、出
席本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权委托书等资
料，出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表共计 4 名，代
表公司有表决权的股份共计 126,891,335 股，占公司有表决权股份总
数的 35.2378%。
    2.参加网络投票的股东
    根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据，参加
本次会议网络投票的股东共计 22 名，代表公司有表决权的股份共计
8,417,600 股，占公司有表决权股份总数的 2.3376％。通过网络投票
系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进
行认证。
    （三）出席或列席现场会议的其他人员
    在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董
事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
    本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该
等人员的资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    （一）本次会议的表决程序
    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议
以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决，并由股东代表、监事

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代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳
证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。
    经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告
的议案一致，未对《会议通知》未列明的事项进行表决，也未对《会
议通知》已列明的事项搁置表决。
    （二）本次会议的表决结果
    经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：
    1.审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期
的议案》
    该议案属于关联交易事项，关联股东桂林旅游发展总公司（持有
公司表决权股份 66,120,473 股）已回避表决。
    表决结果：同意 60,772,862 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 87.8367％；反对 8,415,600 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 12.1633％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0％。
    其中，中小股东表决结果为：同意 3,156,862 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 27.2791％；反对 8,415,600 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 72.7209%；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0%。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
    2.审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》
    表决结果：同意 126,893,335 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 93.7805％；反对 8,415,500 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 6.2195％；弃权 100 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.0001％。

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    其中，中小股东表决结果为：同意 3,156,862 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 27.2791%；反对 8,415,500 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 72.7200%；弃权 1
00 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0009%。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
    3.审议通过《关于修改公司章程的议案》
    表决结果：同意 126,893,335 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 93.7805％；反对 288,300 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.2131％；弃权 8,127,300 股，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 6.0065％。
    本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
    四、结论性意见
    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》
及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本
次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                             广西通诚律师事务所




                            负责人：
                                            林    铸




                            经办律师：


                                             廖国靖




                                            王    霞




                                         2021 年 10 月 28 日




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