广西通诚律师事务所
   关于桂林旅游股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书

           桂通诚律意字（2022）21005 号




               http://www.gtclf.com
             电话/传真：0771-5520114
南宁市青秀区中泰路 3 号盈都东盟时代广场 1 号楼 5 楼
                                                          法律意见书


                广西通诚律师事务所
        关于桂林旅游股份有限公司
     2021 年年度股东大会的法律意见书
                                    桂通诚律意字（2022）21005 号


致：桂林旅游股份有限公司
    广西通诚律师事务所接受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派廖国靖、王霞律师（以下简称“本所律师”）对
公司召开 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会
议”）的有关事项进行见证并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关会议文
件、资料及公告，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司已向本
所承诺和保证，公司向本所律师所提供的文件和所做的陈述和说明是
真实的、有效的及全面的，有关文件及其上面的签字和印章均是真实
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、遗漏之处。
    本法律意见书仅供公司 2021 年年度股东大会依法进行信息披露
之用，不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书与本次
股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网
络投票实施细则》”）、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

                                1
                                                        法律意见书


    （一）本次会议的召集
    本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于 2022 年 3 月 29
日召开了第六届董事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于提议
召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
    经核查，公司已于 2022 年 3 月 31 日在《中国证券报》《证券时
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《桂林旅游
股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》 以下简称“《会
议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、
召集人和审议事项等事项。
    （二）本次会议的召开
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东
可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。
    经核查，本次股东大会现场会议按照会议通知确定的时间召开，
地点为桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1221 会议室，由
董事长李飞影主持。本次会议的网络投票时间为 2022 年 4 月 28 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2
022 年 4 月 28 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:0
0；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年
4 月 28 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及
《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
    （一）本次会议的召集人
    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》
的规定。

                                2
                                                       法律意见书


    （二）出席本次会议的股东及股东代理人
    出席本次会议的股东及股东代理人共计 16 名，代表公司有表决
权的股份共计 126,970,235 股，占公司有表决权股份总数的 35.259
7％。具体如下：
    1.出席现场会议的股东及股东代理人
    根据出席本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权
委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表共
计 4 名，代表公司有表决权的股份共计 126,891,335 股，占公司有表
决权股份总数的 35.2378%。
    2.参加网络投票的股东
    根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据，参加
本次会议网络投票的股东共计 12 名，代表公司有表决权的股份共计
78,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0219％。通过网络投票系
统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行
认证。
    3.参加本次会议的中小投资者股东
    在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者
股东共计 14 名，代表公司有表决权的股份共计 3,233,762 股，占公
司有表决权股份总数的 0.8980％。其中：通过现场投票的中小股东 2
名，代表股份数为 3,154,862 股，占公司有表决权股份总数的 0.876
1％；通过网络投票的中小股东 12 名，代表股份数为 78,900 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0219％。
    （三）出席或列席现场会议的其他人员
    在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董
事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
    本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该

                              3
                                                       法律意见书


等人员的资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    （一）本次会议的表决程序
    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议
以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决，并由股东代表、监事
代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳
证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。
    经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告
的议案一致，未对《会议通知》未列明的事项进行表决，也未对《会
议通知》已列明的事项搁置表决。
    （二）本次会议的表决结果
    经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：
    1.审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 126,896,935 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9423％；反对 73,200 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0577％；弃权 100 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0001％。
    2.审议通过《公司 2021 年度监事会工作报告》
    表决结果：同意 126,897,035 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9423％；反对 73,200 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0577％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0％。
    3.审议通过《公司 2021 年年度报告及年度报告摘要》
    表决结果：同意 126,896,935 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9423％；反对 73,200 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0577％；弃权 100 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0001％。

                               4
                                                      法律意见书


    4.审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》
    表决结果：同意 126,893,935 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9399％；反对 76,200 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0600％；弃权 100 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0001％。
    其中，中小股东表决结果为：同意 3,157,462 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 97.6405％；反对 76,200 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 2.3564％；弃权 1
00 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0031％。
    5.审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度财务审计机构的议案》
    表决结果：同意 126,896,935 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9423％；反对 73,200 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0577％；弃权 100 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0001％。
    其中，中小股东表决结果为：同意 3,160,462 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 97.7333％；反对 73,200 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 2.2636％；弃权 1
00 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0031％。
    6.审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度内部控制审计机构的议案》
    表决结果：同意 126,896,935 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9423％；反对 73,200 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0577％；弃权 100 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0001％。
    其中，中小股东表决结果为：同意 3,160,462 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 97.7333％；反对 73,200 股，

                              5
                                                      法律意见书


占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 2.2636％；弃权 1
00 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0031％。
    7.审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
提案》
    表决结果：同意 126,893,935 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9399％；反对 76,200 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0600％；弃权 100 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0001％。
    8.审议通过《关于公司向桂林银行股份有限公司出具<承诺函>
的议案》
    表决结果：同意 126,893,935 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.9399％；反对 76,200 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0600％；弃权 100 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0001％。
    在本次股东大会上，公司独立董事向股东大会作出了述职报告。
    四、结论性意见
    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》
及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本
次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
    （以下无正文）




                              6
                                                        法律意见书


（本页无正文，为《广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




                             广西通诚律师事务所




                            负责人：
                                              林   铸




                            经办律师：


                                              廖国靖




                                              王   霞




                                          2022 年 4 月 28 日




                             7