桂林旅游股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
桂林旅游股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_________________ _________________ _______________
李飞影 孙其钊 周茂权
_________________ _________________ _______________
谢襄郁 邓康康 阳伟中
_________________ _________________ _______________
胥 昕 瞿 涛 马德会
_________________ _________________ _______________
杨文众 陈 亮 刘红玉
_________________ _________________ _______________
马慧娟 于西蔓 邹建军
桂林旅游股份有限公司
年 月 日
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目 录
发行人全体董事声明.................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 7
一、公司基本情况........................................................................................................ 7
二、本次发行履行的相关程序.................................................................................... 7
（一）本次发行履行的内部决策程序........................................................................ 7
（四）募集资金到账和验资情况................................................................................ 8
（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...................................... 10
（六）股份登记托管情况.......................................................................................... 10
三、本次发行基本情况.............................................................................................. 10
四、本次发行对象概况.............................................................................................. 11
五、本次发行上市相关机构...................................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 16
一、本次发行前后前十名股东持股变动情况.......................................................... 16
二、本次发行对公司的影响...................................................................................... 17
第三节 保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见.......................................................................................................................... 19
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 19
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 19
第四节 中介机构声明................................................................................................ 21
第五节 备查文件和查阅方式.................................................................................... 25
一、备查文件.............................................................................................................. 25
二、备查地点.............................................................................................................. 25
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释 义
本文中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
桂林旅游、公司、本公司、
指 桂林旅游股份有限公司，证券代码“000978”
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发
指 公司本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
行、本次非公开发行股票
控股股东 指 桂林旅游发展集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公司）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事会 指 桂林旅游股东大会、董事会、监事会
保荐机构（主承销商）、安
指 安信证券股份有限公司
信证券
大信会计师事务所、审计机
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
发行人律师 指 广西通诚律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《桂林旅游股份有限公司章程》
元、万元 指 除特别指明外，指人民币元、人民币万元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四
舍五入造成的。
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桂林旅游股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称 桂林旅游股份有限公司
公司英文名称 Guilin Tourism Corporation Limited
公司简称 桂林旅游
公司类型 其他股份有限公司（上市）
股票代码 000978
注册地址 广西桂林市翠竹路27-2号
办公地址 广西桂林市翠竹路35号天之泰大厦
法定代表人 李飞影
发行前注册资本 36,010万元
统一社会信用代码 91450300708618439A
电话 0773-3558976/0773-3558955
传真 0773-3558955
电子信箱 gllyzqb@163.com；glly000978@163.com
所属行业 公共设施管理业
游船客运、旅游观光服务；旅行社业务经营、旅游工艺品制造、
销售，卫星定位产品的销售及监控服务（无线电发射及地面卫星
接收设施除外）；文化艺术活动策划、文艺创作与表演；机票、
车票、景区门票代理；房屋、场地租赁；车、船、机械设备租赁；
经营范围
国内各类广告设计、制作、代理、发布；物业服务；以下经营范
围仅供分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其它旅游
服务，汽车出租、酒店、客运站，停车场管理服务，食品生产、
经营）。
成立日期 1998年4月29日
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 10 月 14 日，发行人召开第六届董事会 2020 年第七次会议，审
议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方
案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于提请股东大会授权董事会
全权办理非公开发行股票相关事宜的议案等与本次发行相关的议案。
2、2020 年 10 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
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桂林旅游股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
过了关于公司非公开发行股票方案的议案等与本次发行相关的议案，并同意授权
董事会全权办理本次发行的相关事宜。
3、2021 年 10 月 11 日，发行人召开第六届董事会 2021 年第五次会议，审
议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案，发行人
董事会同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会
全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12 个月，即自有效期届满之日
（2021 年 10 月 29 日）起延长至 2022 年 10 月 29 日。
4、2021 年 10 月 28 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案，同意将发行
人本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非
公开发行股票相关事宜的有效期延长至 2022 年 10 月 29 日。
（二）本次发行的国资委批复
2020 年 10 月 20 日，桂林市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“桂林市国资委”）批复同意发行人本次发行相关事宜。
（三）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 6 月 7 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 6 月 25 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准桂林旅游股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2067 号），核准发行人非公开
发行不超过 108,030,000 股新股，核准日期为 2021 年 6 月 17 日，有效期 12 个月。
（四）募集资金到账和验资情况
根据发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及本次发行相
关方案，桂林旅游发展集团有限公司参与本次发行拟认购数量为 108,030,000 股，
按照确定的发行价格 4.43 元/股，拟认购金额为 478,572,900.00 元。
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发行人和保荐机构（主承销商）安信证券于 2022 年 5 月 23 日向认购对象发
出《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知
书”），要求其于 2022 年 5 月 26 日中午 12:00 前将认购资金足额汇入保荐机构（主
承销商）指定的收款银行账户；认购对象桂林旅游发展集团有限公司已根据《缴
款通知书》的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账
户。本次发行认购款项全部以现金支付。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2022 年 5 月 25 日出具了《关于桂林旅游股份有限公司非
公开发行股票认购资金实收情况之验资报告》（大信验字[2022]第 5-00003 号）。
经审验，截至 2022 年 5 月 24 日 14:42 止，安信证券已收到投资者的认购资金共
计人民币 478,572,900.00 元（大写：肆亿柒仟捌佰伍拾柒万贰仟玖佰元）。2022
年 5 月 24 日，安信证券将上述认购款项扣除尚需收取的保荐与承销费用后的余
额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2022 年 5 月 25 日出具了《桂林旅游股份有限公司验资报告》
（大信验字[2022]第 5-00002 号)。经审验，截至 2022 年 5 月 24 日止，发行人实
际已发行人民币普通股 108,030,000 股，募集资金总额人民币 478,572,900.00 元，
扣除各项发行费用人民币 12,877,358.49 元（不含增值税），实际募集资金净额人
民币 465,695,541.51 元。其中新增注册资本人民币 108,030,000.00 元，增加资本
公积人民币 357,665,541.51 元。
根据发行人与保荐机构（主承销商）本次发行启动前已向中国证监会报备之
发行方案，本次发行拟于 2022 年 5 月 26 日完成发行对象向保荐机构（主承销商）
缴款及对保荐机构（主承销商）指定账户验资，拟于 2022 年 5 月 27 日完成保荐
机构（主承销商）向发行人划付募集资金及对发行人募集资金专户验资。鉴于发
行对象已于 2022 年 5 月 24 日缴纳认购资金并综合考虑本次发行进程，保荐机构
（主承销商）指定账户验资及保荐机构（主承销商）向发行人划付募集资金已于
2022 年 5 月 24 日提前完成、发行人募集专户验资已于 2022 年 5 月 25 日提前完
成，保荐机构（主承销商）、发行人律师认为本次发行时间安排合法、合规，符
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合发行方案的有关规定。
（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办
法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专
用。公司在募集资金到位后一个月内与安信证券、开户银行签订募集资金监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）股份登记托管情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式和承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公
开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发
行承销方式为代销。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2020 年第七次会议决议
公告日（即 2020 年 10 月 15 日），发行价格为 4.43 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净
资产。
（四）发行对象和发行数量
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本次发行股数确定为 108,030,000 股，募集资金总额 478,572,900.00 元。发
行数量符合发行人股东大会决议及中国证监会核准的本次发行数量不超过
108,030,000 股新股的要求。
本次非公开发行股票的发行对象为桂林旅游发展集团有限公司，共计 1 名特
定对象，为发行人控股股东，本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的普
通股股票。
（五）股份锁定期
本次发行完成后，桂林旅游发展集团有限公司认购的本次发行的股份自本次
发行股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司非公
开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 478,572,900.00 元，扣除发行费用 12,877,358.49 元（不
含增值税）后，募集资金净额为 465,695,541.51 元。其中发行费用明细（不含增
值税）如下：承销及保荐费 12,500,000.00 元、律师服务费 283,018.87 元、验资
费 94,339.62 元，合计 12,877,358.49 元。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
公司名称 桂林旅游发展集团有限公司
公司住所 桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）
通讯地址 桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦
法定代表人 李飞影
企业类型 有限责任公司（国有独资）
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成立时间 1994年4月9日
经营期限 长期
注册资本 71,200万元
统一社会信用代码 914503002826629925
餐饮服务（凭有效许可证经营）；住宿服务（凭有效许可证经
营）；旅游业务（凭有效许可证经营）；名胜风景区管理；旅
经营范围 游开发项目策划咨询；建设工程施工（凭有效许可证经营）；
房地产开发经营（凭有效许可证经营）；非居住房地产租赁；
企业管理咨询。
实际控制人 桂林市人民政府
（二）发行对象的认购资金来源
保荐机构（主承销商）查阅了发行对象与发行人签署的《附条件生效的股份
认购合同》以及发行对象出具的说明，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
经核查，本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行对象除
外）资金用于本次认购的情形。
（三）发行对象是否履行私募股权投资基金备案
桂林旅游发展集团有限公司为发行人控股股东，由桂林市国资委 100%出资
成立，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不涉及由私募投资
基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无需履行私募基金相关备案程序。
（四）投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专
业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其
风险承受能力等级由低到高划分为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极
型、C5 激进型。本次桂林旅游非公开发行风险等级界定为 R3 级中风险，专业投
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资者和普通投资者 C3 稳健型及以上的投资者可参与认购。本次发行对象桂林旅
游发展集团有限公司已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）
的核查要求，桂林旅游发展集团有限公司属于 C4 积极型普通投资者，风险承受
能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行股份
的风险等级相匹配。
（五）发行对象与发行人关联关系
本次发行前，发行人总股本为 360,100,000 股，桂林旅游发展集团有限公司
持有发行人股份 66,120,473 股，占发行人总股本的 18.36%，为发行人控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，桂林旅游发展集团有限公司属于
发行人的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项
发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在董事会审议本次发行涉及的相关
关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。
（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年交易情况及未来交易安排的
说明
1、最近一年关联交易情况
发行对象及其关联方与发行人最近一年的关联交易情况已按规定公开披露，
并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅桂林旅游登
载于证券监管部门指定媒体的定期报告及临时公告等信息披露文件。
2、减少和规范关联交易的措施
未来若出现难以避免的关联交易，公司将严格按照国家现行法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等有关规
定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，
确保关联交易的公平。
同时，为规范和减少关联交易，公司控股股东桂林旅游发展集团有限公司出
具了如下承诺：
“1、公司将严格遵守有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及
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桂林旅游《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程
序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
2、公司承诺不通过关联交易损害桂林旅游及其他股东的合法权益；
3、若因公司违反本承诺函项下承诺内容而导致桂林旅游及其他股东受到损
失，公司将依法承担相应赔偿责任。
特此承诺。”
（七）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，发行人总股本为 360,100,000 股，桂林旅游发展集团有限公司
持有发行人股份 66,120,473 股，占发行人总股本的 18.36%，为发行人控股股东。
发行人实际控制人为桂林市人民政府。
本次发行完成后，发行人总股本将增加至 468,130,000 股，桂林旅游发展集
团有限公司持有发行人股份 174,150,473 股，占发行后总股本的 37.20%，仍为发
行人控股股东。
综上，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的控制
权状况也未发生变化。
五、本次发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
机构名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：黄炎勋
项目主办人：庄国春、田竹
项目协办人：徐英杰
办公地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
电 话：0755-82558263
传 真：0755-82825424
（二）发行人律师
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机构名称：广西通诚律师事务所
负 责 人：林铸
经办律师：廖国靖、王霞
办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区中泰路3号盈都东盟时代广场5
楼
电 话：0771-5520114
传 真：0771-5520114
（三）审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：吴卫星
经办会计师：陈菁佩、刘娇娜
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
电 话：010-82330558
传 真：010-82327668
（四）验资机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：吴卫星
签字会计师：陈菁佩、刘娇娜
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
电 话：010-82330558
传 真：010-82327668
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股变动情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份种类
桂林旅游发展集团有限公司 66,120,473 18.36 无限售条件股份
桂林航空旅游集团有限公司 57,616,000 16.00 无限售条件股份
舒峥 5,173,800 1.44 无限售条件股份
卢灿理 3,048,700 0.85 无限售条件股份
司徒雯影 2,590,900 0.72 无限售条件股份
倪玉生 2,337,700 0.65 无限售条件股份
刘立 2,060,000 0.57 无限售条件股份
阿拉丁传奇旅游产业集团有限
2,000,000 0.56 无限售条件股份
公司
JPMORGAN CHASE BANK,
1,777,700 0.49 无限售条件股份
NATIONAL ASSOCIATION
桂林三花股份有限公司 1,577,431 0.44 无限售条件股份
合计 144,302,704 40.08 -
以公司 2022 年 3 月 31 日股东名册为测算基础，本次非公开发行新增股份登
记到账后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股
情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
持股数量 持股比例
股东名称 股份种类
（股） （%）
无限售条件 66,120,473 股；
桂林旅游发展集团有限公司 174,150,473 37.20
限售股 108,030,000 股
桂林航空旅游集团有限公司 57,616,000 12.31 无限售条件股份
舒峥 5,173,800 1.11 无限售条件股份
卢灿理 3,048,700 0.65 无限售条件股份
司徒雯影 2,590,900 0.55 无限售条件股份
倪玉生 2,337,700 0.50 无限售条件股份
刘立 2,060,000 0.44 无限售条件股份
阿拉丁传奇旅游产业集团有限
2,000,000 0.43 无限售条件股份
公司
JPMORGAN CHASE BANK,
1,777,700 0.38 无限售条件股份
NATIONAL ASSOCIATION
桂林三花股份有限公司 1,577,431 0.34 无限售条件股份
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合计 252,332,704 53.90 -
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加新股 108,030,000 股。本次发行不会导致公司控
制权发生变化。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股
48,075 0.01 108,030,000 108,078,075 23.09
份
无限售条件的流通股
360,051,925 99.99 - 360,051,925 76.91
份
股份总额 360,100,000 100.00 108,030,000 468,130,000 100.00
在本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员未参与本次发行认购。公司董事、监事、高
级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量未发生变化。
（三）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将相应增加，总负债将相应减少，公司
的资本结构将得到优化，有利于提高公司的资金实力和抗风险能力。
（四）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展
提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收
入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
（五）对公司治理结构的影响
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本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次
发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法
人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致新增同业竞争或者潜在同业竞
争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联
交易。
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第三节 保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
本次发行保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织
过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、桂林市国资委、股东大会
及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金规模和发行股
份锁定期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件及已报备中国证监会的发行方案的相关规定；
本次发行对象桂林旅游发展集团有限公司不属于《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理备案手续；
本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行对象除外）资金用于
本次认购的情形。
发行人本次非公开发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师广西通诚律师事务所认为：
1.发行人本次发行已经依法取得必要的批准、授权和核准；
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2.本次发行的认购对象具备认购本次发行的主体资格，符合相关法律、法规
和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的《附条
件生效的股份认购合同》约定的生效条件均已成就，合同合法有效；
3.本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行
人股东大会决议的规定及中国证监会的核准文件；
4.本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定。
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第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
_________________
徐英杰
保荐代表人：
_________________ _________________
庄国春 田竹
法定代表人：
_________________
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
_________________ _________________
廖国靖 王 霞
单位负责人：
_________________
林 铸
广西通诚律师事务所
年 月 日
22
桂林旅游股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的大
信审字[2020]第 5-00015 号、大信审字[2021]第 5-10033 号、大信审字[2022]第
5-00052 号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对桂林旅游股份有限公
司在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
_________________ _________________
陈菁佩 刘娇娜
（项目合伙人）
会计师事务所负责人：
_________________
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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桂林旅游股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的大
信验字[2022]第 5-00002 号、大信验字[2022]第 5-00003 号验资报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对桂林旅游股份有限公司在发行情况报告书中引用的上
述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
_________________ _________________
陈菁佩 刘娇娜
（项目合伙人）
会计师事务所负责人：
_________________
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第五节 备查文件和查阅方式
一、备查文件
1、安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票之尽
职调查报告；
2、安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的报告；
3、广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的法律意见书；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2022]第 5-00002
号、大信验字[2022]第 5-00003 号验资报告；
5、经中国证监会审核的全部申报文件；
6、中国证监会出具的《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2021]2067 号）；
7、深交所要求的其他文件。
二、备查地点
1、发行人：桂林旅游股份有限公司
查阅地址：广西壮族自治区桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦
电话：0773-3558976；0773-3558955
传真：0773-3558955
2、保荐机构：安信证券股份有限公司
查阅地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
电话：0755-82558263
传真：0755-82825424
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（本页无正文，为《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之
签章页）
桂林旅游股份有限公司
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