广西通诚律师事务所
    关于桂林旅游股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
        合规性的法律意见书


              桂通诚律意字（2020）19035-4 号




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             广西通诚律师事务所
         关于桂林旅游股份有限公司
     非公开发行股票发行过程和认购对象
             合规性的法律意见书
                                          桂通诚律意字（2020）19035-4 号



致：桂林旅游股份有限公司

    广西通诚律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林旅游股份有限公司（以

下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司非公开发行 A 股股票（以下简

称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票

实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求和律师行业公认的业务标

准、道德规范及勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

                           第一部分   律师声明

    1.本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在

的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师

对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意

见书仅就发行人本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发

表意见。

    2.本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对发行人提供的资料以及本次发行过程和认购对象的合法、合规、真实、有效性

进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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       3.发行人已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律师提供了出具本法律意

见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口

头证言，并且承诺其提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件

上的签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书

的事实和文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4.本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准

确性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律意

见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认

的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。

    5.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会

计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、

审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实

性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定

资格。

    6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律

文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任，同时本所及本所律师承

诺同意发行人部分或全部在本次发行材料中自行引用或按证监会审核要求引用

本法律意见书的内容，但其在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7.本所及本所律师确认本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，

未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引

用。

                               第二部分    正   文

       一、本次发行的批准和授权

       （一）发行人就本次发行所作的批准和授权

    2020 年 10 月 14 日，发行人召开第六届董事会 2020 年第七次会议，审议通

过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《公司非公开发行股票方案》《公

司非公开发行股票预案》《关于公司与桂林旅游发展总公司签署<附条件生效的


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股份认购合同>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股

票相关事宜的议案》等相关议案。

    2020 年 10 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《公司非公开发行股票方案》《公

司非公开发行股票预案》《关于公司与桂林旅游发展总公司签署<附条件生效的

股份认购合同>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股

票相关事宜的议案》等相关议案。

    2021 年 10 月 11 日，发行人召开第六届董事会 2021 年第五次会议，审议通
过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议
案。

    2021 年 10 月 28 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

       （二）桂林市人民政府国有资产监督管理委员会的批准

    2020 年 10 月 20 日，桂林市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于

桂林旅游发展总公司认购桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意

发行人非公开发行股票不超过 10,803 万股，同意由桂林旅游发展总公司（现已

更名为“桂林旅游发展集团有限公司”，以下简称“总公司”）以现金认购发行

人非公开发行股票不超过 10,803 万股。

       （三）中国证监会的核准

    2021 年 6 月 25 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准桂林旅游股份

有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2067 号），中国证监会

核准发行人非公开发行股票不超过 10,803 万股，核准日期为 2021 年 6 月 17 日，

批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

       综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准、授权和核

准。

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    二、本次发行的发行过程和发行结果

    （一）本次发行的认购对象

    根据发行人第六届董事会 2020 年第七次会议决议及 2020 年第二次临时股东

大会决议，本次发行的认购对象为发行人控股股东总公司，认购方式为现金认购。

    本次发行前，总公司持有发行人 66,120,473 股股份，占发行人股本总额的

18.36%，为发行人控股股东。总公司为国有独资公司，出资人为桂林市人民政府

国有资产监督管理委员会，实际控制人为桂林市人民政府。本次发行后，总公司

仍为发行人控股股东，桂林市人民政府仍为发行人的实际控制人。

    经核查，总公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募基金管理人，

无需进行相关备案。

    本所律师认为，本次发行的认购对象总公司具备认购本次发行的主体资格，

符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定。

    （二）本次发行的股份认购合同

    2020 年 10 月 14 日，发行人与认购对象总公司签署了《附条件生效的股份

认购合同》，对认购方式、认购数量、认购价格、锁定期、支付方式、生效条件、

违约责任等内容进行了约定。

    本所律师认为，发行人与认购对象总公司签署的《附条件生效的股份认购合

同》约定的生效条件均已成就，该合同合法有效。

    （三）本次发行的价格和数量

    根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发

行人第六届董事会 2020 年第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 4.43

元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前发行人最近一期末经审计

的归属于普通股股东每股净资产。

    根据发行人2020年第二次临时股东大会决议以及中国证监会的核准批复，


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本次发行股票数量不超过10,803万股，募集资金总额不超过人民478,572,900元。

    本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范

性文件、发行人股东大会决议的规定及中国证监会的核准文件。

    （四）本次发行的缴款及验资

    2022 年 5 月 23 日，发行人与安信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）

向总公司发出了《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简

称“《缴款通知书》”），通知总公司于 2022 年 5 月 26 日中午 12:00 前将认购

款汇至主承销商指定的银行账户。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 25 日出具的《关于桂林

旅游股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况之验资报告》（大信验字

[2022]第 5-00003 号）验证，截至 2022 年 5 月 24 日 14:42 止，主承销商指定的

银行账户实际收到认购对象总公司的认购资金共计人民币 478,572,900.00 元。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 25 日出具的《桂林旅游

股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 5-00002 号)验证，截至 2022 年 5

月 24 日止，发行人本次募集资金总额为人民币 478,572,900.00 元，扣除不含增

值 税 的 发 行 费 用 人 民 币 12,877,358.49 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

465,695,541.51 元，其中增加股本人民币 108,030,000.00 元，增加资本公积人

民币 357,665,541.51 元。

    根据发行人与主承销商本次发行启动前已向中国证监会报备之发行方案，本

次发行拟于 2022 年 5 月 26 日完成认购对象向主承销商缴款及对主承销商指定账

户验资，拟于 2022 年 5 月 27 日完成主承销商向发行人划付募集资金及对发行人

募集资金专户验资。鉴于认购对象已于 2022 年 5 月 24 日缴纳认购资金并综合考

虑本次发行进程，主承销商指定账户验资及主承销商向发行人划付募集资金已于

2022 年 5 月 24 日提前完成、发行人募集专户验资已于 2022 年 5 月 25 日提前完

成，本所律师认为本次发行时间安排合法、合规，符合发行方案的有关规定。

    本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合《上市公

司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规


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和规范性文件的有关规定。

                           第三部分   结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.发行人本次发行已经依法取得必要的批准、授权和核准；

    2.本次发行的认购对象具备认购本次发行的主体资格，符合相关法律、法规

和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的《附条

件生效的股份认购合同》约定的生效条件均已成就，合同合法有效；

    3.本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行

人股东大会决议的规定及中国证监会的核准文件；

    4.本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管

理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件

的有关规定。

    本法律意见书壹式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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本页无正文，为《广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股

票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页




    广西通诚律师事务所




     负责人：

                 林      铸



                                 经办律师：

                                                   廖国靖




                                                   王   霞




                                                             年      月        日




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