桂林旅游：安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2022-06-08
安信证券股份有限公司关于
桂林旅游股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二 0 二二年六月
1
重要提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次收购系总公司通过认购桂林旅游非公开发行的 108,030,000 股股票所致，本次非
公开发行完成后，总公司直接持有桂林旅游股份比例将增加至 37.20%，总公司仍为桂林
旅游控股股东。
安信证券接受收购人总公司的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规
定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查
的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对桂林旅游股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请
广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全
部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
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目录
重要提示 ............................................................................................................................... 2
财务顾问声明与承诺 ........................................................................................................... 5
一、财务顾问声明 ....................................................................................................... 5
二、财务顾问承诺 ....................................................................................................... 5
一、对收购报告书内容的核查 ................................................................................... 7
二、本次收购的目的 ................................................................................................... 7
三、对收购人资格及能力的核查 ............................................................................... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ............................................... 9
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人 ......................................................... 10
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ................................................................. 10
七、本次收购履行的必要授权和批准程序 ............................................................. 11
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ................................................. 11
九、关于收购人的后续计划 ..................................................................................... 11
十、本次收购对上市公司经营独立性及持续发展的影响 ..................................... 13
十一、收购人所持上市公司股份的权利限制情况及其他安排 ............................. 15
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购
公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 . 15
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......................................... 16
十四、本次收购的豁免情形 ..................................................................................... 16
十五、本次交易中，收购人、安信证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人行为的核查 ..................................................................................................... 17
十六、其他重要事项 ................................................................................................. 17
十七、财务顾问意见 ................................................................................................. 18
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释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司收
本财务顾问报告 指
购报告书之财务顾问报告》
桂林旅游发展集团有限公司认购桂林旅游股份有限公司
本次收购、本次交易 指
非公开发行股票的收购行为
桂林旅游发展集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公
总公司、收购人 指
司1）
桂林市国资委 指 桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、桂林旅游 指 桂林旅游股份有限公司
《收购报告书》 指 《桂林旅游股份有限公司收购报告书》
安信证券、本财务顾问 指 安信证券股份有限公司
《公司章程》 指 《桂林旅游股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西 指 广西壮族自治区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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桂林旅游发展集团有限公司原名称为“桂林旅游发展总公司”，根据桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
作出的《关于桂林旅游发展总公司实施公司制改制的批复》（市国资函[2021]208 号）并经工商登记变更，“桂林旅游
发展总公司”已于 2021 年 12 月 30 日更名为“桂林旅游发展集团有限公司”。
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财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完
整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
（四）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对桂林旅游的任何投资建
议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾
问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披
露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息
和对本报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
本财务顾问郑重承诺：
（一）本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理
由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规
定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；
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（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火
墙制度。
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一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，
从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对收购人编制
的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，
认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律、法规及其他规范性文件的要求。
二、本次收购的目的
本次收购的主要目的是通过认购上市公司非公开发行股票巩固总公司对上市公司的
控制地位，为上市公司可持续发展奠定坚实基础；优化上市公司资本结构，降低上市公司
财务风险，进一步提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，全面推进上市公司的战略性
发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对收购人资格及能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 桂林旅游发展集团有限公司
公司住所 桂林市七星区自由路（原：花桥街 5 号楼 1-3 层）
法定代表人 李飞影
注册资本 71,200 万元人民币
实收资本 71,200 万元人民币
成立日期 1994 年 4 月 9 日
餐饮服务（凭有效许可证经营）；住宿服务（凭有效许可证经营）；
旅游业务（凭有效许可证经营）；名胜风景区管理；旅游开发项目策
经营范围
划咨询；建设工程施工（凭有效许可证经营）；房地产开发经营（凭
有效许可证经营）；非居住房地产租赁；企业管理咨询。
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经营期限 长期
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 914503002826629925
通讯地址 桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦
出资人 桂林市国资委
联系电话 0773-2856909
经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《桂林旅游发展集团有限公司章程》的规定应当终止或者解散的情形。
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主
体资格。
（二）对收购人的经济实力的核查
收购人 1994 年创立于广西桂林市，经营范围为餐饮服务、住宿、经营旅行社业务、
旅游景区开发、运营。下属子公司涵盖交通、旅游、城建、园林等行业。总公司为广西旅
游行业的龙头企业，多次被评为“广西 100 强企业”、“广西企业 50 强”。收购人最近
三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 446,077.20 463,572.91 447,813.13
负债总额 285,418.62 266,734.39 230,618.92
净资产 160,658.57 196,838.52 217,194.22
资产负债率（%） 63.98 57.54 51.50
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 32,758.29 27,438.73 90,770.01
利润总额 -37,103.16 -39,338.09 4,549.90
净利润 -37,596.33 -39,615.94 2,530.03
净资产收益率（%） -23.40 -20.13 1.16
注：上述财务数据已经审计。
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经核查，本财务顾问认为：收购人作为广西旅游行业的龙头企业，具备较强的经济实
力。
（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本次收购未导致上市公司实际控制权的变更。本次收购前，收购人即为上市
公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验，收购人的经营管理成员已经熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；本次收购完成后，
收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务。
本财务顾问认为：收购人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当
程度的了解，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能
力。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务
的情况。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问依照《收购管理办法》及《准则第 16 号》要求，就收购人总公司的诚信
记录进行了必要的核查与了解，截至本财务顾问报告签署日，总公司不存在负有数额较大
债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，未见
不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，
向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和
规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为：收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法
规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促
收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化
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运作和管理上市公司。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人
总公司的出资人为桂林市国资委，桂林市国资委代表市政府对总公司履行出资人职
责，总公司出资情况如下：
出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
桂林市国资委 71,200 100.00
合计 71,200 100.00
总公司的控制权结构图如下：
桂林市人民政府
桂林市国资委
100%
总公司
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人系国有独资公司，收购人的出资人为桂
林市国资委，桂林市国资委代表市政府对收购人履行出资人职责，实际控制人为桂林市人
民政府，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完
整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购前，收购人持有上市公司 66,120,473 股股份（占上市公司股份总数的
18.36%）。本次非公开发行的价格为 4.43 元/股，收购人认购股数为 108,030,000 股，认
购金额为 478,572,900.00 元。
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收购人本次收购的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（收购人除外）资金用于本次收购的情
形。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（收购人除外）
资金用于本次收购的情形。
七、本次收购履行的必要授权和批准程序
本次非公开发行事项已经收购人领导班子会审议同意，桂林旅游董事会审议通过，桂
林市国资委批复同意和桂林旅游股东大会审议通过，中国证监会已核准本次非公开发行。
桂林旅游董事会和股东大会已批准收购人免于提交要约收购的豁免申请。
经核查，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次收购是由于收购人认购桂林旅游向其非公开发行股份导致，在过渡期间内，收购
人没有对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全
体股东的利益。
九、关于收购人的后续计划
经核查，截止本财务顾问报告签署日，收购人后续计划安排如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司经营发展的实际情况需
要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
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（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资
产的重组计划
除本次交易事项外，收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要制订和实施上述重组计划，收购人将严格按照
相关规定，履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改计划
本次收购前，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制
权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
次收购完成后，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程
序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分
红政策进行调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
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十、本次收购对上市公司经营独立性及持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购未构成上市公司控制权变更。本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，
在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成
后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，
上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面
将继续保持独立。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，有较为
完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人与上市公司在人员、资产、财
务、业务和机构上保持独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影
响。
（二）同业竞争情况
本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，本次收购未新增其他股东，不会因
本次收购新增同业竞争事项。
为进一步保障上市公司及其中小股东利益，总公司出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，主要内容如下：
“1、在总公司控制上市公司期间，总公司及其控制的其他企业不利用自身对上市公
司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、在总公司控制上市公司期间，总公司及其控制的其他企业将采取有效措施，不直
接或间接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。
3、在总公司控制上市公司期间，如总公司拥有从事与上市公司相同或相似业务的机
会，总公司将积极协助上市公司取得经营该项业务的权利。如总公司因代为培育孵化等原
因从事该项业务，总公司承诺对于培育成熟、上市公司同意接受的业务或资产，将按照相
关约定并以合法合规的方式整合进入上市公司。
4、在总公司控制上市公司期间，总公司保证严格履行本承诺中各项承诺，如因违反
本承诺而给上市公司造成损失的，总公司将承担相应的赔偿责任。”
除上述措施之外，总公司还进一步作出如下承诺：
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“1、本公司将关注法律法规与政策的变化，如相关法律法规或政策进行修改，本公
司将与桂林旅游在符合法律法规和政策规定的基础上协商优化解决方案。
2、本公司将严格履行代为培育协议的约定，加强与桂林旅游的沟通，以便桂林旅游
及时了解代为培育项目进展。如代为培育项目不具有可行性或预计前景不具有盈利性或预
判存在难以达到培育条件的其他情形，在桂林旅游的许可下，本公司将及时调整或终止。
如代为培育项目符合注入条件，本公司将以不高于公允价格将该等业务或资产注入桂林旅
游。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，本次收
购未新增其他股东，不会因本次收购新增同业竞争事项，收购人已出具避免同业竞争的承
诺，本次收购对同业竞争不存在实质性影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已公开披露，并按
照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。
收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，上市公司已严格按照法律法
规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收
购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍
将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，严格按照相关法律法规及上市公司制度的要求，
依法履行相关审批程序及信息披露义务。
为规范和减少关联交易，收购人出具了如下承诺：
“1、公司将严格遵守有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及桂林旅
游《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协
议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
2、公司承诺不通过关联交易损害桂林旅游及其他股东的合法权益；
3、若因公司违反本承诺函项下承诺内容而导致桂林旅游及其他股东受到损失，公司
将依法承担相应赔偿责任。
特此承诺。”
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经核查，本财务顾问认为：本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关
联交易均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露
而未披露的关联交易事项。收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，上市
公司已严格按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。本次收购完成后，
除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收购新增其他关联交易事
项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公
正的市场原则进行，严格按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及
信息披露义务。收购人已出具了规范和减少关联交易的承诺，本次收购对上市公司关联交
易不存在实质性影响。
十一、收购人所持上市公司股份的权利限制情况及其他安排
截至本财务顾问报告签署日，收购人持有的上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任
何权利限制事项。
收购人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
经核查，本财务顾问认为：除收购报告书中披露的相关协议或安排之外，本次收购所
涉及的股票上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人
与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种
协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司的交易
经核查，在本财务顾问报告签署前 24 个月内，收购人及关联人与上市公司及其子公
司之间的关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，
详细情况请参阅桂林旅游登载于深圳证券交易所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人及关联人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过 3000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。
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（二）与上 市公司的 董事、监事 、高级 管理人员 之 间 的 交 易
经核查，在本财务顾问报告签署前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的
交易（上市公司部分董事、监事在收购人及其关联方领取薪酬的情形除外）。
（三）对拟 更换的上 市公司董 事、监事、高级 管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排
经核查，在本财务顾问报告签署前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排的情形。
（四）对上 市公司有 重大影响 的其他 正在签署 或者谈判 的合同、默契或者安排
经核查，在本财务顾问报告签署前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人
及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排的情形。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，控股股东、
实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的
担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、本次收购的豁免情形
本次非公开发行股票的数量为 108,030,000 股，本次交易完成后，总公司直接持有上
市公司股份比例增至 37.20%，超过上市公司已发行股份的 30%。根据《收购管理办法》
的规定，总公司认购本次非公开发行股票触发了《收购管理办法》规定的要约收购义务。
总公司已经承诺，通过本次发行取得的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。桂林旅游第六届董事会 2020 年第七次会议审议通过了提请股东大会审议总公司免
于以要约方式增持桂林旅游股份的议案。桂林旅游 2020 年第二次临时股东大会非关联股
东审议批准总公司免于以要约方式增持桂林旅游股份。
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经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条第三项
规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人可以免于发出
要约。
十五、本次交易中，收购人、安信证券是否存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有
偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；
第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合
规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，安信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方
机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服
务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、其他重要事项
（一）收购人前 6 个月内买卖桂林旅游上市交易股份的情况
经核查上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，自
本次收购事项首次披露之日（2020 年 10 月 15 日）前 6 个月内，收购人通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
2020 年一季度新冠疫情发生后，上市公司股价短期内出现较大跌幅，上市公司的控
股股东总公司响应监管部门号召，为稳定上市公司股价而增持上市公司股票，于 2020 年
5 月 11 日至 5 月 15 日增持上市公司股票 984,200 股，占上市公司总股本的 0.27%，交易
价格区间为 4.50 元—4.59 元，总公司持有桂林旅游的股票增至 66,120,473 股，占上市公
司总股本的 18.36%。
上述总公司增持上市公司股票的情况已在上市公司 2020 年半年度报告披露。
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（二）收购人主要管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
经核查上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，自
本次收购事项首次披露之日（2020 年 10 月 15 日）前 6 个月内，收购人的主要管理人员
及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
（三）收购人就本次交易聘请的财务顾问、律师事务所及相关经办人员买卖上市公
司上市交易股份的情况
经核查上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，自
本次收购事项首次披露之日（2020 年 10 月 15 日）前 6 个月内，本次交易聘请的财务顾
问、律师事务所及相关经办人员不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
十七、财务顾问意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证
券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《收购报告书》等相
关资料的审慎核查后认为：本次收购符合相关法律、法规和中国证监会相关规定，《收购
报告书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；收购人具备收购上市公司的主体资格；
本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规
定的免于发出要约收购情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人
庄国春 徐英杰
法定代表人（或授权代表人）
黄炎勋
安信证券股份有限公司
2022 年 6 月 7 日
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