证券代码：000978    证券简称：桂林旅游     公告编号：2022-033


             桂林旅游股份有限公司第六届董事会
                 2022 年第四次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2022 年第四次会

议通知于 2022 年 8 月 12 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。因疫情防控

的原因，会议于 2022 年 8 月 25 日上午以通讯表决的方式举行。本次董事会应出

席董事 15 人，实际出席 15 人(其中：委托出席的董事人数 0 人)。会议的召开符

合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



       二、董事会会议审议情况
    1.经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了公司
2022 年半年度报告及半年度报告摘要。
    《桂林旅游股份有限公司 2022 年半年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股
份有限公司 2022 年半年度报告摘要》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯
网。


    2.经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了公司
2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
    《桂林旅游股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。


    3.经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于
变更公司注册资本的议案。
    经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】2067 号文核准，公司向控股
股东桂林旅游发展集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公司）非公开发行

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108,030,000 股股份，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 4.43 元/股，募集
资金总额人民币 478,572,900 元，扣除不含增值税的发行费用人民币
12,877,358.49 元后，公司本次募集资金净额人民币 465,695,541.51 元，募集
资金用途为偿还银行贷款。上述募集资金已于 2022 年 5 月 24 日全部到账。
    本次非公开发行新股登记手续已于 2022 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕。本次非公开发行新增股份已于 2022 年 6 月 10
日在深圳证券交易所上市。
    本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 360,100,000 股增至
468,130,000 股，公司董事会同意将公司注册资本由 360,100,000 元变更为
468,130,000 元。具体情况见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于变
更注册资本并修改公司章程的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。


    4.经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于
修改公司章程的议案。
    鉴于公司完成本次非公开发行股票后，公司总股本及注册资本发生变更，同

时根据《上市公司章程指引》（证监会公告【2022】2 号），结合公司实际情况，

对公司章程部分条款进行修改，修改后的《桂林旅游股份有限公司章程》全文见

巨潮资讯网，具体情况见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于变更注

册资本并修改公司章程的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。



    5.经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于

修订公司董事会议事规则的议案。

    根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指

引》（深证上〔2022〕13 号）及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，对公

司董事会议事规则进行全面修订，修订后的《桂林旅游股份有限公司董事会议事

规则》见巨潮资讯网。
    本议案需提交股东大会审议。

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    6.经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于
修订公司募集资金使用管理办法的议案。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15
号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（深证上〔2022〕13 号）等相关规定，对公司募集资金使用管理办法进行全面
修订，修订后的《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》见巨潮资讯网。
    本议案需提交股东大会审议。


    7.经通讯表决，会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于
修订公司对外担保管理制度的议案。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证
监会公告〔2022〕26 号），对公司对外担保管理制度进行全面修订，修订后的《桂
林旅游股份有限公司对外担保管理制度》见巨潮资讯网。


    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会 2022 年第四次会议
决议。


    特此公告。


                                           桂林旅游股份有限公司董事会
                                                 2022 年 8 月 25 日




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