桂林旅游股份有限公司对外担保管理制度
        （经公司 2022 年 8 月 25 日第六届董事会 2022 年第四次会议审议通过）



                              第一章 总 则
    第一条 为了规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）、《上市公司监管指引第
8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）
以及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“对外担保”，是指本公司为他人提供担保，包括本公
司为控股子公司提供担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指
包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。
    第三条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。


                     第二章 对外担保的审批权限
    第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第五条 公司可为本公司的控股子公司提供担保，不得为除此之外的其他任
何单位和个人提供担保。
    第六条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
    应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
    第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的


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任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）《深圳证券交易所股票上市规则》规定由股东大会审议的其他担保事
项。


                          第三章 对外担保的管理
       第八条   公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
       第九条   公司为其控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东应当按出
资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公
司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保
对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害
公司利益等。
       第十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担
保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当
及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
       第十一条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
       第十二条   公司董事会定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行
为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低
公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
       第十三条 公司对外担保由公司财务部门根据公司董事会和股东大会的决议
办理。
       第十四条 公司财务部门的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司董事会秘书通报对外担保事项；


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    （六）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （七）办理与担保有关的其他事宜。
    第十五条 公司财务部门一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的公
司对外担保合同，应及时向董事会和监事会报告。


                      第四章 对外担保的信息披露
    第十六条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公
司信息披露管理制度》等相关规定，履行对外担保的相关信息披露义务。
    第十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会
或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
    第十八条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第十九条     公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第二十条     公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    第二十一条     公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最
近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来
十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十二条     公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                          第五章 相关人员责任
    第二十三条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债


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务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第二十四条 未按相关法律、法规或本制度的规定，擅自越权签订担保合同
的，由公司董事会对相关责任人给予相应处罚。


                            第六章 附 则
    第二十五条   本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》相悖的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》办理。
    第二十六条   本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。


                                             桂林旅游股份有限公司董事会
                                                   2022 年 8 月 25 日




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