桂林旅游股份有限公司
                          累积投票制实施细则
                     （经公司 2022 年 10 月 11 日第六届董事会
               2022 年第五次会议审议通过，需提交公司股东大会审议）



                                第一章    总   则

    第一条    为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行
为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕
13 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》（深证上〔2022〕13 号）及其他法律法规和《公司章程》的规定，特制订本
实施细则。

    第二条   本实施细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。

    第三条   公司在选举两名及以上董事或监事时，可以实行累积投票制。若公
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当采用累积投
票制。

    第四条   本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
中所称“监事”特指由股东代表担任的监事。由职工代表担任的董事或监事由公
司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。




                       第二章   董事或监事候选人的提名

    第五条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    第六条   公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提案
的方式提名非独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东可以提案的方式提名监事候选人；董事会、监事会或者单独或合计持有公司
                                      1
1%以上股份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。

    第七条     被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

    第八条     公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和《公司
章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人
成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或
监事人数。

    第九条     董事、监事候选人应在股东大会召开前向公司做出书面承诺，同意
接受提名，确认公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实履行董事或
监事义务。
    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有
关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

    第十条     董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。




                      第三章   董事或监事选举的投票和当选

    第十一条     董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采
用累积投票制。股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明
确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会须备置适合实行累
积投票方式的表决票。

    第十二条     累积投票制的票数计算法：

    （一）股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东大会应选董事、监事人
数之积，即分别为该股东该次选举董事、监事的累积表决票数。


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    （二）股东大会进行多轮选举时，股东大会主持人应当在每轮表决前宣布该
轮的应选董事、监事的人数，并根据该轮选举的应选董事、监事的人数重新计算
累积表决票数。

    第十三条     选举独立董事、非独立董事和监事应当作为不同的提案提出，分
别进行，分别投票：

    （一）选举独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的有表决权的
股份数乘以应选独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东大会的独立董事候
选人。

    （二）选举非独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的有表决权
的股份数乘以应选非独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东大会的非独立
董事候选人。

    （三）选举监事时，每位股东所拥有的表决票数等于其持有的股有表决权的
股份数乘以应选监事人数之积，该票数只能投向该次股东大会的监事候选人。

    第十四条     每位股东均可按照自己的意愿（代理人应遵照授权委托书），将
所持有的表决票数分别或全部投给一位或多位董事、监事候选人。

    第十五条     现场投票方式：

    （一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每一张选票上
应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高限额。

    （二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累积投票数的最高限额，
否则，全部投票无效，该选票为无效选票。

    （三）如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票
有效，差额部分视为放弃表决权。

    第十六条     股东大会以累积投票方式选举董事、监事，以现场投票表决与网
络投票表决合并的投票表决结果为依据。

    第十七条 董事或监事的当选原则：


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    （一）董事会和监事会换届选举的当选原则

    1.股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司法》 公司章程》
的规定。股东大会根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺
序确定当选董事、监事，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会
股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准，下同)的二分之一。

    2.如果获得超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一以上选
票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取
得票数较多者当选。

    3.获得超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一以上选票的
董事人数未达到《公司法》规定的最低人数，上届董事会继续履职，公司应当在
该股东大会结束后的两个月内召开股东大会重新进行选举；获得超过出席股东大
会股东所持有效表决权股份的二分之一以上选票的董事人数达到《公司法》规定
的最低人数，且董事会构成符合法律法规规定，但未达到公司章程所规定人数，
下届董事会成立并履职，公司应当在该股东大会结束后的两个月内召开股东大会
补选差额董事。

    4.获得超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一以上选票的
监事人数未达到《公司法》规定的最低人数，上届监事会继续履职，公司应当在
该股东大会结束后的两个月内召开股东大会重新进行选举；获得超过出席股东大
会股东所持有效表决权股份的二分之一以上选票的监事人数达到《公司法》规定
的最低人数，且监事会构成符合法律法规规定，但未达到公司章程规定人数，下
届监事会成立并履职，公司应当另行召开股东大会补选差额监事。

    5.如果两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，就得票总数相同的董事、监
事候选人按如下程序办理：

    (1)如其他获得超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一以上
选票的董事人数达到《公司法》规定的最低人数，且董事会构成符合法律法规规
定，下届董事会成立并履职，差额人员另行履行股东大会选举程序完成补选；如


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其他获得超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一以上选票的董
事人数达到《公司法》规定的最低人数，但董事会构成不符合法律法规规定时，
上届董事会继续履行职责，公司应当在该股东大会结束后的两个月内召开股东大
会重新进行选举。

    (2)如其他获得超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一以上
选票的监事人数达到《公司法》规定的最低人数，且监事会构成符合法律法规规
定，下届监事会成立并履职，公司应当另行召开股东大会完成补选；如其他获得
超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一以上选票的监事人数达
到《公司法》规定人数，但监事会构成不符合法律法规规定，下届监事会不成立，
上届监事会继续履行职责，公司应当在该股东大会结束后的两个月内召开股东大
会重新进行选举。

    (3)补选以得票相同的候选人为候选人，股东也可提名其他候选人参选，该
次股东大会上已当选的候选人不再重新选举；重新选举以该次股东大会的全部候
选人为候选人，股东也可提名其他候选人参选。

    6.如因上述任一原因造成下届董事会和监事会开始履职时间不一致，以后者
履职时间为下届董事会和监事会三年任期的起算时间。

    （二）董事会和监事会缺额选举的当选原则

    1.董事、监事候选人以得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、监事
所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）
的二分之一以上；

    2.如两名或两名以上候选人得票总数相等，且得票总数在拟当选人中为最少，
如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出人数的，则应就该
等得票相同的候选人在下次股东大会进行选举；

    3.若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另
行选举。

    如经上述选举，董事会或监事会人数（包括新当选董事或监事）不能达到法
定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且董
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事会或监事会应在十日内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监
事候选人。

                                    第四章   附   则

       第十八条     本细则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本
数。

       第十九条      本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定相悖的，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
执行。

       第二十条     本实施细则由董事会负责解释和修订。

       第二十一条     本实施细则经股东大会审议批准后生效。




                                                  桂林旅游股份有限公司董事会

                                                       2022 年 10 月 11 日




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