桂林旅游：安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见2023-04-15
安信证券股份有限公司
关于桂林旅游股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为桂林
旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”或“公司”或“本公司”）非公开发
行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关规定，对桂林旅游 2023 年度预计日常关联交易
的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
桂林旅游 2023 年度日常关联交易主要是公司与控股股东桂林旅游投资集团
有限公司（以下简称“旅投集团”）及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司
（以下简称“桂林五洲”），以及与本公司的参股公司桂林新奥燃气有限公司
（以下简称“新奥燃气公司”）进行的采购景区门票、采购燃料、船舶修造、租
赁等交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对 2023 年度日常关
联交易情况进行了预计，预计公司 2023 年度日常关联交易总金额为 2,519 万元。
公司 2022 年度发生的日常关联交易总金额为 1,331.19 万元。
公司 2023 年 4 月 13 日的第七届董事会 2023 年第二次会议审议通过了关于
公司 2023 年度日常关联交易预计的议案，关联董事申光明先生回避表决，其他
非关联董事均同意该议案。
该议案无须提交公司股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至
合同签 披露
关联交易 关联交易 订金额 日 上年发
关联人 关联交易内容
类别 定价原则 或预计 已发 生金额
金额 生金
额
桂林旅游投资集团有限
向关联人 采购景区门票等 公允价格 762.00 155.60 336.23
公司
采购原材 桂林漓江千古情演艺发
采购景区门票等 公允价格 15.00 - -
料 展有限公司
小计 777.00 155.60 336.23
桂林五洲旅游股份有限
向关联人 采购燃料等 公允价格 924.00 132.68 287.11
公司
采购燃料
桂林新奥燃气有限公司 采购燃料等 公允价格 127.00 28.95 76.9
和动力
小计 1,051.00 161.63 364.01
桂林旅游投资集团有限 餐饮、住宿、客
公允价格 30.00 7.65 38.98
公司 运服务等
向关联人 餐 饮 、 住宿、客
桂林新奥燃气有限公司 公允价格 2.00 0.66 1.81
销售产 运服务等
品、商品 桂林五洲旅游股份有限 餐 饮 、 住宿、客
公允价格 1.00 - 0.09
公司 运服务等
小计 33.00 8.31 40.88
桂林五洲旅游股份有限
船舶修造服务 公允价格 335.00 4.58 278.82
公司
接受关联
租赁、餐饮、住
人提供的 桂林旅游投资集团有限
宿、客运服务、 公允价格 87.00 38.29 76.94
劳务 公司
服务费等。
小计 422.00 42.87 355.76
桂林五洲旅游股份有限
租赁 公允价格 33.00 8.34 33.33
公司
向关联人 桂林新奥燃气有限公司 租赁 公允价格 113.00 28.24 112.95
提供劳务 桂林旅游投资集团有限
租赁 公允价格 90.00 21.72 88.03
公司
小计 236.00 58.30 234.31
合计 2,519.00 426.71 1,331.19
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联 关联交易内 实际 预计 额占同类 额与预计 披露日期及
关联人
交易类别 容 发生额 金额 业务比例 金额差异 索引
（％） （%）
披露日期：
2022 年 3 月
31 日；公告
编号：2022-
014；公告名
称：桂林旅
桂林旅游投资集团有限 采购景区门 游股份有限
336.23 700.00 23.72% -51.97% 公司关于
向关联人 公司 票等
2022 年度日
采购原材
常关联交易
料 预计的公
告；公告披
露的网站名
称：巨潮资
讯网。
桂林漓江千古情演艺发 采购景区门
- 15.00 0.00% -100.00% 同上
展有限公司 票等
小计 336.23 715.00 23.72% -52.97%
桂林五洲旅游股份有限
向关联人 采购燃料等 287.11 1,000.00 34.69% -71.29% 同上
公司
采购燃料 桂林新奥燃气有限公司 采购燃料等 76.9 200.00 9.29% -61.55% 同上
和动力
小计 364.01 1,200.00 43.98% -69.67%
餐饮、住
桂林旅游投资集团有限
宿、客运服 38.98 85.00 0.69% -54.14% 同上
公司 务等
餐饮、住
向关联人
桂林新奥燃气有限公司 宿、客运服 1.81 2.00 0.03% -9.50% 同上
销售产
务等
品、商品
餐饮、住
桂林五洲旅游股份有限
公司 宿、客运服 0.09 1.00 0.00% -100.00% 同上
务等
小计 40.88 88.00 0.72% -53.65%
桂林五洲旅游股份有限 船舶修造服
278.82 700.00 34.19% -60.17% 同上
公司 务
接受关联 租赁、餐
人提供的 桂林旅游投资集团有限 饮、住宿、 76.94 300.00 13.49% -74.35% 同上
劳务 公司 客运服务、
服务费等。
小计 355.76 1,000.00 -64.42%
桂林五洲旅游股份有限
公司 租赁 33.33 33.33 2.58% 0.00% 同上
向关联人 桂林新奥燃气有限公司 租赁 112.95 112.99 8.73% -0.04% 同上
提供劳务 桂林旅游投资集团有限
租赁 88.03 86.32 6.80% 1.98% 同上
公司
小计 234.31 232.64 18.11% 0.72%
合计 1,331.19 3,235.64 -58.86%
公司董事会对日常关 公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额，以及公司与旅投集团、桂林五洲、新
联交易实际发生情况 奥燃气公司日常关联交易实际发生额均不足预计金额的 80%，主要原因：受全球经济下
与预计存在较大差异 行、人员流动受限等因素的影响，公司 2022 年度与旅投集团、五洲旅游、新奥燃气公司
的说明 的日常关联交易金额均未达预期。
公司独立董事对日常 公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额，以及公司与旅投集团、桂林五洲、新
奥燃气公司日常关联交易实际发生额均不足预计金额的 80%，主要原因：受全球经济下
关联交易实际发生情 行、人员流动受限等因素的影响，公司 2022 年度与旅投集团、桂林五洲旅游、新奥燃气
况与预计存在较大差
公司的日常关联交易金额均未达预期。以上情况属实，不存在损害公司和股东利益的情
异的说明
形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）桂林旅游投资集团有限公司
1、基本情况
法定代表人李飞影；注册资本 71,200 万元；主要从事名胜风景区管理、住
宿服务、旅游开发项目策划咨询、房地产开发经营、企业管理咨询等方 面的业
务；住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街 5 号楼 1-3 层）。
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 资 产 总 额 443,811.63 万 元，净资产
223,086.98 万元，2022 年 1-12 月实现营业收入 4,904.19 万元，净利润为-6,540.38
万元（上述财务数据未经审计，未包含本公司、桂林五洲财务数据）。
2、与本公司的关联关系
旅投集团为本公司控股股东。该关联人具有《深圳证券交易所股票 上市规
则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定的情形。
3、履约能力分析
旅投集团为国有独资公司，出资人为桂林市人民政府国有资产监督 管理委
员会，经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具 备履约
能力。
（二）桂林五洲旅游股份有限公司
1、基本情况
法定代表人魏强；注册资本 10,135.69 万元；主营业务：投资旅游车船客运，
车船配件、机电产品的销售，节能环保设备及产品的研发、生产、销售 及工程
施工等；住所：桂林七星区辅星路 13 号甲天下旅游休闲中心 1 栋 5-1 号。
截至 2022 年 6 月 30 日，该公司总资产 36,633.65 万元，净资产 20,294.69 万
元，2022 年 1-6 月实现营业业务收入 9,823.70 万元，归属于挂牌公司股东的净
利润 1,617.77 万元（上述财务数据未经审计，该公司为新三板挂牌公司，截至
本公告披露日该公司尚未披露其 2022 年三季度及 2022 年年度财务数据）。
2、与本公司的关联关系
桂林五洲为本公司控股股东旅投集团控股子公司。该关联人具有《 深圳证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定的情形。
3、履约能力分析
桂林五洲经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断， 该公 司具
备履约能力。
（三）桂林新奥燃气有限公司
1、基本情况
法定代表人：韩继深。注册资本 1,360 万美元。主营业务：燃气的生产、储
存、充装、输配和销售；燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的 生产、
销售和维修、租赁，物业服务、家政服务等。住所：桂林市秀峰区翠竹路 27-2
号。
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司资产总额 55,509.59 万元，净资产 28,121.52
万元，2022 年 1-12 月实现营业收入 39,527.69 万元，净利润为 1,891.32 万元。
（上述财务数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系
新奥燃气公司为本公司的参股子公司，由于公司第六届董事会董事 长李飞
影先生、第六届董事会董事谢襄郁先生在该公司分别担任副董事长、董 事，该
关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第四款规定的情形。
3、履约能力分析
新奥燃气公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公
司具备履约能力。
（四）桂林漓江千古情演艺发展有限公司
1、基本情况
法定代表人：李飞影。注册资本 65,000 万元。主营业务：旅游服务，主题
公园开发经营，歌舞表演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺 表演，
经营演出及经纪业务等。住所：阳朔县阳朔镇大村门 B07-13 地块（遇龙河景区
骥马大门旁）。
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产 66,079.53 万元，净资 62,944.41 万
元，2022 年 1-12 月实现营业收入 3,167.31 万元，净利润-2,471.57 万元。（上述
财务数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系
桂林漓江千古情演艺发展有限公司为本公司的参股子公司，由于公 司第六
届董事会董事长李飞影先生、原副总裁刘学明先生在该公司分别担任董 事长、
董事，该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第四款规定的
情形。
3、履约能力分析
桂林漓江千古情演艺发展有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根
据公司的判断，该公司具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司 2023 年度日常关联交易主要是公司向旅投集团采购其景区门票，以及
桂林五洲、新奥燃气公司为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造服 务、燃
料等，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。
公司购买燃料（主要为汽油、柴油、天然气）的主要方式：向桂林 五洲的
加油站及新奥燃气公司购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。
（二）定价政策和定价依据
公司关联交易的定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间进行的采购景区门票、船舶修造、采购燃料等日 常性关
联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需，相关关联交易定价公 允，不
会对公司经营产生不利影响。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响
公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司于 2023 年 4 月 13 日召开的第七届董事会 2023 年第二次会议审议通过
了关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，公司独
立董事认真审阅了公司董事会提交的关于公司 2023 年度日常关联交易预计的提
案等相关资料，同意将关于公司 2023 年度日常关联交易预计的提案提交公司第
七届董事会 2023 年第二次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定 ，公司
的独立董事对公司 2023 年度日常关联交易预计事项，发表如下独立意见：
“（1）公司 2023 年度日常关联交易事项主要是公司向桂林旅游投资集团有
限公司采购其景区门票，以及向桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥 燃气有
限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司 提供的
船舶修造服务等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损 害公司
及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。
（2）公司董事会审议 2023 年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合
规，关联董事申光明先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东 利益的
情形。
同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述 2023 年度预计日常关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独立 董事意
见，符合相关法律、法规的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东 大会审
议。
公司本次 2023 年度预计发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经
营发展需要，交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务 状况、
经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利 益，不
会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对公司上述 2023 年度日常关联交易预计有关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公 司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
庄国春 田竹
安信证券股份有限公司
2023 年 4 月 14 日
