证券代码：000978       证券简称：桂林旅游       公告编号：2023-022




             桂林旅游股份有限公司第七届董事会
                  2023 年第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会 2023
年第二次会议通知于 2023 年 4 月 3 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。
会议于 2023 年 4 月 13 日 9:30 在桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1221 会议
室召开。本次董事会应出席董事 9 人，实际出席 9 人(其中：委托出席的董事人
数 0 人)。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，其中董事桂海鸿、独立董事
盛学军以通讯表决方式出席会议。会议由董事长申光明先生主持。公司监事列席
了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    1.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司会计政策变
更的议案。
    公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及相关规定，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
    具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司会计政策变更的
公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的
《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会 2023 年第二次会议相
关事项的独立意见》。



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    2.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2022 年度董事会
工作报告。
    《桂林旅游股份有限公 司 2022 年度董事会 工作报告》详见巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。


    3.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2022 年年度报告
及年度报告摘要。
    《桂林旅游股份有限公司 2022 年年度报告》刊载于巨潮资讯网，《桂林旅游
股份有限公司 2022 年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网。
    本议案需提交股东大会审议。


    4.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2022 年度利润分
配预案。
    根据大信会计师事务所出具的大信审字[2023]第5-00011号《审计报告》，公
司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-281,916,842.22元，期末未分配利
润为-601,599,165.64元，其中母公司未分配利润为-499,695,576.09元。
    鉴于公司2022年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利
润为负数，不具备利润分配的条件，公司2022年度利润不分配不转增。具体情况
详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公
告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的
《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会 2023 年第二次会议相
关事项的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。


    5.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务审计机构的议案。


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    经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务审计机构。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度的财务审计费 75 万元。具体情况详见公
司同日发布的《桂林旅游股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的
《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会 2023 年第二次会议相
关事项的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。


    6.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度内部控制审计机构的议案。
    经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度内部控制审计机构。大
信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度的内部控制审计费 25 万元。具体详
见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司续聘会计师事务所的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的
《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会 2023 年第二次会议相
关事项的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。


    7.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2022 年度内部控
制评价报告。
    公司 2022 年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了大信审字[2023]第 5-00012 号《内部控制审计报告》。
    《桂林旅游股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》《内部控制审计报
告》（大信审字[2023]第 5-00012 号）详见巨潮资讯网。
    公司独立董事对公司 2022 年度内部控制评价报告发表了同意的独立意见，
具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事
会 2023 年第二次会议相关事项的独立意见》。


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    8.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司 2023 年度日
常关联交易预计的议案。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对 2023 年度日常
关联交易情况进行了预计。具体情况详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公
司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
    本议案涉及关联交易，关联董事申光明（公司控股股东桂林旅游投资集团有
限公司副董事长）回避表决。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可，同意将本议案提交本次董事会审
议，并发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公
司独立董事关于公司第七届董事会 2023 年第二次会议相关事项的独立意见》。


    9.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损
达到实收股本总额三分之一的议案。
    《桂林旅游股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公
告》详见巨潮资讯网。
    本议案需提交股东大会审议。


    10.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2022 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告。

    《桂林旅游股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见巨潮资讯网。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的
《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会 2023 年第二次会议相
关事项的独立意见》。


    11.会议以 9 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过了公司未来三年（2024-2026
年）股东回报规划。
    《桂林旅游股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》详见巨
潮资讯网。


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    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的
《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会 2023 年第二次会议相
关事项的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。


    12.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于修改公司章程的
议案。
    根据公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改，《桂林旅游股份有限公
司章程修正案》见附件，修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网。
    本议案需提交股东大会审议。


    13.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于提议召开公司
2022 年年度股东大会的议案。
    决定于 2023 年 5 月 10 日以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2022 年
年度股东大会。
    （1）会议时间：2023 年 5 月 10 日（星期三）14:30
    （2）会议地点：桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1221 会议室
    （3）股权登记日：2023 年 4 月 27 日
    （4）会议议题：
      ①公司 2022 年度董事会工作报告；
      ②公司 2022 年度监事会工作报告；
      ③公司 2022 年年度报告及年度报告摘要；
      ④公司 2022 年度利润分配预案；
      ⑤关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审
计机构的提案；
      ⑥关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控
制审计机构的提案；
      ⑦关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案；
      ⑧公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划；


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      ⑨关于修改公司章程的提案。
    具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》。


    公司独立董事向董事会提交了《桂林旅游股份有限公司独立董事2022年度述
职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。《桂林旅游股份有限公司独
立董事2022年度述职报告》见巨潮资讯网。


    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第七届董事会 2023 年第二次会议
决议。


                                           桂林旅游股份有限公司董事会
                                                2023 年 4 月 13 日




                                   6
附件：


            桂林旅游股份有限公司章程修正案

    一、第八十七条原文为：
    “股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。”
    修改为：
    “股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。”


    二、第一百零九条原文为：
    “董事会由 9-15 名董事组成，设董事长 1 人。”
    修改为：
    “董事会由9名董事组成，设董事长1人。”


    三、第一百五十五条原文为：
    “监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。”
    修改为：
    “监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会会议原则以现场方式召开。必要时，在保障监事充分知情和表达意
见的前提下，可以采取通讯会议方式召开，或者现场与通讯同时进行的方式召
开。
    通讯会议方式包括但不限于书面传签、电话、视频等方式。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。”


    四、第二百一十三条原文为：
    “本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在桂林市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
    修改为：
    “本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在企业登记机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。”



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