安信证券股份有限公司

                  关于桂林旅游股份有限公司

           2022 年度内部控制评价报告的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为桂林
旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”或“公司”）非公开发行股票的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有
关规定，对《桂林旅游股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》进行了
审慎核查，核查情况如下：


一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过访谈相关人员，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记
录、年度内部控制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度等文件，对公司
内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。


二、公司内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：桂林旅游股份有限公司（本部）、桂
林两江四湖旅游有限责任公司、桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司、桂林旅游
汽车运输有限责任公司、贺州温泉旅游有限责任公司、桂林资江丹霞旅游有限
责任公司、桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林龙胜温泉旅游有限责任公
司、桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司、桂林一城游旅游有限公司、桂林桂圳
投资置业有限责任公司、桂林罗山湖旅游有限责任公司、桂林琴潭客运汽车站
有限公司，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额 99.95%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额 100%。
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     纳入评价范围的主要业务和事项包括: 内部环境、风险评估、控制活动、信
息与沟通、内部监督五个方面，具体包括但不限于以下方面：组织架构、发展
战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、筹资管理、采购业务、存
货管理、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、工程项目、成
本费用、税务管理、会计与财务报告、合同管理、全面预算、关联方及关联方
交易、内部信息传递、信息系统、信息披露、反舞弊、内部审计等内容。

     重点关注的高风险领域主要包括货币资金；采购与付款；销售与收款；关
联交易；筹资管理；投资管理；固定资产管理；担保业务；会计与财务报告；
工程项目管理；子公司的管理。

     上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定

     公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制手册》《公司内部控制评
价管理办法》组织开展内部控制评价工作。

     公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
      缺陷类型
                   重大缺陷              重要缺陷           一般缺陷
定量标准
总资产              ≥5‰          2.5‰（含）－5‰         ＜2.5‰
营业收入            ≥2%               1%（含）－2%          ＜1%

     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

     出现以下情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程
度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
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    （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

    （2）企业更正已公布的财务报告；

    （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；

    （4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
            缺陷类型
                         重大缺陷                重要缺陷            一般缺陷
 定量标准
   直接财产损失        1000 万元以上       500 万元(含)-1000 万元   500 万元以下

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响
程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

    （1）企业缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；

    （2）企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；

    （3）违犯国家法律、法规，如环境污染；

    （4）管理人员或技术人员纷纷流失；

    （5）媒体负面新闻频现；

    （6）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

    （7）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。


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2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷。


三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内
部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。


四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为完善，现有的内部控制
制度符合我国有关法律和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，《桂林旅游股份有限
公司 2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司
2022 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：    ________________         ________________

                         庄国春                    田竹




                                                  安信证券股份有限公司

                                                      2023 年 4 月 14 日




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