桂林旅游：2022年度董事会工作报告2023-04-15
桂林旅游股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
桂林旅游股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年度严格按照《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、公司董事会议
事规则等有关规定，本着对全体股东负责的态度、切实履行职责，现将公司董事会
2022 年度工作情况报告如下：
一、2022 年度公司经营情况
（一）概述
自 2020 年初以来，受全球经济下行、人员流动受限等因素的影响，桂林旅游行
业受到了严重的负面冲击，其中 2022 年经历了自 2020 年以来最艰难的一年。
公司 2022 年度共接待游客 185.58 万人次，同比下降 53.90%；实现营业收入
12,943 万元，同比下降 45.79%，营业成本 22,648.60 万元，同比下降 12.37%，营业
利润-30,267.66 万元，同比减亏 7,368.75 万元；实现归属于上市公司股东的净利润-
28,191.68 万元，同比减亏 6,922.50 万元。
自 2022 年 12 月人员出行政策放松后，桂林旅游业以及本公司旅游主业于 2023
年初开始呈现良好的复苏态势。
（二）完成非公开发行股票工作
公司 2020 年 10 月 30 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了公司
非公开发行股票方案等议案。
2021 年 6 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准桂林旅游股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】2067 号），公司非公开发行股票申请
获得中国证监会核准。
公司于 2022 年 5 月 24 日向控股股东桂林旅游投资集团有限公司（曾用名：桂林
旅游发展集团有限公司、桂林旅游发展总公司）非公开发行 108,030,000 股股份，每
股面值人民币 1.00 元，发行价格为 4.43 元/股，募集资金总额人民币 478,572,900
元，扣除不含增值税的发行费用人民币 12,877,358.49 元后，公司本次募集资金净额
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人民币 465,695,541.51 元，募集资金全部用于偿还银行借款。上述募集资金已于
2022 年 5 月 24 日全部到账。
大信会计师事务所对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于 2022
年 5 月 25 日出具了《桂林旅游股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 5-00002
号）。
本次非公开发行新股相关登记手续于 2022 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕。本次非公开发行新增股份于 2022 年 6 月 10 日在深圳
证券交易所上市。
本次非公开发行股份完成后，公司总股本由 36,010 万股增至 46,813 万股，是公
司进行合规资本运作的又一成功案例，为公司后续资本运作及可持续发展奠定了良好
的基础；同时，公司股权结构和资本结构得以优化，提高了公司的资金实力和抗风险
能力，有利于公司助力桂林打造世界级旅游城市。
截至 2022 年 7 月末，公司本次募集资金已按规定用途全额偿还银行借款，已全
部使用完毕。
（三）公司主营业务收入完成既定目标
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，如上市公司最近一个会计年度
经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，深圳证券交易所将对其股票交易实施
退市风险警示。
面对 2022 年度严峻的经营形势，在公司董事会的领导下，公司领导班子带领全
体员工紧紧围绕主营收入过亿元的目标，积极作为、奋发进取，加强专项调研，成立
了由公司主要领导负责的营销工作专班，强化对全公司营销工作的领导和指导，制订
了营销增收方案，召开营销专题会议层层抓落实，实施推行全方位、各环节、多层次
的营销举措。
经过全体员工的不懈努力，公司 2022 年度实现主营收入 1.29 亿元，圆满完成任
务目标。
（四）完善公司法人治理
2022 年度，公司修订或制订了一系列内控制度，进一步完善了公司法人治理，具
体如下：
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根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（证监会公告【2022】2 号）
等相关规定，结合公司实际情况，对公司总经理工作暂行规定进行全面修订，并更名
为《桂林旅游股份有限公司总裁工作细则》。
根据《上市公司章程指引》（证监会公告【2022】2 号），结合公司实际情况，
对《公司章程》部分条款进行修改。
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》
（深证上〔2022〕13 号）及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，对公司董事会
议事规则进行全面修订。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证
上〔2022〕13 号）等相关规定，对公司募集资金使用管理办法进行了全面修订。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会
公告〔2022〕26 号）对公司对外担保管理制度进行全面修订。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13 号）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（深证上
〔2022〕13 号）及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司累积投
票制实施细则。
（五）新项目赋能
以创新谋发展赋新能、提品质强品牌增效益。公司投资建设的广西内河首艘五星
级新能源豪华游船于 2022 年 5 月 16 日正式首航，成功打造了一款集高端、智能、环
保、亲水、美食、度假等为一体的漓江深度游产品，推动漓江旅游向高端化、差异
化、特色化方向发展。
推出两江四湖“漓骚文化水上非遗戏曲课堂”、游船生日宴、游船品酒会等特
色产品，培育新的收入增长点。
大力推进两江四湖水质提升及生态修复项目，不断擦亮两江四湖象山国家级 5A
景区的金字招牌。
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（六）完成董事会、监事会换届
按照《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于 2023 年 3 月 21 日完成了公司
董事会、监事会换届工作，公司进入了新的历史发展阶段。
二、会议召开情况
2022年，公司董事会召开了六次会议，具体情况如下：
（一）第六届董事会2022年第一次会议
本次会议于 2022 年 1 月 10 日以通讯表决的方式举行，会议审议并通过了关于修
订公司总经理工作暂行规定的议案。相关公告刊载于 2022 年 1 月 11 日的《中国证券
报》《证券时报》及巨潮资讯网。
（二）第六届董事会2022年第二次会议
本次会议于2022年3月29日在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议 室召开，
会议审议并通过了以下议案：
1.公司2021年度董事会工作报告；
2.公司2021年年度报告及年度报告摘要；
3.公司2021年度利润分配预案；
4.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议
案；
5.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构
的议案；
6.公司2021年度内部控制评价报告；
7.关于公司2022年度日常关联交易预计的议案；
8.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；
9.关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的议案；
10.关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案。
相关公告刊载于2022年3月31日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
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（三）第六届董事会2022年第三次会议
本次会议于2022年4月28日以通讯表决的方式举行，会议审议并通过了公司2022年
第一季度报告。
公司2022年第一季度报告刊载于2022年4月29日的《中国证券报》《证券时报》或巨
潮资讯网。
（四）第六届董事会2022年第四次会议
本次会议于2022年8月25日以通讯表决的方式举行，会议审议并通过了以 下议案：
1.公司2022年半年度报告及半年度报告摘要；
2.公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
3.关于变更公司注册资本的议案；
4.关于修改公司章程的议案；
5.关于修订公司董事会议事规则的议案；
6.关于修订公司募集资金使用管理办法的议案；
7.关于修订公司对外担保管理制度的议案。
相关公告刊载于2022年8月27日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
（五）第六届董事会2022年第五次会议
本次会议于 2022 年 10 月 11 日以通讯表决的方式举行，会议审议并通过了以下议
案：
1.关于公司向广西桂林漓江农村合作银行出具《承诺函》的议案；
2.关于修改公司章程的议案；
3.公司累积投票制实施细则；
4.关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案。
相关公告刊载于 2022 年 10 月 12 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
（六）第六届董事会2022年第六次会议
本次会议于 2022 年 10 月 27 日以通讯表决的方式举行，会议审议并通过了公司
2022 年第三季度报告。
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桂林旅游股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
公司2022年第三季度报告刊载于2022年10月28日的《中国证券报》《证券时报》或巨
潮资讯网。
三、股东大会召开情况
2022 年，公司共召开了 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，具体情况如下：
（一）2021 年年度股东大会
本次股东大会现场会议的召开时间是 2022 年 4 月 28 日，会议采用现场表决与网
络投票相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
1.公司 2021 年度董事会工作报告；
2.公司 2021 年度监事会工作报告；
3.公司 2021 年年度报告及年度报告摘要；
4.公司 2021 年度利润分配预案；
5.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构的
议案；
6.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内部控制审计机
构的议案；
7.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；
8.关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的议案。
相关公告刊载于 2022 年 4 月 29 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
（二）2022 年第一次临时股东大会
本次股东大会的现场会议召开时间是 2022 年 10 月 27 日，会议采用现场表决与
网络投票相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
1.关于变更公司注册资本的议案
2.关于修改公司章程的议案；
3.关于修订公司董事会议事规则的议案；
4.关于修订公司募集资金使用管理办法的议案；
5.关于公司向广西桂林漓江农村合作银行出具《承诺函》的议案；
6.公司累积投票制实施细则。
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相关公告刊载于 2022 年 10 月 28 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
四、独立董事履行职责的情况
（一）独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 以通讯方式 是否连续两次未
独立董事 现场出席董 委托出席董 缺席董事 出席股东大
参加董事会 参加董事会 亲自参加董事会
姓 名 事会次数 事会次数 会次数 会次数
次数 次数 会议
陈 亮 6 1 5 0 0 否 2
刘红玉 6 1 5 0 0 否 2
马慧娟 6 0 5 1 0 否 0
于西蔓 6 1 5 0 0 否 1
邹建军 6 0 5 1 0 否 0
2022 年度，公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。
独立董事马慧娟、于西蔓、邹建军因人员流动受限原因请假未出席公司 2021 年
年度股东大会。
独立董事马慧娟、邹建军因人员流动受限原因请假未出席公司 2022 年第一次临时
股东大会。
2022 年度，公司独立董事对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议
案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的
情况。
（二）2022 年度，独立董事对公司有关事项未提出异议。
（三）独立董事履行职责的其他说明
2022 年度，公司独立董事根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《公司章程》《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》《桂林旅游股份有限
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公司独立董事年报工作规程》等的规定或要求，认真履行职责，对公司的重大决策提
供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。
2022 年度，公司独立董事对公司 2021 年度累计和当期对外担保情况、资金占用
情况和执行规定情况、公司 2021 年度利润分配预案、公司续聘 2022 年度财务审计机
构及内部控制审计机构、公司 2021 年度内部控制评价报告、公司 2022 年度日常关联
交易预计、公司 2021 年度日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存在差异、公
司 2022 年半年度累计和当期对外担保情况和执行规定情况等需要独立董事发表意见
的事项出具了独立、客观、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东
的合法权益发挥了积极的作用。
五、董事会下设各专门委员会履职情况
（一）战略委员会
本公司第六届董事会战略委员会由13名董事组成，其中包括5名独立董事，8名董
事，召集人由董事长李飞影先生担任。2022年度，公司第六届董事会战略委员会根据
《公司法》《公司章程》等有关法律法规及公司董事会通过的工作职责切实履行职
责。
因人员流动受限原因，公司第六届董事会战略委员会2022年度未召开专门会议。
（二）审计委员会
本公司第六届董事会审计委员会由5名董事组成，其中包括3名独立董事，2名董
事，召集人由独立董事刘红玉女士担任，其为会计专业人士。
2022年度及公司2021年度报告编制期间，审计委员会严格按照《公司法》《公司
章程》、公司董事会审计委员会年报工作规程等有关规定切实履行职责。审计委员会
按照相关规定及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司发布的业绩预告及关
键审计事项等公告。
在公司2021年度报告年审注册会计师进场审计前，审计委员会与公司审计机构大
信会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排，并在约定时限内督
促其提交审计报告；同时，审计委员会审阅了公司编制的2021年度财务会计报表，认
为其真实、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司2021年度财
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务会计报表并对审计报告中的关键审计事项进行了审阅，认为公司2021年度财务会计
报表真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。审计委员会作
出决议：同意公司2021年度财务会计报告并提交董事会审核。
审计委员会对大信会计师事务所从事公司2021年度财务审计、内部控制审计工作
及其执业质量做出了全面客观的评价，认为大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽
职尽责，圆满完成了本公司2021年度财务及内部控制审计工作，同意续聘大信会计师
事务所为本公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
（三）提名委员会
本公司第六届董事会提名委员会由7名董事组成，其中包括4名独立董事、3名董
事，召集人由独立董事马慧娟女士担任。2022年度，公司提名委员会根据《公司法》
《公司章程》等有关法律法规及公司董事会通过的工作职责切实履行职责。
（四）薪酬与考核委员会
本公司第六届董事会薪酬与考核委员会由7名董事组成，其中包括4名独立董事、3
名董事，召集人由独立董事陈亮先生担任。2022年度，公司薪酬与考核委员会根据
《公司法》《公司章程》等有关法律法规及公司董事会通过的工作职责切实履行职
责。
2022年3月，薪酬与考核委员会对公司董事、监事会和高级管理人员2021年度报
酬进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员2021年度报酬以《桂林旅游股份
有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》为基础，综合考虑2021年度旅游行业实
际状况、公司发展情况确定。
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