证券代码：000982 证券简称：*ST 中绒公告编号：2018-118
宁夏中银绒业股份有限公司
重大仲裁公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京卓文时尚纺织股份有限公司是本公司直接和间接 100%持股的子公司，
该公司的股权变更可能涉及本公司对该公司控股权的变更，若本公司失去对该
公司的控股权，将导致本公司合并报表范围的变化。鉴于上述仲裁案件尚未仲
裁，公司认为对 2017 年利润没有影响，对期后利润的影响尚无法判断。
一、本次仲裁事项受理的基本情况
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11
月 7 日收到中国国际经济贸易仲裁委员会邮寄送达的《仲裁申请书》、
《仲裁通知》、《案件证据清单》等文件，涉及仲裁事项如下。
二、有关仲裁事项的基本情况
(一)当事人情况
第一申请人：拉萨和润咨询服务有限公司（简称“拉萨和润”）
地址：拉萨经济技术开发区阳光新城 B 区 1 栋 1 单元 5-2 号
法定代表人：韩晓滨，职务：董事长、总经理
第二申请人：凯欣 （香港）有限公司（简称“香港凯欣”，与第
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一申请人合称“申请人”）
地址：香港九龙弥敦道 345 号宏利公积金大厦 10 层 1001-1003
室
法定代表人：李卫东，职务：执行董事
第一被申请人：宁夏中银绒业股份有限公司（简称“中银绒业”）
地址：灵武生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二珞东侧）
法定代表人 ：战英杰，职务：董事长
第二被申请人：东方羊绒有限公司（简称“东方羊绒”，与第一被
申请人合称“被申请人”）
地址：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 3606 室
法定代表人：郝广利，职务：董事长
（二）本案申请人《仲裁申请书》所述的事实与理由
1、2014 年，申请人与被申请人签订《股权转让协议书》 ，申
请人将股权变更登记到被申请人名下，但被申请人未按时付款。
2014 年 9 月 26 日，申请人与被申请人共同签订《股权转让协议
书》。该协议书约定，拉萨和润、香港凯欣将各自持有北京卓文时尚
纺织股份有限公司（“卓文时尚”或 “标的公司”）75%股权（5625
万股）、25%股权 (1875 万股）分别转让给中银绒业、东方羊绒。中
银绒业、东方羊绒分别以现金方式向拉萨和润、香港凯欣购买上述股
权。
上述股权转让价款共计 55,000 万元人民币，其中中银绒业应向
拉萨和润支付股权转让款 41,250 万元人民币，东方羊绒应向香港凯
欣支付股权转让款 13,750 万元人民币。
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《股权转让协议书》第一条约定，被申请人应在本协议签署并经
中银绒业股东大会批准生效后 10 日内，向申请人支付股权转让款总
额的 51%，并在 2014 年 12 月 31 日前，向申请人支付剩余 49%的股
权转让款。交易对方均应于《股权转让协议书》生效后十个工作日内
开始办理标的公司过户的工商登记变更手续。
申请人承诺，卓文时尚在 2014-2016 年度经审计后的税后净利润
（扣除非经常性损益后，2014 年外汇远期结售汇业务损益不予扣除）
为：2014 年不低于 5,000 万元人民币，2015 年不低于 6,000 万元人民
币，2016 年不低于 7,000 万元人民币。为进一步确保标的公司业绩
补偿的实现，申请人应在 2014 年 12 月 31 日前向被申请人支付补偿
保证金不低于人民币 20,000 万元。
《股权转让协议书 》签订后，中银绒业作出相关董事会和股东
大会决议，北京市商务委员会也予以批准，《股权转让协议书》生效。
2014 年 12 月 19 日，申请人将股权全部变更登记到被申请人名
下，完成工商登记，北京市工商行政管理局向卓文时尚核发新营业执
照。拉萨和润另于 2014 年 11 月 4 日向中银绒业支付 9,000 万元作为
业绩承诺保证金。但截止到 2014 年 12 月 31 日，被申请人仅向申请
人支付 51%股权转让款，共计 28,050 万元 ，被申请人未按时履行付
款义务。
2、2015 年 10 月 16 日，申请人与被申请人签订《股权转让补充
协议书》
（1）《补充协议》对原协议中各方履行情况的确认
《股权转让补充协议书》（“《补充协议》”）第一条确认了各方已
履行完毕《股权转让协议书》（“原协议”）第 1.7 条的审批手续，原
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协议已经生效，且卓文时尚的股权转让手续已于 2014 年 12 月 19 日
在北京市工商行政管理局备案完毕。
中银绒业于 2014 年 10 月 17 日向拉萨和润支付了股权转让款总
额的 51%共计 28,050 万元；拉萨和润于 2014 年 11 月 4 日向中银绒
业支付 9,000 万元作为业绩承诺保证金。
中银绒业已将其持有卓文时尚 25%股权质押给第三方。
（2）《补充协议》 对双方权利义务的补充约定
a、股权转让款及逾期利息、连带责任（第 2.2 条、第 4.2 条）
(a1)鉴于被申请人未按照原协议约定于 2014 年 12 月 31 日前全额
支付股权转让款，各方同意将拉萨和润支付给中银绒业的 9000 万元
业绩承诺保证金用以冲减被申请人的股权转让款本金。即截至《补充
协议》 签订之日，被申请人向申请人支付的股权转让款金额为
19,050 万元，尚欠 35,950 万元。被申请人各方承担连带付款义务。
(a2)被申请人同意于 2016 年 12 月 31 日前无条件支付申请人股权
转让款 35,950 万元。其中东方羊绒应向香港凯欣支付人民币 13,750
万元股权转让款，双方同意按照美元支付，按中国人民银行公布的
2014 年 12 月 31 日美元兑人民币中间价 6.1190 计算。
(a3)被申请人逾期支付股权转让款 35,950 万元，自 2015 年 1 月
1 日起， 被申请人同意按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准
利率上浮计算 （2015 年度上浮 20%、2016 年度上浮 30%），向申请
人支付逾期利息至全部股权转让款支付完毕。
b、业绩承诺保证金（第 2.3 条）
(b1) 申请人未全额支付 20,000 万元业绩承诺保证金是由于被申
请人未全额支付股权转让款造成的，被申请人同意免除申请人的违约
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责任和赔偿损失的义务。
(b2)若被申请人未能在 2016 年 12 月 31 日前向申请人支付余下
股权转让款 35,950 万元，则申请人支付给被申请人业绩承诺保证金
责任免除。
c、股权转让所得税滞纳金、外币折合（第 4.1 条、第 4.5 条）
香港凯欣应交纳股权转让所得税 1,031.42 万元，自 2015 年 1 月
7 日起开始计算滞纳金，每日按照万分之五计算。被申请人同意承担
该笔所得税滞纳金至被申请人全部支付股权转让款后第七日。
被申请人同意，向香港凯欣支付的上述所得税滞纳金按被申请人
全部支付股权转让款后第七日中国人民银行公布的美元兑人民币中
间价计算。
向香港凯欣支付的上述利息损失和其他损失按中国人民银行公
布的 2014 年 12 月 31 日美元兑人民币中间价 6.1190 计算。
d、股权质押（第 2.4 条）
被申请人同意将其持有的标的公司 75%股权质押给申请人。质押
权利人由申请人选择为各方或一方。本协议生效后十日内，双方到有
关部门办理审批、质押手续。被申请人全部支付股权转让款及全部返
还业绩承诺保证金后十日内，双方解除质押。
e、仲裁和律师费（ 第 2.5 条）
各方同意发生争议由中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。一旦发
生争议，被申请人违约则同意承担申请人律师费（按照标的公司股权
转让额的 0.8%计算）、交通费等其他费用损失。
3、2015 年 10 月，被申请人与申请人分别签订《股权质押合同》，
将各自持有的卓文时尚股权（共计 75%）分别质押给申请人，并办理
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了工商登记。
2015 年 10 月 21 日，中银绒业和拉萨和润、东方羊绒和香港凯
欣分别签订《股权质押合同》， 将持有的卓文时尚股权（共计 75%）
及其派生收益作为《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》的担
保。其中，中银绒业将其持有的卓文时尚 75%中的 50%的股权（3750
万股）质押给拉萨和润，东方羊绒将其持有的卓文时尚 25%的股权
（1875 万股）质押给香港凯欣。
质押股权及其派生收益担保范围包括但不限于股权转让款、违约
金、会计师费用、财务顾问费、资产评估费、律师费、交通费、香港
凯欣应缴外国企业所得税滞纳金、利息损失、业绩减损失和申请人的
其他损失。
2016 年 1 月 4 日，北京市商务委员会作出《关于北京卓文时尚
纺织股份有限公司股权质押的批复》（京商务资字 2016]6 号），同意
中银绒业将其持有卓文时尚 50%股权（3,750 股）质押给拉萨和润；
同意东方羊绒将其持有卓文时尚 25%股权（1,875 万股）质押给香港
凯欣。
2016 年 1 月 11 日，北京市工商行政管理局分别向拉萨和润和中
银绒业、香港凯欣和东方羊绒发出《股权出质设立登记通知书》（（京）
股质登记设字 [2016］第 00000165 号、（京）股质登记设字［2016］
第 00000164 号），上述股权质押自登记之日起设立。
4、申请人己履行完毕股权转让协议及补充协议约定义务，被申
请人尚欠申请人股权转让款本金及逾期利息
（1）中银绒业应向拉萨和润支付股权转让款本金共计 41,250 万
元，中银绒业累计己支付股权转让款 239,560,813.15 元（占应支付总
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额的 58.08%），中银绒业尚欠拉萨和润股权转让款本金 172,939,186.85
元。
中银绒业已向拉萨和润支付逾期利息 25,721,431.43 元，截止
2018 年 10 月 31 日尚欠拉萨和润逾期利息 14,709,757.12 元。
（2）东方羊绒尚欠香港凯欣的股权转让款本金及逾期利息
东方羊绒应向香港凯欣支付股权转让款本金共计 13,750 万元（折
合 22,470,991.99 美元，按照约定汇率 6.119 计算），东方羊绒累计己
支付股权转让款 7,914,259.98 美元（占应支付总额的 35.22%），东方
羊绒尚欠香港凯欣股权转让款本金 14,556,732.01 美元。
东方羊绒已向香港凯欣支付股权转让所得税滞纳金 279,538.11
美元、股权转让款逾期利息 1,306,201.91 美元，截止 2018 年 10 月 31
日，东方羊绒尚欠香港凯欣逾期利息 2,348,457.52 美元。
综上所述，申请人己将卓文时尚 100%股权转让给被申请人并完
成了对卓文时尚的业绩承诺，被申请人应向申请人支付股权转让款尚
欠本金及逾期利息，并承担申请人支付的律师费、本案仲裁费。申请
人恳请仲裁庭支持申请人的全部仲裁请求。
（三）仲裁请求
1、中银绒业和东方羊绒向拉萨和润连带支付剩余股权转让款本
金 172,939,186.85 元，并支付逾期利息（截止 2018 年 10 月 31 日利
息为 14,709,757.12 元，2018 年 11 月 1 日之后的利息以 172,939,186.85
元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮 30%计算至偿还全
部款项之日）。
2、中银绒业和东方羊绒向香港凯欣连带支付剩余股权转让款本
金 14,556,732.01 美元，并支付逾期利息（截止 2018 年 10 月 31 日的
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利 息 为 2,348,457.52 美 元 ， 2018 年 11 月 1 日 之 后 的 利 息 以
14,556,732.01 美元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮
30%计算至偿还全部款项之日）。
3、中银绒业和东方羊绒连带承担申请人就本纠纷支付的律师费
240 万元人民币。
4、拉萨和润对中银绒业质押给拉萨和润的北京卓文时尚纺织股
份有限公司 3750 万股股权折价、变卖、拍卖的价款，在中银绒业的
全部付款义务范围内享有优先受偿权。
5、香港凯欣对东方羊绒质押给香港凯欣的北京卓文时尚纺织股
份有限公司 1875 万股股权折价、变卖、拍卖的价款，在东方羊绒的
全部付款义务范围内享有优先受偿权。
6、本案的仲裁费用由被申请人承担。
三、其他诉讼、仲裁事项
截止本公告日，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重
大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
北京卓文时尚纺织股份有限公司是本公司直接和间接 100%持股
的子公司，该公司的股权变更可能涉及本公司对该公司控股权的变
更，若本公司失去对该公司的控股权，将导致本公司合并报表范围的
变化。鉴于上述仲裁案件尚未仲裁，公司认为对 2017 年利润没有影
响，对期后利润的影响尚无法判断。
五、备查文件
《仲裁申请书》、《仲裁通知》、《案件证据清单》等。
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特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十一日
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