证券代码:000982 证券简称:*ST 中绒公告编号:2018-118 宁夏中银绒业股份有限公司 重大仲裁公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 北京卓文时尚纺织股份有限公司是本公司直接和间接 100%持股的子公司, 该公司的股权变更可能涉及本公司对该公司控股权的变更,若本公司失去对该 公司的控股权,将导致本公司合并报表范围的变化。鉴于上述仲裁案件尚未仲 裁,公司认为对 2017 年利润没有影响,对期后利润的影响尚无法判断。 一、本次仲裁事项受理的基本情况 宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 11 月 7 日收到中国国际经济贸易仲裁委员会邮寄送达的《仲裁申请书》、 《仲裁通知》、《案件证据清单》等文件,涉及仲裁事项如下。 二、有关仲裁事项的基本情况 (一)当事人情况 第一申请人:拉萨和润咨询服务有限公司(简称“拉萨和润”) 地址:拉萨经济技术开发区阳光新城 B 区 1 栋 1 单元 5-2 号 法定代表人:韩晓滨,职务:董事长、总经理 第二申请人:凯欣 (香港)有限公司(简称“香港凯欣”,与第 1 一申请人合称“申请人”) 地址:香港九龙弥敦道 345 号宏利公积金大厦 10 层 1001-1003 室 法定代表人:李卫东,职务:执行董事 第一被申请人:宁夏中银绒业股份有限公司(简称“中银绒业”) 地址:灵武生态纺织园区(灵武市南二环北侧经二珞东侧) 法定代表人 :战英杰,职务:董事长 第二被申请人:东方羊绒有限公司(简称“东方羊绒”,与第一被 申请人合称“被申请人”) 地址:香港中环皇后大道中 99 号中环中心 3606 室 法定代表人:郝广利,职务:董事长 (二)本案申请人《仲裁申请书》所述的事实与理由 1、2014 年,申请人与被申请人签订《股权转让协议书》 ,申 请人将股权变更登记到被申请人名下,但被申请人未按时付款。 2014 年 9 月 26 日,申请人与被申请人共同签订《股权转让协议 书》。该协议书约定,拉萨和润、香港凯欣将各自持有北京卓文时尚 纺织股份有限公司(“卓文时尚”或 “标的公司”)75%股权(5625 万股)、25%股权 (1875 万股)分别转让给中银绒业、东方羊绒。中 银绒业、东方羊绒分别以现金方式向拉萨和润、香港凯欣购买上述股 权。 上述股权转让价款共计 55,000 万元人民币,其中中银绒业应向 拉萨和润支付股权转让款 41,250 万元人民币,东方羊绒应向香港凯 欣支付股权转让款 13,750 万元人民币。 2 《股权转让协议书》第一条约定,被申请人应在本协议签署并经 中银绒业股东大会批准生效后 10 日内,向申请人支付股权转让款总 额的 51%,并在 2014 年 12 月 31 日前,向申请人支付剩余 49%的股 权转让款。交易对方均应于《股权转让协议书》生效后十个工作日内 开始办理标的公司过户的工商登记变更手续。 申请人承诺,卓文时尚在 2014-2016 年度经审计后的税后净利润 (扣除非经常性损益后,2014 年外汇远期结售汇业务损益不予扣除) 为:2014 年不低于 5,000 万元人民币,2015 年不低于 6,000 万元人民 币,2016 年不低于 7,000 万元人民币。为进一步确保标的公司业绩 补偿的实现,申请人应在 2014 年 12 月 31 日前向被申请人支付补偿 保证金不低于人民币 20,000 万元。 《股权转让协议书 》签订后,中银绒业作出相关董事会和股东 大会决议,北京市商务委员会也予以批准,《股权转让协议书》生效。 2014 年 12 月 19 日,申请人将股权全部变更登记到被申请人名 下,完成工商登记,北京市工商行政管理局向卓文时尚核发新营业执 照。拉萨和润另于 2014 年 11 月 4 日向中银绒业支付 9,000 万元作为 业绩承诺保证金。但截止到 2014 年 12 月 31 日,被申请人仅向申请 人支付 51%股权转让款,共计 28,050 万元 ,被申请人未按时履行付 款义务。 2、2015 年 10 月 16 日,申请人与被申请人签订《股权转让补充 协议书》 (1)《补充协议》对原协议中各方履行情况的确认 《股权转让补充协议书》(“《补充协议》”)第一条确认了各方已 履行完毕《股权转让协议书》(“原协议”)第 1.7 条的审批手续,原 3 协议已经生效,且卓文时尚的股权转让手续已于 2014 年 12 月 19 日 在北京市工商行政管理局备案完毕。 中银绒业于 2014 年 10 月 17 日向拉萨和润支付了股权转让款总 额的 51%共计 28,050 万元;拉萨和润于 2014 年 11 月 4 日向中银绒 业支付 9,000 万元作为业绩承诺保证金。 中银绒业已将其持有卓文时尚 25%股权质押给第三方。 (2)《补充协议》 对双方权利义务的补充约定 a、股权转让款及逾期利息、连带责任(第 2.2 条、第 4.2 条) (a1)鉴于被申请人未按照原协议约定于 2014 年 12 月 31 日前全额 支付股权转让款,各方同意将拉萨和润支付给中银绒业的 9000 万元 业绩承诺保证金用以冲减被申请人的股权转让款本金。即截至《补充 协议》 签订之日,被申请人向申请人支付的股权转让款金额为 19,050 万元,尚欠 35,950 万元。被申请人各方承担连带付款义务。 (a2)被申请人同意于 2016 年 12 月 31 日前无条件支付申请人股权 转让款 35,950 万元。其中东方羊绒应向香港凯欣支付人民币 13,750 万元股权转让款,双方同意按照美元支付,按中国人民银行公布的 2014 年 12 月 31 日美元兑人民币中间价 6.1190 计算。 (a3)被申请人逾期支付股权转让款 35,950 万元,自 2015 年 1 月 1 日起, 被申请人同意按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准 利率上浮计算 (2015 年度上浮 20%、2016 年度上浮 30%),向申请 人支付逾期利息至全部股权转让款支付完毕。 b、业绩承诺保证金(第 2.3 条) (b1) 申请人未全额支付 20,000 万元业绩承诺保证金是由于被申 请人未全额支付股权转让款造成的,被申请人同意免除申请人的违约 4 责任和赔偿损失的义务。 (b2)若被申请人未能在 2016 年 12 月 31 日前向申请人支付余下 股权转让款 35,950 万元,则申请人支付给被申请人业绩承诺保证金 责任免除。 c、股权转让所得税滞纳金、外币折合(第 4.1 条、第 4.5 条) 香港凯欣应交纳股权转让所得税 1,031.42 万元,自 2015 年 1 月 7 日起开始计算滞纳金,每日按照万分之五计算。被申请人同意承担 该笔所得税滞纳金至被申请人全部支付股权转让款后第七日。 被申请人同意,向香港凯欣支付的上述所得税滞纳金按被申请人 全部支付股权转让款后第七日中国人民银行公布的美元兑人民币中 间价计算。 向香港凯欣支付的上述利息损失和其他损失按中国人民银行公 布的 2014 年 12 月 31 日美元兑人民币中间价 6.1190 计算。 d、股权质押(第 2.4 条) 被申请人同意将其持有的标的公司 75%股权质押给申请人。质押 权利人由申请人选择为各方或一方。本协议生效后十日内,双方到有 关部门办理审批、质押手续。被申请人全部支付股权转让款及全部返 还业绩承诺保证金后十日内,双方解除质押。 e、仲裁和律师费( 第 2.5 条) 各方同意发生争议由中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。一旦发 生争议,被申请人违约则同意承担申请人律师费(按照标的公司股权 转让额的 0.8%计算)、交通费等其他费用损失。 3、2015 年 10 月,被申请人与申请人分别签订《股权质押合同》, 将各自持有的卓文时尚股权(共计 75%)分别质押给申请人,并办理 5 了工商登记。 2015 年 10 月 21 日,中银绒业和拉萨和润、东方羊绒和香港凯 欣分别签订《股权质押合同》, 将持有的卓文时尚股权(共计 75%) 及其派生收益作为《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》的担 保。其中,中银绒业将其持有的卓文时尚 75%中的 50%的股权(3750 万股)质押给拉萨和润,东方羊绒将其持有的卓文时尚 25%的股权 (1875 万股)质押给香港凯欣。 质押股权及其派生收益担保范围包括但不限于股权转让款、违约 金、会计师费用、财务顾问费、资产评估费、律师费、交通费、香港 凯欣应缴外国企业所得税滞纳金、利息损失、业绩减损失和申请人的 其他损失。 2016 年 1 月 4 日,北京市商务委员会作出《关于北京卓文时尚 纺织股份有限公司股权质押的批复》(京商务资字 2016]6 号),同意 中银绒业将其持有卓文时尚 50%股权(3,750 股)质押给拉萨和润; 同意东方羊绒将其持有卓文时尚 25%股权(1,875 万股)质押给香港 凯欣。 2016 年 1 月 11 日,北京市工商行政管理局分别向拉萨和润和中 银绒业、香港凯欣和东方羊绒发出《股权出质设立登记通知书》((京) 股质登记设字 [2016]第 00000165 号、(京)股质登记设字[2016] 第 00000164 号),上述股权质押自登记之日起设立。 4、申请人己履行完毕股权转让协议及补充协议约定义务,被申 请人尚欠申请人股权转让款本金及逾期利息 (1)中银绒业应向拉萨和润支付股权转让款本金共计 41,250 万 元,中银绒业累计己支付股权转让款 239,560,813.15 元(占应支付总 6 额的 58.08%),中银绒业尚欠拉萨和润股权转让款本金 172,939,186.85 元。 中银绒业已向拉萨和润支付逾期利息 25,721,431.43 元,截止 2018 年 10 月 31 日尚欠拉萨和润逾期利息 14,709,757.12 元。 (2)东方羊绒尚欠香港凯欣的股权转让款本金及逾期利息 东方羊绒应向香港凯欣支付股权转让款本金共计 13,750 万元(折 合 22,470,991.99 美元,按照约定汇率 6.119 计算),东方羊绒累计己 支付股权转让款 7,914,259.98 美元(占应支付总额的 35.22%),东方 羊绒尚欠香港凯欣股权转让款本金 14,556,732.01 美元。 东方羊绒已向香港凯欣支付股权转让所得税滞纳金 279,538.11 美元、股权转让款逾期利息 1,306,201.91 美元,截止 2018 年 10 月 31 日,东方羊绒尚欠香港凯欣逾期利息 2,348,457.52 美元。 综上所述,申请人己将卓文时尚 100%股权转让给被申请人并完 成了对卓文时尚的业绩承诺,被申请人应向申请人支付股权转让款尚 欠本金及逾期利息,并承担申请人支付的律师费、本案仲裁费。申请 人恳请仲裁庭支持申请人的全部仲裁请求。 (三)仲裁请求 1、中银绒业和东方羊绒向拉萨和润连带支付剩余股权转让款本 金 172,939,186.85 元,并支付逾期利息(截止 2018 年 10 月 31 日利 息为 14,709,757.12 元,2018 年 11 月 1 日之后的利息以 172,939,186.85 元为基数,按中国人民银行同期贷款基准利率上浮 30%计算至偿还全 部款项之日)。 2、中银绒业和东方羊绒向香港凯欣连带支付剩余股权转让款本 金 14,556,732.01 美元,并支付逾期利息(截止 2018 年 10 月 31 日的 7 利 息 为 2,348,457.52 美 元 , 2018 年 11 月 1 日 之 后 的 利 息 以 14,556,732.01 美元为基数,按中国人民银行同期贷款基准利率上浮 30%计算至偿还全部款项之日)。 3、中银绒业和东方羊绒连带承担申请人就本纠纷支付的律师费 240 万元人民币。 4、拉萨和润对中银绒业质押给拉萨和润的北京卓文时尚纺织股 份有限公司 3750 万股股权折价、变卖、拍卖的价款,在中银绒业的 全部付款义务范围内享有优先受偿权。 5、香港凯欣对东方羊绒质押给香港凯欣的北京卓文时尚纺织股 份有限公司 1875 万股股权折价、变卖、拍卖的价款,在东方羊绒的 全部付款义务范围内享有优先受偿权。 6、本案的仲裁费用由被申请人承担。 三、其他诉讼、仲裁事项 截止本公告日,公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重 大诉讼、仲裁事项。 四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响 北京卓文时尚纺织股份有限公司是本公司直接和间接 100%持股 的子公司,该公司的股权变更可能涉及本公司对该公司控股权的变 更,若本公司失去对该公司的控股权,将导致本公司合并报表范围的 变化。鉴于上述仲裁案件尚未仲裁,公司认为对 2017 年利润没有影 响,对期后利润的影响尚无法判断。 五、备查文件 《仲裁申请书》、《仲裁通知》、《案件证据清单》等。 8 特此公告。 宁夏中银绒业股份有限公司董事会 二〇一八年十二月十一日 9