*ST 中绒：独立董事2018年度述职报告2019-04-30
宁夏中银绒业股份有限公司独立董事2018年度述职报告
作为宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度我们忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权
利，积极出席2018年度至2019年4月27日期间的相关会议，并对相关事项发表了
独立意见。按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的
规定，以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公
司章程》的有关要求，现将2018年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2017 年 9 月，本公司第六届董事会任期届满，经 2018 年 1 月 2 日召开的公
司第六届董事会第三十八次会议审议，并经 1 月 22 日召开的股东大会审议通过，
公司第七届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名 ，均为财务、法律、行
业等领域的资深专家，独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独
立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，审计委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事占多数，并由独立董事担任主任
委员（召集人）。公司独立董事的基本情况如下：
虞世全，男， 1966 年出生，在职研究生工商管理（MBA）专业毕业，大学
本科(会计、法律专业) ，中国注册会计师，中国注册税务师，经济师 ，会计师。
现任四川国财税务师事务所有限公司董事长、成都中财国政会计师事务所有
限公司公司副总经理（副主任会计师）。兼四川新广资产评估事务所有限公司副
总经理，广安巨丰司法鉴定所司法会计鉴定人，中国长城科技集团股份有限公司、
经纬纺织机械股份有限公司（上市公司）独立董事、四川华蓥农村商业银行股份
有限公司、四川邻水农村商业银行股份有限公司外部监事。2018 年 1 月起至今
担任宁夏中银绒业股份有限公司独立董事。；其他企业任职情况详见公司 2018
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年年度报告全文。
安国俊，女，1972 年 6 月出生，高级经济师、会计师，具备上市公司独立
董事资格、银行间市场本币交易员资格、银行间外汇市场交易员资格、证券投行
（发行与承销资格）、证券经纪（交易与咨询）资格等。中国社科院金融研究所
副研究员、中国金融学会绿色金融委员会副秘书长、绿色金融与产业联盟联席秘
书长、第十一届全国青联委员。英国曼彻斯特大学发展经济学硕士、中国人民大
学经济学博士、中国社科院金融学博士后。美国哥伦比亚大学商学院访问学者（含
博士后研究）、斯坦福大学访问学者。
主要工作经历：2007 年 12 月至今 中国社科院金融研究所金融市场室副研
究员、博士后 ，其中：2009 年-2012 年，兼任中国银行间市场交易商协会债券
市场专业委员会委员；2010 年 8 月-2016 年 8 月 担任经纬纺织机械股份有限公
司独立董事；2006 年 12 月-2008 年 8 月 中国工商银行总行金融市场部高级经济
师；1997 年 7 月-2006 年 12 月 先后任职于财政部基本建设司、国债金融司、国
库司。2018 年 1 月起担任宁夏中银绒业股份有限公司独立董事。
童朋方，男，1972 年 12 月出生，中共党员。本科毕业于江西财经大学，获
经济学学士学位，研究生毕业于北京大学，获法律硕士学位，拥有律师资格、注
册会计师资格等。执业前长期任职于财政部相关单位。现任北京市德润律师事务
所主任、高级合伙人。2018 年 1 月起担任宁夏中银绒业股份有限公司独立董事。
主要社会任职有：中国法学会会员，中华律师协会财税法专业委员会副主任
兼秘书长，中国注册会计师协会惩戒委员会委员，中国互联网金融协会惩戒委员
会委员，国投泰康信托有限公司独立董事、信托委员会主任，中国稀有稀土股份
有限公司独立董事，上海秦森园林股份有限公司董事等。
我们作为独立董事，在 2018 年任职期间，我们自身及直系亲属、主要社会
关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间
接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，我们具备中
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国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不
存在任何影响本人独立性的情况
二、报告期内出席董事会会议的情况
（一）参加会议情况
2018年度，公司共召开9次董事会，第七届董事会共召开8次会议，其中现场
会议1次，现场和通讯表决结合方式1次，通讯表决方式6次，召开年度股东大会1
次，临时股东大会 2 次，第七届董事会独立董事出席董事会和列席股东大会情
况如下：
独立董 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续 2 次未 列席股东大
事姓名 事会（次） （次） （次） （次） 亲自出席董事会 会（次）
虞世全 8 8 0 0 否 0
童朋方 8 8 0 0 否 0
安国俊 8 7 1 0 否 0
（二）会议表决情况
我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案进行了认真审议，
认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出
异议且投了赞成票。相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在巨潮资
讯网网站及指定媒体进行了披露。
三、独立董事发表独立意见情况如下：
2018 年度我们根据相关法律、法规及规范类文件的规定，本着对全体股东
和利益相关者负责的态度，三名独立董事就公司相关事项发表的独立意见详见下
表：
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时间 会议届次 发表独立意见事项
第七届董事会第一次会议有关议案的独立董事意见（关于选举董
2018 年 1 月 22 日 七届一次董事会
事长、聘任总经理事项）
第七届董事会第二次会议有关议案的独立董事意见（关于聘任公
2018 年 1 月 29 日 七届二次董事会
司高级管理人员事项）
第七届董事会第二次会议有关议案的独立董事意见
2018 年 4 月 26 日 七届三次董事会
1、关于 2017 年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项
发表专项说明及独立意见；
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见；
3、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见；
4、关于公司 2017 年度关联交易预计金额与实际发生额存在较大
差异的专项意见；
5、关于公司 2018 年度日常关联交易事项的独立意见；
6、关于对内部子公司提供担保额度的独立意见；
7、关于补选董事的独立意见；
8、关于续聘会计师事务所的独立意见；
9、关于《公司董事会关于 2017 年度保留意见审计报告涉及事项
的专项说明》的意见；
10、关于《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于会计师事务所
出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见。
第七届董事会第四次会议有关议案的独立董事意见（关于聘任总
2018 年 5 月 21 日 七届四次董事会
经理和高级顾问事项）
一、第七届董事会第五次会议有关议案的独立董事意见（关于公
2018 年 7 月 2 日 七届五次董事会
司终止重大资产重组、公司债权转让事项以及本次会议的合法合
规性）
二、独立董事关于第七届董事会第五次会议有关事项的事前认可
意见。
第七届董事会第六次会议有关议案的独立董事意见（关于保留意
2018 年 7 月 31 日 七届六次董事会
见审计报告所涉及事项已消除）
第七届董事会第七次会议有关议案的独立董事意见：
2018 年 8 月 29 日 七届七次董事会
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见；
2、关于公司对外担保事项的独立意见。
1、独立董事关于会计政策变更的独立意见；
2018 年 10 月 30 日 七届八次董事会
2、独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见。
上述独立董事发表意见的情况已在巨潮资讯网、 中国证券报》、 证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》上披露，具体内容请查阅相关公告。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，我们利用参加公司董事会及相关委员会、参加监管机构约谈的机
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会，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场检查。三名独立董事与公司领导层及财务、证券、审
计等部门人员及年审注册会计师保持良好的沟通，及时掌握公司情况，了解公司
的生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等情况。
五、日常工作及保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使
了表决权，在审议议案时，充分发表了独立意见。
（二）关联交易情况
报告期公司关联交易事项如下：
1、中银大唐饭店有限公司向本公司提供住宿、餐饮、会议等服务；
2、向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）
提供办公室租赁；
3、公司于2018年7月24日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<资产出售协议之终止协议>的议案》及
《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署<债权转让协议>的议案》， 根据《资
产出售协议之终止协议》，本公司及其子公司将金额为91,912.57万元的债权转让
与中绒集团后，中绒集团已经支付给公司的91,912.57万元不再退还。
2018 年度日常关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，交易公平、
公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，
没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利
益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将 2018 年度日常
关联交易议案提交年度股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为：
报告期内公司对外担保均系对控股子公司的担保，公司为控股子公司提供贷款担
保有利于各子公司的生产运营。公司对子公司的担保决策程序合法、合理；该项
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担保没有损害公司及公司股东的利益
我们非常关注公司控股子公司卓文时尚的仲裁事项，要求如实披露所有相关
交易，评估交易的合法性及交易中是否存在违法事宜，并高度重视此事项对引发
公司担保事项的风险，敦促公司采取积极措施化解相关风险因素。
（四）募集资金的使用情况
公司 2013 年度非公开发行的募集资金已于 2015 年度使用完毕。2016 年度
以后不存在募集资金使用情况。
（五）高级管理人员提名情况
报告期内，公司完成了董事会换届及高级管理人员聘任等有关工作。在充分
了解董事候选人、高级管理人员的工作履历、专业背景等综合情况后，我们进行
了认真审核并发表了独立意见，未发现上述人员有《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》以及其他规范性文件规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员之情形， 认
为上述人员的任职条件和资格符合《公司法》和《公司章程》及其他相关法律、
法规的规定，提名和聘任程序符合有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
财务报告审计机构和内部控制审计机构。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定，事前认可并同意该聘任事项。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期公司董事会对2017年度利润分配做出的暂不分红、不送股、不转增的
分配预案符合法律法规的有关规定，符合公司《章程》规定的利润分配政策和实
际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2017年度
股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们一直要求公司如实向投资者披露公司实际情况，维护广大投
资者尤其是中小投资者的权益。公司共披露了 122 份定期报告及临时报告，公告
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附件均在巨潮资讯网进行了挂网披露。我们将严格监督敦促公司继续完善信息披
露工作，忠实履行信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
因大额预付账款及大额应收账款问题，公司 2017 年度内控被会计师出具了
否定意见的审计报告。2018 年 1 月底，公司董事会进行了换届并重新聘用了高
管，为严格执行各项内控制度，加强管理，防范风险，第七届董事会和经理层重
新梳理了各项业务流程，对内部管理机构进行了调整，设立了审计法务部和合同
审批中心，明晰并强化签署合同的流程，建立合同在线审批系统，系统设定所有
合同必须按流程审批后方可签订；明确要求按照权限应提交董事会和股东大会审
批的交易，必须经董事会或股东大会审议批准。
（十）关于收到宁夏证监局及深圳证券交易所监管函事项
宁夏证监局在对公司 2017 年报专项检查中发现，公司 2017 年度存在债务豁
免事项未及时披露、部分重要事项的披露存在以定期报告代替临时公告的情形、
重大预付款披露不准确等问题，针对上述事项，宁夏证监局和深圳证券交易所分
别对本公司控股股东及马生国、本公司及相关当事人发监管函予以警示，希望相
关方今后杜绝此类事项再次发生。
作为独立董事，我们高度关注上述事项，敦促公司继续加强内部控制，依法
合规运营，准确及时履行信息披露义务。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
2018 年度，我们通过学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、
规范性文件及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结
构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加交易所以及上市
公司协会组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自
己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
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1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会以及股东大会的情况；
2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报
公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给
予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况；
5、独立董事有关建议被采纳的情况：
因大额预付账款及大额应收账款问题，公司 2017 年度报告被审计机构出具
了保留意见，内控报告被会计师出具了否定意见。我们建议公司进一步梳理内控
制度，重新梳理各项业务流程，完善相关制度和组织架构，强化内部审计机构建
设，严格执行各项内控制度，防范风险，争取尽快消除保留意见。第七届董事会
和经理层接纳上述建议，设立了审计法务部和合同审批中心，加强了内审机构，
明晰并强化签署合同的流程，建立合同在线审批系统，按权限提交董事会和股东
大会审批等，取得了良好的效果。并结合重大资产重组的终止契机，通过债权债
务转让，合理解决了大额预付账款问题，消除了保留意见审计报告涉及的相关事
项。
独立董事建议公司督促大股东进行重大资产重组的交割事项，后因大股东无
法筹足相关款项导致相关重大资产重组事项终止；独立董事要求公司对于 2017
年报中 5 亿元预付款问题进行核实并予以解决，后该预付款债权得以转让；独立
董事建议公司采取追加行动进行大额应收账款的清收；独立董事建议对于收购的
卓文公司，应要求全面行使对于子公司的管理权，从分红权，人事权方面有所体
现；独立董事会建议公司面临重大亏损、资产巨额减值等，建议公司与各方协商，
进行实质性的重整，以盘活公司资产，使公司能可持续、健康发展，保护广大中
小投资者的合法权益。
6、独立董事有关建议未被采纳的情况
在本届独立董事任期内未出现有关建议未被采纳的情况。
7、公司 2018 年末净资产为负数，存在大量已到期但未偿还的到期债务，已
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被债权人申请进行重整，且公司 2018 年度亏损金额巨大，期末净资产为负数，公
司持续经营能力产生重大不确定性，公司审计机构也对公司 2018 年度报告出具保
留意见的审计报告，我们对此高度关注，敦促公司采取积极有效措施，改善公司
经营现状。
2018 年，作为公司独立董事，我们忠实、勤勉的履行了本职工作，维护了
公司及中小股东的利益。2019 年，我们将继续按照法律、法规、《公司章程》等
的规定和要求，积极地履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会及管理层
的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决
策的科学性和高效性，发挥独立董事作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合
法权益。
独立董事： 虞世全 童朋方 安国俊
2019 年 4 月 27 日
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