法律意见书




                  宁夏兴业律师事务所关于
     宁夏中银绒业股份有限公司 2021 年员工持股计划
                        的法律意见书


                                   兴业书字（2021）第 283 号


致：宁夏中银绒业股份有限公司
    宁夏兴业律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏中银绒业股

份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）委托，指派律师刘
庆国、刘宁担任实施中银绒业 2021 年员工持股计划（以下简称“本
员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督

管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称《指导意见》）、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第
4 号—员工持股计划》(以下简称《指引 4 号》)等有关法律、规范性

文件及《宁夏中银绒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对中银绒业提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的
如下保证：文件上所有的签名、印鉴都是真实的；所有提供给本所及

本所律师的文件的原件都是真实的；所有提供给本所及本所律师的文



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件的复印件都与其原件一致；该等文件中所陈述的事实均真实、准确、

完整，并没有遗漏和/或误导。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或

存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，
最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且
公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
    （3）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导

性陈述及重大遗漏。
    （4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本员工持
股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律

意见书承担相应的法律责任。
    （5）本所及本所律师同意公司在其为公司实施本员工持股计划

所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。

    （6）本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，
非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述
或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导
性陈述或结论。

    本法律意见书的内容如下：
    一、中银绒业实施本员工持股计划的主体资格



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    1、中银绒业曾用名“宁夏圣雪绒股份有限公司”。宁夏圣雪绒

股份有限公司系由宁夏圣雪绒国际集团有限公司作为主发起人于
1998 年 9 月 15 日发起设立的股份有限公司，2000 年 7 月在深交
所上市，股票代码为 000982。

    2、2007 年 10 月宁夏圣雪绒股份有限公司通过重大资产重组，
公司控股股东由原来的“宁夏圣雪绒国际集团有限公司”变更为“宁
夏中银绒业国际集团有限公司”，公司名称依法变更为“宁夏中银绒
业股份有限公司”。
    3、2019 年 7 月 9 日，银川市中级人民法院依法作出（2018）宁

01 破申 29 号《民事裁定书》，裁定受理宁夏中银绒业股份有限公司
重整一案。
    2019 年 11 月 13 日，银川市中级人民法院作出（2019）宁 01 破

6-2 号《民事裁定书》，裁定批准《宁夏中银绒业股份有限公司重整
计划》。

    2019 年 12 月 26 日，银川市中级人民法院依法作出（2019）宁
01 破 6-5 号《民事裁定书》，裁定确认《宁夏中银绒业股份有限公
司重整计划》执行完毕。

    公司因实施《重整计划》《出资人权益调整方案》，公司注册资
本由 180,504.3279 万元变更为 426,187.7053 万元，公司控股股东自

2019 年 12 月 24 日起变更为恒天金石投资管理有限公司。
    4、截至本法律意见书出具之日，中银绒业持有宁夏回族自治区
市场监督管理局 2020 年 8 月 6 日核发的《营业执照》，其记载的基

本信息如下：
    企业名称：宁夏中银绒业股份有限公司
    统一社会信用代码：91640000227683862F

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       类型：股份有限公司（ 上市）

       住所：灵武生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧）
       法定代表人 李向春
       注册资本：426187.7053 万元

       成立日期：1998 年 09 月 15 日
       营业期限自 1998 年 09 月 15 日至 2058 年 09 月 15 日
       经营范围：羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混
纺织品及其它纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产
品的销售；自营和代理除国家统一联合经营的 16 种出口商品和国家

实行核定公司经营的 14 种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；
经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内
贸易(国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证)，仓储业务；

实业投资（依法需取得许可和备案的项目除外；不得吸收公众存款、
不得非法集资）；投资咨询；企业管理咨询与服务。(依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
       经核查，公司办公地址为宁夏银川市金凤区泰康街隆基大厦 15
层。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中银绒
业系一家在深圳证券交易所主板上市的上市公司，依法有效存续，未

出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，
具备实施本员工持股计划的主体资格。
       二、本员工持股计划的合法合规性

       2021 年 9 月 8 日，中银绒业召开第八届董事会第五次会议，审
议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司 2021 年员工持股计划（草



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案）及其摘要》，《宁夏中银绒业股份有限公司 2021 年员工持股计

划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）获得公司董事
会审议通过，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的
相关规定，具体如下：

    1. 经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法律意见书出
具之日，中银绒业在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法
规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不
存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。

    2. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工
持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》

第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
    3. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人盈

亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
    4. 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象

均在公司（或其全资、控股子/孙公司）任职，领取报酬并签订劳动
合同或受公司聘任，本员工持股计划拟参加认购的员工总人数不超过

35 人，具体参加人数根据实际情况确定，符合《指导意见》第二部
分第（四）款的规定。
    5. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来

源于员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹
资金，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计
划资金来源的规定。

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    6. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来

源于公司依法回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）款第
2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期

为 36 个月，本员工持股计划所获得的中银绒业股票的锁定期自过户
至本员工持股计划名下之日起 12 个月后，一批解锁，符合《指导意
见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
    8. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工
持股计划持有的股票总数不超过 2,760 万股，未超过中银绒业股本总

额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过中银绒
业股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关
于员工持股计划规模的规定。

    9. 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。
持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，符合

《指导意见》第二部分第（七）款第 2 项的规定。
    10. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对以下
事项作了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象和确定标准；
    （2）员工持股计划的资金来源、股票来源和规模；

    （3）员工持股计划的存续期、锁定期；
    （4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
    （5）员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法；

    （6）本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
    （7）员工持股计划的管理模式；
    （8）员工持股计划履行的程序；

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    （9）其他重要事项。

    综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部
分第（九）款第 1 项的相关规定。
    三、本员工持股计划的法定程序

    1. 本员工持股计划已经履行的法定程序
    根据中银绒业已公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具之
日，中银绒业为实施本员工持股计划已履行了如下程序：
    （1）2021 年 9 月 6 日，公司召开了职工代表大会，就实施本员
工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）

款的规定。
    （2）2021 年 9 月 7 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审
议通过了关于《宁夏中银绒业股份有限公司 2021 年员工持股计划（草

案）及其摘要》的议案，关联董事已在公司召开董事会审议本员工持
股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《指导意见》第三部

分第（十一）款的规定。
    （3）2021 年 9 月 7 日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表
了独立意见，认为公司本员工持股计划的内容符合《指导意见》等有

关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司
实施本员工持股计划有利于完善公司治理结构，健全公司激励机制，

充分调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远发展。本员工持股
计划的实施系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
    （4）2021 年 9 月 7 日，公司召开第八届监事会第三次会议，认
为公司本员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意

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见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。本员工持股计划拟定的参与对象，符合《指导意见》
及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计
划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本员工持股计划持有人的

主体资格合法、有效。本员工持股计划有利于完善公司治理结构，健
全公司激励机制，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司持
续、健康、长远发展；本员工持股计划系员工在依法合规、自愿参与、
风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参与员工持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第（十）款的

规定。
    （5）公司已聘请本所就本员工持股计划出具法律意见书，符合
《指导意见》第三部分第（十一）款的规定。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中银绒业已
就实施本员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。

    2. 本员工持股计划尚需履行的法定程序
    中银绒业应召开股东大会对本员工持股计划事宜进行审议，并在
股东大会召开之前公告法律意见书。

    经本所律师查阅其披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，
公司董事会已公告召开公司 2021 年第二次临时股东大会的通知，审

议《宁夏中银绒业股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）及其
摘要》。
    四、本员工持股计划的信息披露

    2021 年 9 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决
议、《宁夏中银绒业股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》、
《宁夏中银绒业股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）摘要》、

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独立董事意见、监事会决议等本员工持股计划相关的文件，符合《指

导意见》第三部分第（十）项及《指引 4 号》第八条第 2 款的相关规
定。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中银绒业已按照《指

导意见》第三部分的规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义
务。根据《指导意见》，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中银绒

业具备实施本员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》
内容符合《指导意见》的相关规定；中银绒业已就实施本员工持股计
划已履行了必要法定程序，关联董事已在公司召开董事会审议本员工

持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《指导意见》的相
关规定；本员工持股计划尚需经股东大会审议通过后方可实施；中银

绒业已就实施本员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本员
工持股计划的推进，中银绒业尚需继续按照相关法律、法规及规范性
文件的规定履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式两份。




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（本页无正文，为《宁夏兴业律师事务所关于宁夏中银绒业股份有限

公司员工持股计划的法律意见书》的签章页）




                      宁夏兴业律师事务所

                      负责人     柳向阳

                      律师       刘庆国

                                 刘    宁

                        二零二一年九月九日




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