北京金诚同达律师事务所
关于
天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
金证律报 2020 字 0507 第 0238 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
引 言............................................................................................................................ 9
正 文.......................................................................................................................... 13
一、 本次发行、上市的批准和授权...................................................... 13
二、 本次发行、上市的主体资格.......................................................... 17
三、 本次发行、上市的实质条件.......................................................... 20
四、 发行人的设立.................................................................................. 34
五、 发行人的独立性.............................................................................. 38
六、 发起人和股东.................................................................................. 41
七、 发行人的股本及其演变.................................................................. 59
八、 发行人的业务.................................................................................. 78
九、 关联交易及同业竞争...................................................................... 82
十、 发行人的主要财产.......................................................................... 92
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................. 100
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................... 104
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................. 105
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..... 108
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................... 113
十六、 发行人的税务 ............................................................................. 116
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................... 120
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................. 124
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................. 127
二十、 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ..................................... 129
二十一、 发行人招股说明书法律风险问题的评价 ............................. 131
二十二、 结论意见 ................................................................................. 132
附件一：发行人组织机构图.................................................................... 134
附件二：发行人拥有的商标.................................................................... 135
附件三：发行人拥有的作品著作权........................................................ 135
附件四：发行人拥有的专利.................................................................... 148
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
序号 简称 — 释义
1 发行人、公司或依依股份 指 天津市依依卫生用品股份有限公司
发行人依据 2020 年 3 月 31 日召开的公司 2020
年度第一次临时股东大会之决议，2020 年申请
2 本次发行、上市 指
首次公开发行人民币普通股股票并在深交所
中小板上市
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
3 挂牌 指
并公开转让
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统
4 摘牌 指
挂牌
5 依依有限 指 天津市依依卫生用品有限公司
6 依依卫生用品厂 指 天津市依依卫生用品厂
7 万润特金属结构厂 指 天津市万润特金属结构厂
8 高洁有限 指 天津市高洁卫生用品有限公司
9 河北依依 指 河北依依科技发展有限公司
10 万润特建安 指 天津市万润特建筑安装工程有限公司
11 万润特钢构 指 天津市万润特钢结构有限公司
12 乔贝盛泰 指 杭州乔贝盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）
13 乔贝投资 指 上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）
14 盛世博润 指 宁夏盛世博润投资合伙企业（有限合伙）
15 盛世博亚 指 宁夏盛世博亚投资合伙企业（有限合伙）
16 盛世景集团 指 盛世景资产管理集团股份有限公司
17 乔贝昭益 指 诸暨乔贝昭益创业投资合伙企业（有限合伙）
18 横琴架桥 指 横琴架桥创新三号股权投资基金（有限合伙）
19 架桥富凯 指 深圳市架桥富凯投资有限公司
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
深圳市架桥创新一号新消费投资企业（有限合
20 深圳架桥 指
伙）
广州市架桥创新股权投资合伙企业（有限合
21 广州架桥 指
伙）
深圳印纪光大文化产业股权投资基金合伙企
22 深圳印纪 指
业（有限合伙）
23 晋江泓石 指 晋江泓石股权投资管理中心（有限合伙）
天津农村商业银行股份有限公司西青中心支
24 天津农商行西青支行 指
行
高福忠、卢俊美等 12 名发起人于 2016 年 7 月
25 《发起人协议》 指 7 日共同签署的《天津市依依卫生用品有限公
司整体变更设立股份有限公司发起人协议书》
经发行人 2016 年度第一次临时股东大会（创
立大会）审议通过的《天津市依依卫生用品股
26 《公司章程》 指
份有限公司章程》及其不时之修正、修订及补
充
经发行人 2020 年度第一次临时股东大会通过
27 《公司章程（草案）》 指 的公司股票上市后适用的《天津市依依卫生用
品股份有限公司章程（草案）》
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26
28 《公司法》 指 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28
29 《证券法》 指 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
十五次会议第二次修订）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018
30 《管理办法》 指
年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会修正）
31 《发行改革意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
改革的意见》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年 4
32 《上市规则》 指
月修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
33 《编报规则第 12 号》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》
34 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
35 天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局
36 深交所 指 深圳证券交易所
37 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
38 天津市政府 指 天津市人民政府
39 西青区政府 指 天津市西青区人民政府
40 张家窝镇政府 指 天津市西青区张家窝镇人民政府
41 津西行政审批局 指 天津市津西行政审批局
42 西青工商局 指 天津市工商行政管理局西青分局
43 天津市场监管委 指 天津市市场和质量监督管理委员会
44 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
45 华融证券 指 华融证券股份有限公司
46 本所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
47 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
48 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
《天津市依依卫生用品股份有限公司首次公
49 《招股说明书》 指
开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
大信为本次发行、上市出具的大信审字[2020]
50 《审计报告》 指 第 1-01169 号《天津市依依卫生用品股份有限
公司审计报告》
大信为本次发行、上市出具的大信专审字
51 《内部控制鉴证报告》 指
[2020]第 1-00786 号《天津市依依卫生用品股
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
份有限公司内部控制鉴证报告》
大信为本次发行、上市出具的大信专审字
《非经常性损益审核报 [2020]第 1-00787 号《天津市依依卫生用品股
52 指
告》 份有限公司审核报告—非经常性损益审核报
告》
大信为本次发行、上市出具的大信专审字
《主要税种纳税情况及税 [2020]第 1-00788 号《天津市依依卫生用品股
53 指
收优惠审核报告》 份有限公司审核报告—主要税种纳税情况及
税收优惠审核报告》
金证法意 2020 字 0507 第 0239 号《北京金诚
同达律师事务所关于天津市依依卫生用品股
54 《法律意见书》 指
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》
55 报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
中华人民共和国，就本律师工作报告而言，不
56 中国 指
包括香港、澳门、台湾地区
57 英国 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国
58 元 指 人民币元
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
北京金诚同达律师事务所
关于天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
金证律报 2020 字 0507 第 0238 号
致：天津市依依卫生用品股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的聘用律师合同，作为发行人本
次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本
所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后
的证券法有关工作的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《编报
规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行、上市提供的资
料和有关文件核查、验证的基础上，出具本律师工作报告。
本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的
证券法有关工作的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12 号》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本律师工作报告出具之日以
前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本律师工作报告有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告；对本律师工
作报告至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部
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门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真
实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照中
国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容；但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行、上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报；
6、本律师工作报告仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不
对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这
些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7、本律师工作报告仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其
他任何目的。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
引 言
一、律师事务所及律师简介
本所系经北京市司法局批准，于 1992 年 12 月在北京市成立的合伙制律师事
务所，有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务，办公地点为北
京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层。
本所经办本次发行、上市业务的律师为史克通律师和周柳柳律师，该二位律
师执业至今均无任何违法、违规记录。二位律师的基本情况如下：
史克通律师，1994 年 2 月开始从事专职律师执业，具有丰富的诉讼及非诉
业务经验，1996 年取得从事证券期货业务资格，2009 年取得上市公司独立董事
任职资格。自 2000 年以来主要从事公司设立与合规、并购与重组、证券与资本
市场及私募与风险投资等业务。先后参与了广电网络、四川美丰、太原刚玉、新
疆屯河、乐凯胶片、沙钢股份、中国建筑、安徽科苑、汇冠股份、中水渔业、鼎
汉技术、领先科技及现代制药等上市公司及若干非上市公司的并购和重组业务；
先后参与了中捷股份、承德帝贤、沈阳商业城、天润发展、方正证券及亚星锚链
等公司的首发、配股及增发业务；先后参与了景顺长城若干只基金的募集、拆分、
变更等业务；先后参与了亚洲证券等公司的清盘业务；先后参与若干国有企业改
制、公司设立、合并等业务。
周柳柳律师，1996 年毕业于华东政法学院，获得法学学士学位，2002 年获
得英国伦敦大学亚非学院硕士学位（corporate and commercial law）。周柳柳律
师主要从事公司与商业、并购与重组、私募与风险投资、证券与资本市场等业务
领域的法律服务。执业二十多年来，周柳柳律师长期专注为各类公司、企业、机
构等提供广泛全面的专业法律服务，在公司法律业务、兼并收购、资本市场、风
险投资和私募基金、项目融资等领域具有丰富的经验，能够在参与项目的结构设
计、开展尽职调查、合同谈判、起草项目文件、提供法律分析意见等各个方面为
客户提供高质量的法律服务。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
二、出具律师工作报告及法律意见书的工作过程
本所自 2017 年 4 月开始参与发行人的本次发行、上市工作。期间，本所律
师根据中国证监会有关规范性文件的要求及本所和发行人所签订的聘用律师合
同，就发行人本次发行、上市进行了如下尽职调查工作：
本所律师首先按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》编制查验计划，
查验计划列明了需要查验的具体事项、查验方法等内容。向发行人及相关主体下
发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题，此后又
针对需要进一步核查的问题提出了多份访谈提纲。本所律师根据工作进程需要不
定期地进驻发行人所在地，进行实地核查和验证。
在尽职调查过程中，本所律师对发行人提供的涉及发行人的主体资格、证照
及各类业务资质、资产权属等文件资料进行书面审查，并赴相关行政主管部门通
过调阅其存档文件或查询相关信息进行核实；对涉及与发行人业务、资产和经营
有关的重大事项，则进行现场勘察、实地走访，并与相关主体进行访谈；对某些
无独立第三方证据直接予以支持的待证事项，则与相关主体进行面谈、或由该等
主体出具相应的说明及承诺；对某些难以直接获取的信息，则采用书面函证、通
过有关官方网站或互联网搜索引擎进行查证核实；对涉及发行人、发行人的董事、
监事和高级管理人员等主体是否存在重大诉讼或仲裁纠纷，则通过互联网搜索引
擎进行查证核实，并由该等主体出具相应的说明及承诺。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的所有
问题，其中收集和审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体之主体资格文件，包括：相关主体的营业执照、
公司章程、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体从事相关经营业务活动之各类证照文件，包括：
开户许可证、各类业务资质证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革之文件，包括：发行人设立及变
更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次
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变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性，以及发行人与关联方之间是否存
在同业竞争和关联交易之相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用
于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记（备案）资料、关
联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合
同、协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产之文件，包括相关资产的权属证明及协议等；
6、本次发行、上市所涉及的重大债权债务关系之文件，包括：与本次发
行、上市有关的发行人为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化之文件，包括：相关协议、决议、支付凭
证等；
8、涉及发行人公司章程变化之文件，包括：发行人最初的公司章程及其历
次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作之文件，包括：组织机构图、
股东（大）会的文件、董事会和监事会文件等；
10、发行人股份公司首次股东大会文件以及在辅导期内制定并完善的各项
内控制度及其批准之文件；
11、相关的财务资料文件，包括：大信为本次发行、上市出具的《审计报
告》《内部控制鉴证报告》《非经常性损益审核报告》《主要税种纳税情况及税
收优惠审核报告》等，及其他中介机构出具的验资报告、审计报告、评估报告；
12、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括：相关行
政主管部门出具的证明文件；
13、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标之文件，包括：募集资金投
资项目的相应可行性研究报告和登记（备案）文件、相关协议、相关会议决议、
发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
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14、涉及发行人及相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚之文件，包括：诉
讼、仲裁的诉状或申请书、答辩书、证据材料、判决或裁决书、处罚决定书等
文件；
15、《招股说明书》；
16、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和其他中介机构共同参与的协调会，就本次发行、
上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建
议。
根据协调会确定的旨在使发行人逐步规范并达到符合发行、上市条件之计划
和方案，本所律师参与了对发行人进行股份有限公司规范运行和发行、上市的辅
导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的公司治理及内部控制
管理制度。
在根据事实确信发行人已经符合本次发行、上市的条件后，本所律师出具了
本律师工作报告和《法律意见书》，与此同时整理并制作了本次发行、上市的工
作底稿。上述工作用时约 2,500 小时。
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正 文
一、本次发行、上市的批准和授权
根据发行人提供的有关材料，本次发行、上市的批准和授权情况如下：
（一）董事会决议
2020 年 3 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议应到董事 10
名，实到董事 10 名。经出席会议的董事审议，该次会议通过了《关于公司首次
公开发行人民币普通股股票并在中小板上市的议案》《关于公司首次公开发行人
民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》《关于公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于制定
<天津市依依卫生用品股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的预案>议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股
票并上市相关事项的议案》等其他与本次发行、上市有关的议案。会议就本次发
行、上市的具体方案作出了决议，提请公司股东大会审议相关议案并授权董事会
办理本次发行、上市相关事宜。
（二）股东大会决议
2020 年 3 月 31 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会，出席本次股东大会的
股东及授权代表共 20 名，代表有效表决权股份数 69,362,676 股，占发行人股份总数的
98.04%。
本次股东大会审议通过的与本次发行、上市相关之主要议案包括：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市的议案》
同意依依股份向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票，并申请在深交所中小
板上市交易，具体方案为：
（1）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
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（2）发行数量：不少于 2,358.34 万股（不低于发行后总股本的 25%）。
（3）发行对象：符合资格的网下询价对象和在深交所开户的投资者（国家法律、法规
禁止购买者除外），或监管机构认可的其他投资者。
（4）发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（5）定价方式：公司授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，通过市场询价
或国家有关部门规定的其他方式确定。
（6）募集资金用途：公司首次公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后，将全部
用于投资项目、补充流动资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的市场竞争力和
抗风险能力。募集资金将存放于董事会授权公司管理层决定的专项账户。
（7）承销方式：余额包销。
（8）上市地点：深交所。
（9）决议有效期：本次公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日
起 24 个月内有效。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性
的议案》
同意公司首次公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于投资项目、补
充流动资金。募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金或银
行贷款先行投入；募集资金到位后，将以募集资金置换前期投入。若本次发行募集资金不能
满足拟投资项目的资金需求，公司将以自有资金或银行贷款等方式解决资金缺口。若实际募
集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证监会的相关规定，将超募资金用于补充流
动资金。
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后未来分红回报规划的议案》
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市填补被摊薄即期回报措施的议
案》
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5、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票出具有关承诺并提出相应约束措施的
议案》
6、《关于制定<天津市依依卫生用品股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的预
案>议案》
7、《关于确认 2017 年度、2018 年度、2019 年度关联交易的议案》
8、《关于新老股东共享首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
同意公司在首次公开发行股票完成后，将发行完成时历年的滚存未分配利润全部由发行
完成后的新老股东按各自持股比例共享。
9、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市相关中介机构的议
案》
同意公司聘请华融证券、金诚同达、大信分别担任公司首次公开发行股票并在中小板上
市的保荐券商、法律顾问、审计机构。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市相关事项的议案》
同意授权董事会全权办理首次公开发行并在中小板上市相关事项。本次授权有效期为
24 个月，自 2020 年度第一次临时股东大会审议通过本议案之日起计算。
11、《关于制定<天津市依依卫生用品股份有限公司章程（草案）>的议案》
12、《关于制定天津市依依卫生用品股份有限公司上市后适用制度的议案》
经查验发行人第二届董事会第十次会议和 2020 年度第一次临时股东大会的会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录等资料和文件，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的程序
做出批准本次发行、上市的决议。
2、根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人董事会、
股东大会就本次发行、上市有关议案召集会议并作出决议，其会议程序及决议内容符合《公
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司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、授权程序合
法、有效。
4、发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
5、发行人本次发行的股票上市尚待取得深交所的同意。
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二、本次发行、上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人依法设立
发行人系由高福忠、卢俊美等 12 名自然人作为发起人，以依依有限整体变
更设立方式发起设立的股份有限公司。
2016 年 8 月 5 日，发行人取得天津市场监管委核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91120111103789059M）。
经本所律师核查发行人的工商登记材料，发行人设立时的登记情况如下：
公司名称 天津市依依卫生用品股份有限公司
统一社会信用代码 91120111103789059M
法定代表人 高福忠
注册资本 1,500 万元
公司类型 股份有限公司
住所 西青区张家窝镇工业区
卫生用品生产；预包装食品批发兼零售（以上经营范围凭许可证有
效期限经营）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规有
经营范围
专项规定的除外）。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业
许可的凭许可证或批准文件经营）
成立日期 2016 年 8 月 5 日
经营期限 长期
登记机关 天津市场监管委
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合相关法律、法规和规范性文件的
有关规定，履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的核准和登记，合法有效。
2、发行人合法有效存续
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
经本所律师查阅《审计报告》，并核查《公司章程》及相关工商登记（备案）材料，发
行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
据此，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
（二）发行人持续经营情况
发行人系由依依有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司（详见本律师工
作报告第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”），发行人自前身
依依有限于 2005 年 6 月 15 日成立至今已经持续经营三年以上。
本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办
法》第九条之规定。
（三）发行人注册资本缴纳情况
根据中兴财光华于 2016 年 7 月 16 日出具的中兴财光华审验字（2016）第 102050 号《验
资报告》，截至 2016 年 7 月 16 日，发行人由依依有限整体变更设立时的注册资本 1,500.00
万元已经足额缴纳。2019 年 4 月 23 日，大信对中兴财光华审验字（2016）第 102050 号《验
资报告》进行了复核，并出具大信验字[2019]第 1-00017 号《验资报告专项复核报告》，复
核意见为：大信对依依股份截至 2016 年 4 月 30 日的财务报表进行了审计并于 2019 年 4 月
23 日出具了大信审字[2019]第 1-00669 号《审计报告》，经审计后的净资产折合股本总额
15,000,000.00 股。
2017 年 9 月，发行人发行股份并增加注册资本 150.00 万元，本次增资后，发行人注册
资本增加至 1,650.00 万元。根据中兴财光华于 2017 年 8 月 9 日出具的中兴财光华审验字
（2017）第 102016 号《验资报告》，截至 2017 年 8 月 1 日，依依股份收到了出资人缴纳的
新增货币出资额 8,000.00 万元，其中 150.00 万元计入股本，其余 7,850.00 万元扣除发行费
用的余额计入资本公积；发行人变更后的累计注册资本为 1,650.00 万元，股本为 1,650.00
万元。
2018 年 6 月，发行人进行公积金转增股本 4,455.00 万元，本次增资后，发行人注册资
本增加至 6,105.00 万元。根据大信于 2018 年 6 月 4 日出具的大信验字[2018]第 1-00071 号《验
资报告》，截至 2018 年 5 月 24 日，依依股份变更后的注册资本为 6,105.00 万元，累计股本
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
为 6,105.00 万元。
2019 年 11 月，发行人发行股份并增加注册资本 9,700,176.00 元，本次增资
后，发行人注册资本增加至 70,750,176.00 元。根据大信于 2019 年 11 月 6 日出
具的大信验字[2019]第 1-00152 号《验资报告》，截至 2019 年 11 月 6 日，依依
股份变更后的注册资本为 70,750,176.00 元，累计股本为 70,750,176.00 元。
经核查，发行人因整体变更导致的房屋、商标、专利等资产权属证书的变更手续已办理
完毕。据此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已移交发行人管理并使
用，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十
条之规定。
（四）发行人经营情况
根据发行人的说明，发行人从事的主营业务为一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生
产和销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用品。宠物卫
生护理用品包括宠物垫、宠物尿裤、宠物清洁袋、宠物湿巾、宠物垃圾袋等，个人卫生护理
用品包括卫生巾、护理垫、纸尿裤等。经核查，本所律师认为，发行人的经营符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之
规定。
（五）根据发行人提供的工商登记（备案）资料及其它资料并经本所律师核
查，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本
律师工作报告第八部分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告第
六部分“发起人和股东”），符合《管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的主体资格。
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三、本次发行、上市的实质条件
（一）发行人本次发行、上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会）、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，已具备健全的组织机构，发行人各组织机
构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律法规、《公司章程》和其他各项规
章制度履行职责，运行良好。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
2、根据大信出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》和发行人提供
的资料，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益
前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 15,617,172.88 元 、 35,200,338.53 元 、
103,691,514.23 元，发行人具有持续经营能力。据此，发行人符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据大信出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之
规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，发行人符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
5、根据《招股说明书》《公司章程》等相关文件，发行人本次发行的股份
仅限于境内上市人民币普通股一种，每股面值 1 元，每一股具有同等权利，每股
的发行价格和条件相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款。
据此，发行人符合《公司法》第一百二十五至第一百二十七条之规定。
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6、经核查，发行人本次发行、上市已经履行了股东大会决议等必需的程序，
并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需的文件，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
（二）发行人本次发行、上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本律师工作报告第二部分“本次发行、上市的主体资格”所述，发行人具
有本次发行、上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、规范运行
（1）如本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）经华融证券、本所律师及大信授课，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，发行人的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第十六条之规定：
A．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B．最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
C．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据大信出具的《内部控制鉴证报告》和发行人提供的资料，发行人
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的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营
的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人高福忠和高健的承诺、发行人
主管行政部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不具有下列情形，符合《管
理办法》第十八条之规定：
A．最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
B．最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
C．最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D．本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E．涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程
序。根据《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内，发行人不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第
十九条之规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人提供的资料，发行
人有严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管
理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
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（1）根据《审计报告》及相关财务报表等资料，发行人资产质量良好，资
产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条
之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》等资料，发行人的内部控制在所有重大方
面是有效的，大信出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人提供的资料，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，已选用一致的会计政策，未
随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》和发行人对本次发行、上市申请文件的确认，发行
人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易定价参考
市场价格并经交易双方协商确定，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人具备下列条件，符合
《管理办法》第二十六条之规定：
A．发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 15,617,172.88 元、35,200,338.53
元、103,691,514.23 元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000
万元；
B．发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入分别为 743,286,258.36
元、903,416,217.20 元、1,027,693,144.68 元，最近 3 个会计年度营业收入累计超
过人民币 3 亿元；
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C．发行人发行前股本总额为 7,075.0176 万元，不少于人民币 3,000 万元；
D．截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为
186,340.48 元，发行人的净资产为 517,791,996.60 元，发行人最近一年末无形资
产占净资产的比例不高于 20%；
E．发 行 人 最 近 一 期 末 合 并 未 分 配 利 润 、 母 公 司 未 分 配 利 润 分 别 为
160,805,625.98 元、143,884,535.12 元，不存在未弥补亏损。
（7）根据经税务机关确认的纳税申报表、《审计报告》、发行人主管税务
机关出具的证明、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》及发行人提供的资
料，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》
第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《招股说明书》及发行人提
供的资料，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之
规定：
A．故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B．滥用会计政策或者会计估计；
C．操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人不存在下列影响持续
盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
A．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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C．发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
D．发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
E．发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》等规定的相关条件
1、发行人公司实际控制人高福忠和高健、持有发行人股份的董事和高级管
理人员卢俊美、高健、高斌、杨丙发、周丽娜、钮蓟京已作出关于延长锁定期的
承诺，并已在《招股说明书》中披露，承诺内容如下：
“本人所持依依股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；依依股份上市后 6 个月内，如依依股份股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持依依股份股票
的锁定期自动延长 6 个月。”
据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 1 项规定。
2、2020 年 3 月 31 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过
《关于制定<天津市依依卫生用品股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的
预案>议案》，并在《招股说明书》中披露，主要内容如下：
（1）启动稳定股价措施的条件
首次公开发行股票并上市之日起 3 年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深交所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股
净资产时，在不影响上市条件的前提下，公司及公司控股股东、董事、高级管理
人员将依据法律、法规及公司章程的规定启动稳定股价措施。
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（2）终止条件
在稳定股价具体方案实施期间内或实施前，若出现以下任一情形，公司将终
止本次稳定股价方案的实施：（1）在实施回购股票期间，如公司股票连续 10
个交易日收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产；（2）继续实施股价稳
定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）单一会计年度各相关主体购买股
份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。
（3）稳定股价的具体措施
上述启动稳定股价措施的条件成熟时，公司将采取以下部分或全部措施稳定
公司股价。具体措施及顺序如下：1、公司回购股票；2、控股股东增持公司股票；
3、董事（不在公司任职或领薪的董事、独立董事除外，下同）、高级管理人员
增持公司股票等方式。
A．公司回购股票
公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及公司章程的
规定，在公司触发实施稳定股价预案的启动条件之日起 10 个交易日内召开董事
会审议公司实施回购股份及稳定股价的议案，并提交股东大会审议。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中
投赞成票；公司股东大会对回购股份议案作出决议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成
票。
公司为稳定股价的目的进行的股份回购，除应符合相关法律法规的要求外，
还应符合如下条件：（1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每
股净资产；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金不低于公司上一会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不超过上一会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润的 30%。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
B．控股股东增持公司股票
首次公开发行股票并上市之日起 3 年内，在公司单一会计年度内回购股份数
量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，则启动控股股东增持公司股票
措施。
控股股东为稳定股价的目的进行的股票增持，除应符合相关法律法规的要求
外，还应符合如下条件：（1）控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经
审计的每股净资产；（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控
股股东上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 10%，且不超过其上一会
计年度自公司所获得税后现金分红金额的 30%；（3）控股股东承诺在增持计划
完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
C．董事、高级管理人员增持公司股票
首次公开发行股票并上市之日起 3 年内，在公司控股股东单一会计年度内增
持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，则启动董事、高级管
理人员增持措施。
有增持义务的董事及高级管理人员为稳定股价的目的进行的股票增持，除应
符合相关法律法规的要求外，还应符合如下条件：（1）增持股份的价格不超过
公司最近一期经审计的每股净资产；（2）单一会计年度用于增持股份的资金金
额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的
10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 30%；（3）有增持
义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所
增持的股份。
公司未来若有新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履
行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘
任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。
据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 2 项的规定。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已作出
关于信息披露真实性的承诺，并在《招股说明书》中披露，承诺内容如下：
（1）发行人承诺内容
“如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A 股股票的招
股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券
交易中遭受损失且承诺方有过错的，公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规
定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A 股股票的招股
说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的：
若届时公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权
机关认定发行人存在上述情形之日起 30 个工作日内，发行人将按照发行价并加
算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部 A 股；
若届时公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易，自中国证监会或其他有
权机关认定发行人存在上述情形之日起 30 个交易日内，发行人董事会将召集股
东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案，回购价格的确定将
以发行价为基础并参考相关市场因素确定。”
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺内容
“如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A 股股票的招
股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券
交易中遭受损失且承诺方有过错的，本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规
定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A 股股票的招股
说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
开发行的全部 A 股新股，且本人将购回已转让的原限售股股份（若有）。”
（3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺内容
“如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行A股股票的招股
说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失且承诺方有过错的，本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照
中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”
据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 3 项的规定。
4、本次发行、上市相关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，
并在《招股说明书》中披露，承诺内容如下：
（1）华融证券的承诺内容
“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损
失。”
（2）大信的承诺内容
“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（3）本所的承诺内容
“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（4）开元资产评估有限公司的承诺内容
“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 3 项的规定。
5、发行人持股 5%以上的股东已作出持股意向及减持意向，并在《招股说明
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
书》中披露：
（1）股东高福忠、高健、卢俊美承诺内容
“本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。在满足
以下条件的前提下，本人可减持发行人的股份：
（1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
在本人承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所
关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在
股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应
提前 3 个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务；持有公司股份低于 5%以下时除外。”
（2）股东乔贝昭益和乔贝盛泰构成的一致行动人、股东横琴架桥、深圳架
桥和广州架桥构成的一致行动人承诺内容
“本合伙企业对发行人的未来发展充满信心。在满足以下条件的前提下，
本合伙企业可减持发行人的股份：
（1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责
任。在本合伙企业承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、
深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计
划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份
前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息
披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外。”
据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（二）款规定。
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6、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已作出
未能履行承诺时的约束措施，并在《招股说明书》中披露，具体内容如下：
（1）发行人承诺
“根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发
行股票并上市管理办法》 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司将严格履行就首次公开发行股票
并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开
承诺事项，接受如下约束措施：
1、本公司及时、充分在股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履
行承诺的原因，并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉；
2、本公司未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
3、本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者
提出补充承诺或替代承诺，并提交股东大会审议，以尽可能保护投资者权益。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
“根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发
行股票并上市管理办法》 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，本人将严格履行就发行人首次公开股票
并上市所做的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺
事项，接受如下约束措施：
1、由发行人及时、充分在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开披露未
能履行承诺的原因，本人并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉；
2、本人未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；发行
人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任；
3、本人将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权
益。”
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（3）全体董事、监事和高级管理人员承诺
“根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发
行股票并上市管理办法》 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，本人将严格履行就发行人首次公开股票
并上市所做的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺
事项，接受如下约束措施：
1、由发行人及时、充分在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开披露未
能履行承诺的原因，本人并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉；
2、本人未履行承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；发行
人未履行公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任；
3、本人将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权
益。”
据此，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承
诺符合《发行改革意见》第二条第（三）款规定。
7、2020 年 3 月 31 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市填补被摊薄即期回报措施的
议案》，并已在《招股说明书》中披露，具体如下：
（1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司结合自身实际情况，按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。针对本
次发行、上市的募集资金，公司开立了独立的募集资金专户，切实做到专户专储，
专款专用；同时建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、托管银行、公司三方
共同对募集资金的使用情况予以核查，切实保证募集资金按投资计划合理、合法、
合规使用。在募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设进度，早日实现
经济效益的转化落地。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（2）稳步推进募投项目实施进度，早日实现项目预期收益落地
公司将稳步推进募投项目的实施进度，在募集资金到位后，公司将充分调配
内外部各项资源，提高募集资金的使用效率，争取募投项目早日达产。随着项目
逐步投入和实现达产，将会对公司盈利能力和经营业绩提供极大的助力，有助于
填补本次发行、上市对即期回报的摊薄情况。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会的相关规定及监管要求，进一步优化《公司章程》及
利润分配政策，积极有效的回馈投资者。本次发行、上市后公司将严格按照已制
定的利润分配政策进行实施，在符合利润分配条件的情况下，制定切实合理的利
润分配方案，坚持重视对投资者的合理投资回报及公司的可持续发展的同时，降
低本次发行、上市对公司即期回报的摊薄，切实保障公司股东特别是中小股东的
合法权益。
据此，发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的有关规定。
（四）发行人本次发行、上市符合《上市规则》的相关条件
1、如上文所述，发行人本次发行前股本总额为7,075.0176万元，不少于人民
币5,000万元，符合《上市规则》第5.1.1条第（二）项之规定。
2、如上文所述，根据发行人2020年度第一次临时股东大会决议，本次拟公
开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第5.1.1条第（三）
项之规定。
3、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人提供的资料，发行人
最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第5.1.1
条第（四）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》
《发行改革意见》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开
发行股票并上市的实质条件。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
四、发行人的设立
（一）发行人设立的基本情况
发行人的前身为依依有限，发行人系依依有限采取整体变更方式设立的股份
有限公司。
1、2016 年 7 月 7 日，依依有限召开临时股东会，决定采用发起设立方式将
依依有限整体变更为股份有限公司，以 2016 年 4 月 30 日为改制基准日，将经审
计的依依有限净资产 120,056,625.53 元按照 8.0038:1 的比例折成股份公司股本
15,000,000 股，每股面值 1 元，剩余净资产 105,056,625.53 元计入股份有限公司
资本公积金，各发起人按变更前所持依依有限的股权比例认购拟设立股份有限
公司的股份。
2、2016 年 7 月 7 日，高福忠、卢俊美等 12 名发起人共同签署《发起人协
议》，全体股东一致同意以整体变更为股份有限公司方式发起设立“天津市依依
卫生用品股份有限公司”，各发起人认购股份数如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 高福忠 7,710,000 51.40
2 卢俊美 3,000,000 20.00
3 高健 1,500,000 10.00
4 高斌 750,000 5.00
5 卢俊江 450,000 3.00
6 杨丙发 450,000 3.00
7 王俊英 300,000 2.00
8 周丽娜 300,000 2.00
9 张健 180,000 1.20
10 张国荣 120,000 0.80
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
11 毕士敬 120,000 0.80
12 许秀春 120,000 0.80
合计 15,000,000 100.00
3、2016 年 7 月 15 日，天津市场监管委核发了（市局）登记内名变核字[2016]
第 006695 号《企业名称变更核准通知书》，核准依依有限的企业名称变更为“天
津市依依卫生用品股份有限公司”。
4、2016 年 8 月 5 日，发行人取得天津市场监管委核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91120111103789059M）。
经核查，本所律师认为，依依有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件
及方式符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
2016 年 7 月 7 日，高福忠、卢俊美等 12 名发起人共同签署《发起人协议》，
该《发起人协议》明确了依依有限整体变更为股份公司的方式、折股方案、权利
及义务的承继、人员安排、发起人保证事项、发起人的权利和义务、违约责任、
争议的解决等事项。
经核查，本所律师认为，《发起人协议》系发起人各方的真实意思表示，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能导致发行人设立行为存在潜
在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资程序
1、审计
中兴财光华以 2016 年 4 月 30 日为审计基准日对依依有限全部资产进行审
计，于 2016 年 6 月 20 日出具了中兴财光华审会字（2016）第 102221 号《审计
报告》。
2、资产评估
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
开元资产评估有限责任公司以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日对依依有限全
部资产进行评估，于 2016 年 6 月 22 日出具开元评报字[2016]390 号《资产评估
报告》。
3、验资
2016 年 7 月 16 日，中兴财光华就依依有限整体变更事宜出具中兴财光华审
验字（2016）第 102050 号《验资报告》。经该验资机构验证，截至 2016 年 7
月 16 日，依依股份（筹）已将依依有限 2016 年 4 月 30 日的净资产折合为股本
15,000,000.00 元。
2019 年 4 月 23 日，大信对中兴财光华审验字（2016）第 102050 号《验资
报告》进行了复核，并出具大信验字[2019]第 1-00017 号《验资报告专项复核报
告》，复核意见为：大信对依依股份截至 2016 年 4 月 30 日的财务报表进行了审
计并于 2019 年 4 月 23 日出具了大信审字[2019]第 1-00669 号《审计报告》，经
审计后的净资产折合股本总额 15,000,000.00 股。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验
资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
2016 年 7 月 22 日，发行人召开 2016 年度第一次临时股东大会（创立大会），
会议应到股东 12 名，实到股东 12 名，所持表决权占公司有表决权股份总数的
100%。会议审议并通过以下与依依有限整体变更相关事项：
1、《关于股份公司筹办情况及设立股份公司的议案》；
2、《关于股份公司的设立费用的议案》；
3、《关于以天津市依依卫生用品有限公司经审计的净资产额折合股份公司
总额的议案》；
4、《关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由整体变更后
的股份公司享有和承担的议案》；
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
5、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》；
6、《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》；
7、《关于股份公司聘用会计师事务所的议案》；
8、《关于股份公司章程的议案》；
9、《关于股份公司股东大会议事规则的议案》；
10、《关于股份公司董事会议事规则的议案》；
11、《关于股份公司监事会议事规则的议案》；
12、《关于股份公司关联交易决策制度的议案》；
13、《关于股份公司对外担保管理制度的议案》；
14、《关于股份公司对外投资管理制度的议案》；
15、《关于股份公司信息披露管理制度的议案》；
16、《关于投资者关系管理制度的议案》；
17、《关于授权董事会全权办理有限公司整体变更为股份公司的工商登记
注册事宜的议案》。
全体发起人均在创立大会决议上签字，该次创立大会已形成会议记录，出席
会议的发起人均在会议记录上签字。
经核查发行人创立大会的召开通知、会议议案、会议决议和会议记录等资料，
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序、表决方式及决议内容符合法
律、法规和规范性文件的规定。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1、发行人系由依依有限整体变更而来。根据中兴财光华审验字（2016）第
102050 号《验资报告》和大信验字[2019]第 1-00017 号《验资报告专项复核报告》，
并经本所律师核查，发行人设立时各发起人认缴的出资已全部缴足；依依有限
全部资产依法由发行人承继。
2、经本所律师核查，发行人的资产与股东的资产严格分开，并完全独立运
营。发行人目前业务和经营必需的房屋、车辆、办公设施的权属完全由发行人
独立享有，不存在与股东共用的情况。发行人未以资产、权益或信誉为关联方
的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、
资金被股东占用而损害发行人利益的情况（发行人主要资产状况详见本律师工作
报告第十部分“发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人设立时发起人投入的资产已经进入发行人，发行人已
经控制并使用设立时发起人投入的资产，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》
等规定的程序由股东大会、董事会、监事会、职工代表大会选举或聘任合法产
生，不存在超越发行人股东大会、董事会和监事会权限的人事任免决定。
2、发行人的总经理、副总经理等高级管理人员专职在公司工作并领取报
酬，未在发行人的股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，未在发行人的股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员全部专
职，未在发行人的股东及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人设有独立的劳动、人事和工资管理体系，发行人已经按照《中华
人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性文件
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
的规定，与员工签订《劳动合同》并缴纳社会保险和住房公积金，独立为员工发
放工资，不存在由发行人关联方代为发放工资和缴纳社会保险的情况。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
1、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人设立有独立的财务部
门，配备了相关财务人员，并由发行人的财务总监领导日常工作。财务人员不
存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况。
2、经本所律师核查发行人的银行基本存款账户、一般存款账户的开立及有
关情况，发行人单独开立银行账户，独立核算，不存在与股东及其控制的企业
共用银行账户的情况，也未将资金存入股东的账户内。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设有股东大会、董事会、监事会，董事会设董事会秘书，并聘请
了总经理、副总经理等高级管理人员。发行人《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等对股东大会、董事会、监事会、总经
理等各自的权利、义务做了明确的规定。
2、根据公司说明并经本所律师核查，公司设有综合办公室、生产管理部、
国内销售部、国际贸易部、质检部、研发部、财务部、物资管理部、采购部、
物流部、动力技术部、安全管理部、证券部、审计部等职能部门。该等部门独
立行使经营管理职权，独立于发行人的股东及其控制的企业（发行人的组织机构
图详见本律师工作报告附件一“发行人组织机构图”）。
3、经本所律师核查，发行人已建立健全的内部经营管理机构，能够独立行
使经营、管理、决策职权，且各机构独立于发行人的股东，不存在与控股股
东、及其控制的其他企业之间机构混同的情形；发行人的控股股东不存在越过
发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公
司独立从事《营业执照》记载的经营范围中的业务。发行人的业务独立于发行人
的控股股东及其控制的其他企业，与发行人的控股股东及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人提供的资料，并经本所律师现场走访发行人的生产管理部、国内
销售部、国际贸易部、采购部等部门，发行人及其子公司生产经营所需原材料为
发行人及其子公司的相关部门自行生产和采购；发行人的生产由发行人及其子公
司进行，发行人及其子公司的经营场所、生产设备均由发行人及其子公司的生产
经营人员独立管理和控制，发行人的销售由发行人及其子公司的相关部门负责，
发行人的供应、生产和销售均不依赖于股东或其他关联方。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独
立、完整，发行人的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
2016 年 8 月 5 日，依依有限整体变更为依依股份。发行人设立时共有 12 名
发起人，各发起人及其持股比例如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 高福忠 7,710,000 51.40
2 卢俊美 3,000,000 20.00
3 高健 1,500,000 10.00
4 高斌 750,000 5.00
5 卢俊江 450,000 3.00
6 杨丙发 450,000 3.00
7 王俊英 300,000 2.00
8 周丽娜 300,000 2.00
9 张健 180,000 1.20
10 张国荣 120,000 0.80
11 毕士敬 120,000 0.80
12 许秀春 120,000 0.80
合计 15,000,000 100.00
注：发起人高福忠与高健之间为父子关系；发起人高福忠与高斌之间为叔侄关系；发起
人卢俊江、卢俊美之间为兄妹关系；发起人王俊英、毕士敬之间为姨甥关系。
各发起人的具体情况如下：
序号 股东姓名 公民身份号码 住址
天津市西青区张家窝镇灵泉北里别墅*
1 高福忠 120111195310****18
号
2 卢俊美 120111196205****29 天津市西青区张家窝镇张家窝村恒洪
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
里*号
天津市南开区丽川路浅水花园**号楼*
3 高健 120111198007****15
门****号
天津市西青区张家窝镇西琉城村前进
4 高斌 120111197705****11
胡同**号
天津市西青区张家窝镇张家窝村市场
5 卢俊江 120111195611****39
大街*号
天津市西青区张家窝镇张家窝村利源
6 杨丙发 120111196302****58
街*号
天津市西青区张家窝镇第二石油化工
7 王俊英 120111195512****46
厂宿舍**—*—***
辽宁省喀左县东哨乡小马架子村嘎营
8 周丽娜 211324198405****26
子二组****号
天津市西青区张家窝镇古佛寺村玉华
9 张健 120111197704****34
胡同*号
天津市西青区张家窝镇西闫庄子村团
10 张国荣 120111196311****52
结胡同*号
天津市南开区迎水道日华里*号楼*门
11 毕士敬 120104197909****21
***号
天津市西青区张家窝镇董庄子村东升
12 许秀春 120111196302****69
五条胡同*号
根据发行人提供的资料，上述发起人均为中国国籍，无境外永久居留权。
经核查，上述发起人具备有关法律、法规和规范性文件规定担任发起人和出
资的资格。
（二）发起人的出资
1、发行人系按依依有限账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
各发起人以其各自在依依有限的股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
人股份，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不
存在法律障碍。
2、发行人系采取整体变更方式设立，不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以其他企业中的权益折价入股，
依依有限的资产已经由发行人依法承继，发起人出资已经到位。
3、依依有限整体变更设立发行人已经履行了相应的法律程序，依依有限的
资产包括债权债务依法由发行人承继，不存在本次发行、上市的法律障碍和法
律风险。
（三）发行人现有股东基本情况
截至本律师工作报告出具日，发行人的股东共 22 名。发行人自设立至今的
股权结构变化具体情况见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。截至
本律师工作报告出具日，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 高福忠 29,240,175 41.33
2 卢俊美 11,377,500 16.08
3 高健 5,688,749 8.04
4 高斌 2,844,375 4.02
5 乔贝昭益 2,577,669 3.64
6 乔贝盛泰 2,497,500 3.53
7 横琴架桥 2,374,169 3.36
8 深圳印纪 2,035,002 2.88
9 卢俊江 1,706,625 2.41
10 杨丙发 1,706,625 2.41
11 周丽娜 1,137,751 1.61
12 张三云 1,137,750 1.61
13 深圳架桥 1,017,501 1.44
5-2-43
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
14 晋江泓石 1,017,501 1.44
15 盛世博润 693,750 0.98
16 盛世博亚 693,750 0.98
17 张健 682,650 0.97
18 广州架桥 678,334 0.96
19 张国荣 455,100 0.64
20 毕士敬 455,100 0.64
21 许秀春 455,100 0.64
22 李金国 277,500 0.39
合计 70,750,176 100.00
除发起人外，发行人新增股东的具体情况如下：
1、乔贝盛泰
乔 贝 盛 泰 设 立 于 2017 年 5 月 31 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330183MA28TD5H20，执行事务合伙人为上海乔贝投资管理合伙企业（有限
合伙），主要经营场所为浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 067
工位，经营范围为投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
乔贝盛泰已于 2017 年 8 月 7 日在基金业协会完成了私募基金备案，基金编
号为 ST9937，基金类型为股权投资基金，基金管理人为乔贝投资，基金管理人
已于 2017 年 1 月 23 日在基金业协会办理登记，登记编号为 P1061185。
乔贝盛泰的股权结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 持股比例（%）
（万元）
1 乔贝投资 普通合伙人 30 0.65
2 严明 有限合伙人 1,506 32.85
5-2-44
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3 周业刚 有限合伙人 606 13.22
4 沈文亮 有限合伙人 559 12.19
5 唐健 有限合伙人 559 12.19
6 朱玮 有限合伙人 306 6.68
7 俞鸿 有限合伙人 306 6.68
8 马彦平 有限合伙人 253 5.52
9 陆春东 有限合伙人 153 3.34
10 王磊 有限合伙人 153 3.34
11 钮蓟京 有限合伙人 153 3.34
合计 — 4,584 100.00
经核查，乔贝投资的基本情况如下：
名称 上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913102303122788536
上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 I 区 140 室（上海富盛经
主要经营场所
济开发区）
执行事务合伙人 杭州第四纪资产管理有限公司
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 8 月 21 日
经营期限 长期
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
2、乔贝昭益
乔 贝 昭 益 成 立 于 2019 年 9 月 20 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330681MA2D702U9P，主要经营场所为浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 136
号 801-3 室，经营范围为创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动），乔贝昭益与乔贝盛泰的执行事务合伙人同为乔贝投资。
5-2-45
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
乔贝昭益已于 2019 年 10 月 17 日在基金业协会完成了私募基金备案，基金
编号为 SJD733，基金类型为股权投资基金，基金管理人为乔贝投资。
乔贝昭益的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 乔贝投资 普通合伙人 5 0.13
2 朱玮 有限合伙人 1,000 26.28
3 严明 有限合伙人 1,000 26.28
4 钮蓟京 有限合伙人 480 12.61
5 沈莲萍 有限合伙人 300 7.88
6 唐健 有限合伙人 200 5.26
7 李铭 有限合伙人 200 5.26
8 陈静 有限合伙人 200 5.26
9 孙丽新 有限合伙人 120 3.15
10 化琳 有限合伙人 100 2.63
11 陆春东 有限合伙人 100 2.63
12 何萍 有限合伙人 100 2.63
合计 — 3,805 100.00
3、盛世博润
盛 世 博 润 设 立 于 2016 年 9 月 22 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91640100MA75X5UH85，执行事务合伙人为宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司，
主要经营场所为银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 CBD 金融中心第
11 层 1105 室，经营范围为股权投资及投资管理；资产管理；创业投资（依法需
取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）***（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
盛世博润已于 2017 年 11 月 21 日在基金业协会完成了私募基金备案，基金
编号为 SS9243，基金类型为股权投资基金，基金管理人为盛世景集团，基金管
理人已于 2014 年 4 月 28 日在基金业协会办理登记，登记编号为 P1000498。
经核查，盛世博润的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司 普通合伙人 2,500 25.54
2 西藏达孜盛世景投资管理有限公司 有限合伙人 2,500 25.54
3 李福生 有限合伙人 200 2.05
4 苏晖 有限合伙人 110 1.12
5 贺独醒 有限合伙人 100 1.02
6 师晖 有限合伙人 100 1.02
7 毛爱华 有限合伙人 140 1.43
8 边永玲 有限合伙人 100 1.02
9 兰鑫莉 有限合伙人 200 2.05
10 张志新 有限合伙人 100 1.02
11 杨肃 有限合伙人 150 1.53
12 汤雅斐 有限合伙人 100 1.02
13 李晶魁 有限合伙人 100 1.02
14 崔迅 有限合伙人 200 2.05
15 李刚 有限合伙人 100 1.02
16 王涛 有限合伙人 100 1.02
17 陈丽梅 有限合伙人 100 1.02
18 党子君 有限合伙人 100 1.02
19 陈丽娜 有限合伙人 100 1.02
20 蒋天罡 有限合伙人 100 1.02
21 孙维华 有限合伙人 100 1.02
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
22 金志强 有限合伙人 100 1.02
23 王明伟 有限合伙人 100 1.02
24 刘雪梅 有限合伙人 100 1.02
25 李红卫 有限合伙人 200 2.05
26 高博 有限合伙人 100 1.02
27 徐瑾 有限合伙人 100 1.02
28 马森林 有限合伙人 100 1.02
29 陈稚 有限合伙人 200 2.05
30 胡进国 有限合伙人 110 1.12
31 杨欣 有限合伙人 100 1.02
32 张凯 有限合伙人 110 1.12
33 岑家春 有限合伙人 200 2.05
34 张春光 有限合伙人 100 1.02
35 施乃珍 有限合伙人 100 1.02
36 王北辰 有限合伙人 300 3.06
37 胡蓉晖 有限合伙人 170 1.74
38 赵博 有限合伙人 100 1.02
39 魏晓旭 有限合伙人 100 1.02
40 房东风 有限合伙人 100 1.02
合计 — 9,790 100.00
经核查，盛世博润的普通合伙人宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司的基本情况
如下：
名称 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
统一社会信用代码 91640100MA75X0P039
银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 CBD 金融中心第 11
住所
层 1107 室
法定代表人 宁新江
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
注册资本 2,000 万元
成立日期 2016 年 7 月 25 日
经营期限 长期
股权投资及投资管理;资产管理;创业投资(依法需取得许可和备案
经营范围 的项目外,不得吸收公众存款、不得非法集资)***(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经核查，盛世博润的基金管理人盛世景集团的基本情况如下：
名称 盛世景资产管理集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110108793406771K
住所 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1602
法定代表人 吴敏文
注册资本 22,978.1851 万元
成立日期 2006 年 9 月 11 日
经营期限 长期
投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
经营范围
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
4、盛世博亚
盛 世 博 亚 设 立 于 2016 年 9 月 22 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91640100MA75X5UK2L，主要经营场所为银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿
路 142 号 CBD 金融中心第 11 层 1105 室，经营范围为股权投资及投资管理；资
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
产管理；创业投资（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不
得非法集资）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
盛世博亚与盛世博润的执行事务合伙人同为宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司。
盛世博亚已于 2017 年 7 月 6 日在基金业协会完成了私募基金备案，基金编
号为 SS9848，基金类型为创业投资基金，基金管理人为深圳市盛世景投资有限
公司，基金管理人已于 2015 年 5 月 8 日在基金业协会办理登记，登记编号为
P1012615。
经核查，盛世博亚的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司 普通合伙人 2,500 16.667
2 盛世景新机遇新三板汇盛 1 号私募基金 有限合伙人 10,000 66.667
3 西藏达孜盛世景投资管理有限公司 有限合伙人 2,500 16.667
合计 — 15,000 100.00
注：工商资料显示，上述合伙人“盛世景新机遇新三板汇盛 1 号私募基金”登记为盛世
景集团。经核查，“盛世景新机遇新三板汇盛 1 号私募基金”为盛世博亚的实际出资人，系
盛世景集团管理的基金，已于 2017 年 5 月 24 日在基金业协会完成了私募基金备案，基金编
号为 SS9594，基金类型为创业投资基金。
盛世博亚的基金管理人深圳市盛世景投资有限公司的基本情况如下：
名称 深圳市盛世景投资有限公司
统一社会信用代码 91440300555440261E
深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路 25 号深圳湾创业投资
住所
大厦 16 层 06 号
法定代表人 宁新江
注册资本 10,000 万元
成立日期 2010 年 5 月 17 日
经营期限 长期
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理、股权投资。（以上
均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其
经营范围
它限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
5、横琴架桥
横 琴 架 桥 成 立 于 2018 年 1 月 24 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400MA51A0DN2C，执行事务合伙人为架桥富凯，主要经营场所为珠海市
横琴新区宝华路 6 号 105 室-43729（集中办公区），经营范围为合伙协议记载的
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
横琴架桥已于 2019 年 10 月 25 日在基金业协会完成了私募基金备案，基金
编号为 SJD904，基金类型为股权投资基金，基金管理人为深圳市架桥富凯投资
有限公司，基金管理人已于 2015 年 6 月 5 日在基金业协会办理登记，登记编号
为 P1015157。
经核查，横琴架桥的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 架桥富凯 普通合伙人 1 0.0286
深圳市架桥合利股权投资合伙
2 有限合伙人 2,200 62.8392
企业（有限合伙）
3 季红兵 有限合伙人 800 22.8506
4 陆燕 有限合伙人 300 8.5690
5 刘乃畅 有限合伙人 200 5.7127
合计 — 3,501 100.00
经核查，架桥富凯的基本情况如下：
5-2-51
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
名称 深圳市架桥富凯投资有限公司
统一社会信用代码 914403003351122828
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
法定代表人 徐波
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 4 月 13 日
经营期限 长期
投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保
险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；信息咨
经营范围
询（不含人才中介及其它限制项目）。受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）。
6、深圳架桥
深 圳 架 桥 成 立 于 2017 年 12 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300MA5EX33W8H，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号
A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为一般经营项目：
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（以上经营范围涉及
许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）。深圳架桥与横琴架桥的执
行事务合伙人同为架桥富凯。
深圳架桥已于 2019 年 10 月 25 日在基金业协会完成了私募基金备案，基金
编号为 SJF621，基金类型为股权投资基金，基金管理人为架桥富凯。
经核查，深圳架桥的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 架桥富凯 普通合伙人 1 0.0657
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有
2 有限合伙人 1,520 99.93
限合伙）
合计 — 1,521 100.00
7、广州架桥
广 州 架 桥 成 立 于 2019 年 1 月 14 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101MA5CL85X52，主要经营场所为广州市增城区朱村街朱村大道西 110
号（自主申报），经营范围为创业投资；股权投资。广州架桥与横琴架桥、深圳
架桥的执行事务合伙人同为架桥富凯。
广州架桥已于 2019 年 10 月 25 日在基金业协会完成了私募基金备案，基金
编号为 SJC926，基金类型为股权投资基金，基金管理人为架桥富凯。
经核查，广州架桥的股权结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 持股比例（%）
（万元）
1 架桥富凯 普通合伙人 400 80.00
2 王卫国 有限合伙人 100 20.00
合计 — 500 100.00
8、深圳印纪
深 圳 印 纪 成 立 于 2016 年 7 月 6 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300MA5DFYAD2B，执行事务合伙人为深圳光点资本股权投资管理合伙企
业（有限合伙），主要经营场所为深圳市福田区福保街道市花路长富金茂大厦
37 层 3701i，经营范围为一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务）；股权投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5-2-53
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
深圳印纪已于 2016 年 8 月 31 日在基金业协会完成了私募基金备案，基金编
号为 SL2453，基金类型为股权投资基金，基金管理人为深圳光点资本股权投资
管理合伙企业（有限合伙），基金管理人已于 2017 年 10 月 13 日在基金业协会
办理登记，登记编号为 P1065238。
经核查，深圳印纪的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
深圳光点资本股权投资管理合伙企业
1 普通合伙人 2,000 3.0570
（有限合伙）
深圳首瑞印纪投资合伙企业
2 有限合伙人 12,000 18.3424
（有限合伙）
3 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 11,600 17.7310
4 光大金控资产管理有限公司 有限合伙人 10,000 15.2853
5 深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 9,800 14.9796
6 芜湖玉笛投资中心（有限合伙） 有限合伙人 7,900 12.0754
宁波梅山保税港区嘉德雅信股权投资合
7 有限合伙人 6,122 9.3577
伙企业（有限合伙）
8 嘉德（北京）投资基金管理有限公司 有限合伙人 3,000 4.5856
南通紫荆华通股权投资合伙企业
9 有限合伙人 3,000 4.5856
（有限合伙）
合计 — 65,422 100.00
经核查，深圳光点资本股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
名称 深圳光点资本股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DFWNW5R
主要经营场所 深圳市福田区福保街道市花路长富金茂大厦 37 层 3701i
执行事务合伙人 北京光点资本管理有限公司
5-2-54
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 7 月 5 日
经营期限 2016 年 7 月 5 日至 2036 年 7 月 5 日
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）（以上各项涉及法
经营范围
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
9、晋江泓石
晋 江 泓 石 成 立 于 2018 年 6 月 20 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350582MA31TN506E，执行事务合伙人为北京泓石资本管理股份有限公司，主
要经营场所为福建省泉州市晋江市经济开发区安东园 31 号梅花工业园（东石
镇），经营范围为投资管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询；投资咨询（不
含金融、证券、期货等投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
晋江泓石已于 2018 年 11 月 8 日在基金业协会完成了私募基金备案，基金编
号为 SEE814，基金类型为股权投资基金，基金管理人为北京泓石资本管理股份
有限公司，基金管理人已于 2015 年 3 月 19 日在基金业协会办理登记，登记编号
为 P1009511。
经核查，晋江泓石的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 北京泓石资本管理股份有限公司 普通合伙人 300 1.00
2 宋德清 有限合伙人 3,000 10.00
3 王安邦 有限合伙人 3,000 10.00
4 张云弟 有限合伙人 3,000 10.00
5 张三云 有限合伙人 3,000 10.00
5-2-55
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
6 章程 有限合伙人 2,000 6.70
7 张高帆 有限合伙人 2,000 6.70
8 姜如秦 有限合伙人 2,000 6.70
9 刘南强 有限合伙人 1,000 3.30
10 姜礼平 有限合伙人 1,000 3.30
11 王军 有限合伙人 1,000 3.30
12 陆建英 有限合伙人 1,000 3.30
13 宋子薇 有限合伙人 1,000 3.30
14 徐金权 有限合伙人 1,000 3.30
15 颜金练 有限合伙人 600 2.00
16 田树春 有限合伙人 600 2.00
17 梁永林 有限合伙人 500 1.70
18 王雅君 有限合伙人 500 1.70
19 李建三 有限合伙人 500 1.70
20 张贤杰 有限合伙人 500 1.70
21 葛祥明 有限合伙人 400 1.30
22 廖瑜芳 有限合伙人 300 1.00
23 孙岩 有限合伙人 300 1.00
24 孙晓峰 有限合伙人 300 1.00
25 李志刚 有限合伙人 300 1.00
26 田成立 有限合伙人 300 1.00
27 黄进佳 有限合伙人 300 1.00
28 深圳市德涵科技有限公司 有限合伙人 300 1.00
合计 — 30,000 100.00
经核查，北京泓石资本管理股份有限公司的基本情况如下：
名称 北京泓石资本管理股份有限公司
统一社会信用代码 91110108327317843M
5-2-56
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
住所 北京市海淀区中关村南大街 1 号北京友谊宾馆 62526 号
法定代表人 宋德清
注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 1 月 20 日
经营期限 长期
投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；企业管理咨询；投
资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨
询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
经营范围 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
10、张三云
张三云，男，公民身份号码 332621196312****75，中国国籍，无境外永久
居留权，住址为浙江省临海市古城街道镇江花城*幢*单元****室。
11、李金国
李金国，男，公民身份号码 342423197105****71，中国国籍，无境外永久
居留权，住址为上海市崇明县港沿镇富强村富东****号*室。
本所律师认为，发行人现有股东具备有关法律、法规和规范性文件规定的股
东资格和出资资格，现有股东的人数、住所及出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）控股股东及实际控制人
5-2-57
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
1、控股股东
截至本律师工作报告出具日，发行人总股本为 70,750,176 股，第一大股东
高福忠持有 29,240,175 股，持股比例为 41.33%，远高于第二大股东卢俊美和第
三大股东高健的持股比例（卢俊美的持股比例为 16.08%，高健的持股比例为
8.04%），其余 19 名股东的持股比例均不足 5%且较为分散，高福忠依其股份享
有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东。
2、实际控制人
高福忠持有发行人 41.33%的股份，担任发行人董事长、总经理，其子高健
持有发行人 8.04%的股份，并担任发行人董事、副总经理。本所律师认为，高
福忠和高健父子合计持有发行人 49.37%的股份，远高于第二大股东的持股比
例，虽然其持股比例不足 50%，但可支配发行人股份表决权已超过 30%，足以
对股东大会的决议产生决定性影响，且高福忠和高健父子同为发行人的董事和
高级管理人员，其对公司的经营行为亦具有重要影响。因此，高福忠和高健父
子为发行人的实际控制人。
经核查，报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。
3、发行人股东之间的关联关系
经核查，股东高福忠与高健之间为父子关系；股东高福忠与高斌之间为叔
侄关系；股东卢俊江、卢俊美之间为兄妹关系；股东乔贝盛泰和乔贝昭益同为
钮蓟京实际控制的企业；股东横琴架桥、深圳架桥和广州架桥同为徐波、张丽
梅共同实际控制的企业；股东盛世博润、盛世博亚同为吴敏文、宁新江共同实
际控制的企业；股东张三云及其女儿张高帆均为股东晋江泓石持股 5%以上的有
限合伙人，合计持有晋江泓石 16.67%的股权。
5-2-58
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
七、发行人的股本及其演变
（一）集体企业的设立及股本演变
发行人前身依依有限系由集体企业依依卫生用品厂依法改制设立的。
依依卫生用品厂的历史沿革如下：
1990 年 4 月，天津市西郊区乡镇企业经济委员会以津西经企生批字 1990 年
工（45）号文批准设立天津市津西津华福利皮鞋化工综合厂。根据天津会计师事
务所西郊分所出具的《验资证明》，天津市津西津华福利皮鞋化工综合厂由张沃
乡工业公司投资兴建，实际投资额共 304,887 元。1990 年 5 月 10 日，天津市工
商行政管理局向天津市津西津华福利皮鞋化工综合厂核发了《企业法人营业执
照》（注册号 10378905），天津市津西津华福利皮鞋化工综合厂经营范围为“主
营皮鞋制造、兼营有机化工原料制造”，注册资金为 30.4 万元，企业性质为集
体所有制企业。
1993 年 3 月，天津市津西津华福利皮鞋化工综合厂将企业名称变更为“天
津市荣盛染料化工厂”，并以历年积累的资金将注册资金由 30.40 万元增加至 400
万元。根据天津市西青审计事务所就本次增资出具的《注册资金审验核定书》（编
号：2754），天津市利华化工厂注册资金总额人民币 400 万元。1993 年 3 月 31
日，天津市荣盛染料化工厂领取了新的《企业法人营业执照》 注册号：10378905）。
1998 年 3 月，天津市荣盛染料化工厂将企业名称变更为“天津市依依卫生
用品厂”，经营范围变更为“生活用纸系列产品”。1998 年 3 月 16 日，天津市
工商行政管理局向依依卫生用品厂核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：
1201111002325），企业名称为天津市依依卫生用品厂，法定代表人为高福忠，
注册资金为 400 万元，经济性质为集体企业，经营方式为制造，经营范围为主营
生活用纸系列产品。2001 年 2 月，依依卫生用品厂的出资者变更为天津市西青
区张家窝镇企业经委。根据津西编字（1989）20 号《关于区企经委在各乡镇增
设事业单位的请示的批复》，天津市西青区张家窝镇企业经委为乡属事业单位，
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与张沃乡工业公司系一套机构，两块牌子。
2002 年 3 月，依依卫生用品厂将注册资金增加至 800 万元，就本次增资，
天津市正泰有限责任会计师事务所出具了津正泰验字（2002）Ⅲ-28 号《验资报
告》，经该验资机构验证，截至 2002 年 3 月 22 日，依依卫生用品厂已经收到天
津市西青区张家窝镇企业经委缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元。2002
年 3 月 26 日，依依卫生用品厂领取了新的《企业法人营业执照》（注册号：
1201111002325）。
2003 年 5 月，依依卫生用品厂将注册资金增加至 1200 万元，就本次增资，
天津市正泰有限责任会计师事务所出具了津正泰验字（2003）第 300042 号《验
资报告》，经该验资机构验证，截至 2003 年 4 月 30 日，依依卫生用品厂已将盈
余公积 400 万元转增注册资本，变更后的注册资本为 1,200 万元。2003 年 5 月
16 日 ， 依 依 卫 生 用 品 厂 领 取 了 新 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ：
1201111002325）。
（二）发行人前身依依有限的设立及股本演变
1、2005 年 6 月，天津市依依卫生用品厂改制，依依有限设立
2005 年 6 月，依依卫生用品厂完成由集体所有制企业改制为有限责任公司
的工商变更登记，其改制履行了以下程序：
（1）召开职工代表大会
2003 年 12 月，依依卫生用品厂就企业改制事宜召开职工代表大会，参会职
工代表签字同意：依依卫生用品厂“经清产核资、资产评估后，以现有的所有资
产和负债进行有偿转让，转让改制后，企业成为民营性质”。
（2）资产评估
2003 年 12 月 20 日，天津北洋有限责任会计师事务所出具了（津北洋评报
字（2003）第 057 号）《天津市依依卫生用品厂资产评估报告书》，以 2003 年
10 月 31 日为评估基准日对依依卫生用品厂全部资产进行评估，确认依依卫生用
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品厂净资产的评估值为-317.73 万元。
根据以上资产评估结果，依依卫生用品厂属于资不抵债的企业。《西青区乡
镇企业租赁、拍卖试行办法》第十三条规定，对资不抵债的企业可实行零资产出
租或转让，其差额部分由出租方或原所有者承担，并以不动产出租收入逐年弥补，
满额为止。
（3）申请主管部门批复
2003 年 12 月 15 日，依依卫生用品厂向西青区张家窝镇企业改革领导小组
提交《天津市依依卫生用品厂改制申请》，依依卫生用品厂已经对企业的所有资
产进行了清产核资，经有资质的评估师事务所评估后，拟定以公开招标的方法对
企业进行有偿转让改革。
2003 年 12 月 15 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组下发津西张企改字
<2003>第二十一号改制批复文件，同意依依卫生用品厂的改制申请和改制方案。
2004 年 1 月 3 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组向西青区企业改革领
导小组上报《企业改制申请》，主要内容包括，依依卫生用品厂和天津市万润特
金属结构厂同属张家窝镇办集体企业，两厂资产总计为 5,763.91 万元，负债总计
为 5,811.91 万元。依依卫生用品厂占地面积 34 亩，每亩转让价格 6 万元，土地
转让款 204 万元。两者合计，转让范围之内的标的价格为 156 万元。万润特金属
结构厂占地面积为 50 亩，不在转让范围之内，另行订立租赁使用协议，采取张
榜公布、公开招标的办法进行。根据《关于天津市依依卫生用品厂、天津市万润
特结构厂的改制方案》，经西青区张家窝镇企业改革领导小组研究决定，并提交
两厂职工代表大会讨论通过，依依卫生用品厂和万润特金属结构厂的所有资产、
负债、所有者权益以捆绑形式实行有偿转让。
2004 年 1 月 6 日，天津市西青区企业改革领导小组下发《对张家窝镇<关于
天津市依依卫生用品厂实行产权有偿转让的请示>的批复》（津西企改字[2004]1
号），同意对张家窝镇镇办企业依依卫生用品厂全部资产（含土地使用权）实施
转让，并严格按《西青区乡镇集体企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发[1997]57
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号）实施全部转让程序。
2004 年 1 月 6 日，张家窝镇人民政府出具授权书，授权张家窝镇企业经委
作为张家窝镇办企业资产管理机构，并全权处理企业改制过程中的一切事宜。
（4）公开招标
2003 年 12 月 26 日，张家窝镇人民政府于政府公告栏发布招标公告，公告
拟将镇属依依卫生用品厂、万润特金属结构厂的所有资产、负债、所有者权益及
依依卫生用品厂的所有土地使用权以捆绑形式实行有偿转让。公告要求凡有意竞
标者，自公告发布之日起 7 日内到张家窝镇工业公司企改办报名登记，报名截止
日期为 2004 年 1 月 2 日上午 9：00 整，逾期视为自动放弃。
公开招标期间，高福忠投标。
2004 年 1 月 3 日，张家窝镇企业改革领导小组向西青区公证处出具《议标
证明》，证明：张家窝镇人民政府已于 2003 年 12 月 26 日张榜公告关于转让依
依卫生用品厂及万润特金属结构厂的信息，在规定的七日期限内由于只有高福忠
一人报名参加竞标，为此决定依依卫生用品厂及万润特金属结构厂以议标的方式
由高福忠出资购买。
经查阅《西青区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》，本所律师认为，该规定未
明确招标大会为西青区乡镇企业拍卖的必要程序，鉴于仅有高福忠一人参与投
标，本所律师认为是否召开招标大会对中标结果不构成实质性影响。
（5）签订转让协议
2004 年 1 月 8 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《天津市依依
卫生用品厂产权有偿转让协议》，约定依依卫生用品厂的现有资产与负债（不包
括土地使用权）为高福忠一人购买；并约定依依卫生用品厂区范围内面积为
22,676.4 平方米（折合 34 亩）的土地由高福忠以每亩价格为 6 万元购买 50 年的
土地使用权（购买价款共计 204 万元）。净资产与土地使用权两项合计，依依卫
生用品厂的净亏损值为 113.73 万元。由于依依卫生用品厂与万润特金属结构厂
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同为高福忠购买，万润特金属结构厂的净资产评估值为 2,697,389.56 元，因此高
福忠购买依依卫生用品厂的付款从万润特金属结构厂净资产的出资中一次性等
额抵付，抵付后应付转让款 1,560,089.56 元。天津市西青区公证处于 2004 年 1
月 12 日出具了（2004）津青证经字第 8 号《公证书》对该协议进行了公证。
根据《西青区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》第三条的规定，企业产权拍卖，
土地使用权不在拍卖范围内，应由购买者以市场价格向所有者租用，故 2004 年
12 月，天津市依依卫生用品有限公司（筹）与西青区张家窝镇工业公司签订《土
地租赁协议》，约定天津市依依卫生用品有限公司（筹）租用原“天津市依依卫
生用品厂”厂区范围内的 34 亩土地，租赁期限自 2005 年 1 月 1 日起至 2024 年
12 月 31 日止，2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，年租金 68,000 元，
并约定本协议签订后，关于依依卫生用品厂区范围内 22,676.4 平方米（折合 34
亩）土地的安排以本协议内容为准。
因此，在上述《土地租赁协议》中对西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订
的《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》约定的“依依卫生用品厂区的土
地使用权，由高福忠以每亩 6 万元的价格购买 50 年的使用权”进行了变更，变
更后高福忠无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权的购买款 204 万元。依依卫
生用品厂和万润特金属结构厂合计的所有者权益为-48 万元，故根据《西青区乡
镇企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发〔1997〕57 号）第十三条的规定，本
次转让的支付价款为 0 元。
（6）工商登记
2005 年，依依卫生用品厂进行了改制后企业的工商登记。由于津北洋评报
字（2003）第 057 号《天津市依依卫生用品厂资产评估报告书》的评估基准日（2003
年 10 月 31 日）已超过有效期，依依卫生用品厂的财务数据发生了变化，为办理
工商登记，天津市正泰有限责任公司会计师事务所、西青区张家窝镇农村集体资
产管理办公室、天津市西青区企业改革领导小组等部门及依依卫生用品厂分别出
具了以下文件用以办理依依卫生用品厂改制设立依依有限：
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A．重新进行评估
2005 年 2 月 28 日，天津市正泰有限责任公司会计师事务所出具津正泰评字
（2005）第 300006 号《评估报告》，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日，依依
卫生用品厂经评估的资产（不包括土地使用权）总计 4,033.72 万元，负债为
3,533.31 万元，净资产为 500.42 万元。
B．重新出具改制批复
2005 年 3 月 5 日，天津市西青区企业改革领导小组下发《对张窝镇<关于天
津市依依卫生用品厂改制方案的请示>的批复》，该批复主要内容为：原则同意
关于依依卫生用品厂改制方案的请示；同意对张家窝镇镇办企业依依卫生用品厂
除土地租赁外，其它资产全部转让；原债权、债务由改制后企业承担；按照《西
青区乡镇集体企业租赁、拍卖试行办法》实施全部转让程序。
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组出具《关于天津市依
依卫生用品厂的改制方案》，一次性有偿转让依依卫生用品厂的所有资产、负债
和所有者权益，占地面积采取租赁经营，转让范围之内资产的转让标的为 500
万元。
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组下发津西张企改字
<2005>第六号改制批复文件，同意依依卫生用品厂的改制申请和改制方案。
C．补充职工代表大会文件
2005 年 3 月 25 日，依依卫生用品厂召集原厂 13 名职工代表重新召开企业
改制职工代表大会，会议决议同意进行改制，依依卫生用品厂经清产核资、资产
评估之后，以现有的所有资产进行有偿转让，受让人为高福忠、卢俊美等 9 人，
转让改制后，企业性质变更为有限责任公司。
D．重新签订转让协议
由于当时适用的《中华人民共和国公司法》尚无关于一人有限责任公司的规
定，工商行政管理部门不接受一人有限公司的登记申请，2005 年 3 月 11 日，西
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青区张家窝镇企业改革领导小组向西青工商局出具《证明》，证明依依卫生用品
厂为张家窝镇镇办企业，现进行产权制度改革，根据实际情况，同意该企业不进
入产权交易中心，直接转让给高福忠等 9 人。随后，高福忠将其所持依依卫生用
品厂 31.6%的股权分别转让给卢俊美、卢俊江、杨丙发、王俊英、张健、张国荣、
许秀春及毕士敬等 8 人。
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《协议书》，
约定双方继续执行依据由天津北洋有限责任会计师事务所于 2003 年 12 月 20 日
出具的《天津市依依卫生用品厂资产评估报告书》（津北洋评报字（2003）第
057 号）以及于 2004 年 1 月 8 日签订的《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让
协议》、2004 年 12 月签订的《土地租赁协议》条款内容；2005 年 2 月 28 日重
新清产并由津正泰评字<2005>第 300006 号《资产评估报告书》所评估确定的依
依卫生用品厂的资产数据，只作为企业变性时的验资与工商登记所用；由于 2003
年 10 月改制时的清产核资距 2005 年 2 月重新清产评估已接近 1 年半的时间，资
产情况存在变化，其中，依依卫生用品厂净资产 500 万元不能作为改制的结算依
据。
2005 年 3 月 30 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠、卢俊美等 9 人签订
《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》用于办理工商登记，约定依依卫生
用品厂由津正泰评字<2005>第 300006 号《资产评估报告书》所评估的净资产
500.42 万元（不包括土地使用权）由高福忠、卢俊美等 9 人购买；并约定依依卫
生用品厂区范围内的占地面积 22,676.4 平方米（折合 34 亩）土地的租赁使用协
议另立。
E．出具产权界定书
2005 年 3 月 30 日，西青区张家窝镇农村集体资产管理办公室重新出具《产
权界定书》，确认根据天津市正泰有限责任会计师事务所出具的津正泰评字
（2005）第 300006 号《资产评估报告书》的评估结果，张家窝镇企业经委已将
依依卫生用品厂的产权以 500 万元人民币的价格有偿转让给高福忠等 9 人。根据
西青区张家窝镇企业经委与高福忠于 2005 年 3 月 16 日签订的《协议书》，该《产
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
权界定书》仅用于办理工商登记，依依卫生用品厂使用该文件办理了改制的工商
登记。
2005 年 4 月 15 日，西青工商局 下发《企业名称变更核准通知书》
（120111000019833 号），核准依依卫生用品厂名称变更为“天津市依依卫生用
品有限公司”。
2005 年 5 月 14 日，依依有限召开股东会，会议审议通过公司章程，选举卢
俊美为执行董事，毕士敬为监事。
2005 年 5 月 22 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具了津正泰验字
（2005）第 300047 号《验资报告》，验证了截至 2005 年 4 月 15 日，依依有限
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，各股东以净资产出资 500
万元。
2005 年 6 月 15 日，天津市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，企
业名称为天津市依依卫生用品有限公司，注册资本为 500 万元，法定代表人为卢
俊美，经营范围为卫生用品生产、货物进出口及技术进出口。
至此，依依卫生用品厂集体企业改制完成并完成了工商变更登记。
（7）主管部门对上述集体企业改制结果的确认
2017 年 8 月 16 日，发行人向张家窝镇政府提交了《关于申请协调天津市依
依卫生用品股份有限公司上市过程中有关问题的请示》（2007 年第 001 号），
请求张家窝镇政府确认并转报西青区政府、天津市政府确认：“依依卫生用品厂
由集体企业改制为有限责任公司的过程中，依照相关政策规定，履行了必要的法
律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争议，不涉及任何国有资产的
处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的情形，改制结果合法有效”。
2017 年 9 月 11 日，张家窝镇政府出具《天津市西青区张家窝镇人民政府关
于天津市依依卫生用品厂集体企业改制合法合规的确认函》（张政函【2017】24
号），确认了上述请示事项。
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2017 年 10 月 12 日，西青区政府向天津市政府提交了《天津市西青区人民
政府关于出具天津市依依卫生用品股份有限公司上市过程中有关问题确认材料
的请示》，确认了上述请示事项，并请天津市政府进行确认。
2017 年 11 月 10 日，天津市政府办公厅出具《天津市人民政府办公厅关于
天津市依依卫生用品股份有限公司上市过程中有关事项的复函》，认为：西青区
政府已对天津市依依卫生用品厂 2005 年由集体所有制企业改制为有限责任公司
相关事项进行了梳理并确认，经市政府研究无意见。
综上，本所律师认为，依依卫生用品厂在由集体所有制企业改制为有限责任
公司过程中履行了必要的法律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争
议，不涉及任何国有资产的处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的
情形，发行人已就改制结果的合法有效性取得了天津市政府的确认，改制结果合
法有效。
2、2012 年 9 月，依依有限第一次增资
2012 年 9 月 5 日，公司召开股东会，会议同意将注册资本由 500 万元增至
1,500 万元。其中，由高福忠出资 639 万元，卢俊美出资 200 万元，卢俊江出资
30 万元，杨丙发出资 30 万元，王俊英出资 20 万元，张健出资 12 万元，张国荣
出资 8 万元，毕士敬出资 8 万元，许秀春出资 8 万元，新增股东高斌出资 45 万
元，均以货币形式出资。
2012 年 9 月 10 日，天津凤城有限责任会计师事务所为本次增资出具了津凤
城验内（2012）1416 号《验资报告》。经该验资机构验证，截至 2012 年 9 月 6
日，依依有限收到高福忠、卢俊美、卢俊江、杨丙发、王俊英、张健、张国荣、
毕士敬、许秀春、高斌合计出资 1,000 万元，均以货币形式出资。
本次增资完成后，依依有限共 10 名股东，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福忠 981 65.40
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2 卢俊美 300 20.00
3 卢俊江 45 3.00
4 杨丙发 45 3.00
5 高斌 45 3.00
6 王俊英 30 2.00
7 张健 18 1.20
8 张国荣 12 0.80
9 许秀春 12 0.80
10 毕士敬 12 0.80
合计 1,500 100.00
3、2015 年 10 月，依依有限第一次股权转让
2015 年 10 月 1 日，依依有限召开股东会，会议同意高福忠将其持有依依有
限 2%的股权转让给高斌、将其持有依依有限 2%的股权转让给周丽娜。其他股
东均同意并放弃优先购买权。
2015 年 10 月 1 日，高福忠分别与高斌、周丽娜签订了《股权转让协议》，
转让价格为 0 元。
根据发行人提供的资料，本次股权转让是依依有限向管理人员高斌、周丽娜
实施股权激励，由实际控制人高福忠以权益结算的股份支付换取职工提供服务。
2015 年 10 月 12 日，依依有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
经上述股权转让后，依依有限共 11 名股东，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福忠 921 61.40
2 卢俊美 300 20.00
3 高斌 75 5.00
4 杨丙发 45 3.00
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5 卢俊江 45 3.00
6 王俊英 30 2.00
7 周丽娜 30 2.00
8 张健 18 1.20
9 张国荣 12 0.80
10 许秀春 12 0.80
11 毕士敬 12 0.80
合计 1,500 100.00
4、2016 年 5 月，依依有限第二次股权转让
2016 年 4 月 27 日，依依有限召开股东会，会议同意高福忠将其持有依依有
限 10%的股权转让给高健。其他股东均同意并放弃优先购买权。
同日，高福忠与高健签订了《股权转让协议》，转让价格为 0 元，高健系高
福忠之子，本次转让属于家庭成员内部的财产分配安排。
2016 年 5 月 10 日，依依有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
经上述股权转让后，依依有限共 12 名股东，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福忠 771 51.40
2 卢俊美 300 20.00
3 高健 150 10.00
4 高斌 75 5.00
5 杨丙发 45 3.00
6 卢俊江 45 3.00
7 王俊英 30 2.00
8 周丽娜 30 2.00
9 张健 18 1.20
10 张国荣 12 0.80
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11 许秀春 12 0.80
12 毕士敬 12 0.80
合计 1,500 100.00
（三）2016 年 8 月，依依有限整体变更为股份有限公司
2016 年 8 月 5 日，依依有限整体变更为股份有限公司，变更情况详见本律
师工作报告第四部分“发行人的设立”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，依依有限变更为股份有限公司的股
本结构符合发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》的约定，合法有效，
且已办理了验资、审批和工商登记手续。
本所律师认为，依依有限变更为股份有限公司的股本结构合法、有效，其股
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（四）2017 年 1 月，依依股份在股转系统挂牌公开转让
2016 年 8 月 9 日，依依股份召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
等议案，同意公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 8 月 30 日，依依股份向股转系统提交《关于股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌的申请报告》，申请公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 11 月 30 日，股转系统下发《关于同意天津市依依卫生用品股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕8847
号），同意依依股份股票在股转系统挂牌转让，转让方式为协议转让。
2017 年 1 月 5 日，依依股份股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“依
依股份”，证券代码为 870245。
（五）发行人设立后的股本演变
1、2017 年 9 月，第一次股票发行
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2017 年 7 月 17 日，发行人召开 2017 年度第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<天津市依依卫生用品股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的
议案》。本次发行为发行对象不确定的股票发行，发行数量不超过 168.75 万股
（含 168.75 万股），募集资金总额不超过人民币 9,000 万元（含 9,000 万元），
发行价格为每股人民币 53.333 元，认购方式为现金认购，发行对象数量合计不
超过 35 名。
2017 年 7 月 17 日，本次发行的 16 名发行对象与发行人分别签署了《股份
认购及增资协议》；2017 年 7 月 21 日，发行人在全国中小企业股份转让系统信
息披露平台披露了《认购公告》；2017 年 7 月 28 日，发行人在全国中小企业股
份转让系统信息披露平台披露了《股票发行延期认购公告》。
根据中兴财光华于 2017 年 8 月 9 日出具的中兴财光华审验字（2017）第
102016 号《验资报告》，截至 2017 年 8 月 1 日，发行人收到了 16 名认购对象
缴纳的认购款 8,000 万元。
根据《天津市依依卫生用品股份有限公司股票发行情况报告书》，本次发行
对象共 16 名，其中包括 13 名自然人投资者，3 名非自然人投资者，本次具体认
购数量及认购方式如下：
序号 名称/姓名 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 乔贝盛泰 675,000 3,600
2 高福忠 192,750 1,028
3 盛世博润 187,500 1,000
4 盛世博亚 187,500 1,000
5 李金国 75,000 400
6 卢俊美 75,000 400
7 高健 37,500 200
8 高斌 18,750 100
9 卢俊江 11,250 60
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
10 杨丙发 11,250 60
11 王俊英 7,500 40
12 周丽娜 7,500 40
13 张健 4,500 24
14 张国荣 3,000 16
15 毕士敬 3,000 16
16 许秀春 3,000 16
合计 1,500,000 8,000
本次发行完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 高福忠 7,902,750 47.90
2 卢俊美 3,075,000 18.64
3 高健 1,537,500 9.32
4 高斌 768,750 4.66
5 乔贝盛泰 675,000 4.09
6 卢俊江 461,250 2.80
7 杨丙发 461,250 2.80
8 王俊英 307,500 1.86
9 周丽娜 307,500 1.86
10 盛世博润 187,500 1.14
11 盛世博亚 187,500 1.14
12 张健 184,500 1.12
13 张国荣 123,000 0.74
14 毕士敬 123,000 0.74
15 许秀春 123,000 0.74
16 李金国 75,000 0.45
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
合计 16,500,000 100.00
2、2018 年 6 月，资本公积转增股本
2018 年 5 月 14 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议并通过了《关于
2017 年年度资本公积转增股本的预案》，决定以公司现有股本 16,500,000 股作
为基数，以股本溢价形成的资本公积向股权登记日登记在册的股东每 10 股转增
27 股，公积转增 44,550,000 股，公司总股本将增至 61,050,000 股；2018 年 6 月
6 日，发行人召开 2018 年度第二次临时股东大会并作出决议，通过了关于上述
资本公积转增股本事项的章程修正案。
2018 年 6 月 7 日，发行人就本次资本公积转增股本事项办理了工商变更登
记。本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 高福忠 29,240,175 47.90
2 卢俊美 11,377,500 18.64
3 高健 5,688,749 9.32
4 高斌 2,844,375 4.66
5 乔贝盛泰 2,497,500 4.09
6 卢俊江 1,706,625 2.80
7 杨丙发 1,706,625 2.80
8 周丽娜 1,137,751 1.86
9 王俊英 1,137,750 1.86
10 盛世博润 693,750 1.14
11 盛世博亚 693,750 1.14
12 张健 682,650 1.12
13 张国荣 455,100 0.74
14 毕士敬 455,100 0.74
15 许秀春 455,100 0.74
5-2-73
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
16 李金国 277,500 0.45
合计 61,050,000 100.00
3、2019 年 10 月，终止在股转系统挂牌
2019 年 8 月 26 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会并作出决议，
审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议
案》，拟申请公司股票终止在股转系统挂牌。
2019 年 9 月 12 日，发行人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送
了终止挂牌申请材料，经核对，全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为终
止挂牌申请材料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关要
求，予以受理，并出具了编号为 ZZGP2019090023 的《受理通知书》。
2019 年 10 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关
于同意天津市依依卫生用品股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函 2019〔4411〕号），同意依依股份股票自 2019 年 10
月 17 日起在股转系统终止挂牌。
4、2019 年 11 月，增加注册资本
2019 年 11 月 6 日，发行人 2019 年度第七次临时股东大会审议通过了《关
于公司增加注册资本的议案》等议案，同意发行人发行 9,700,176 股股份，发行
价格为 14.742 元/股，预计募集资金不超过人民币 14,300 万元（含 143,000 万元）。
本次股份发行后，发行人的股本由原 6,105 万元增加至 7,075.0176 万元。
上述新增注册资本由乔贝昭益、横琴架桥、深圳架桥、广州架桥、深圳印纪、
晋江泓石等 6 名机构投资者以货币资金认购。
就上述增资，2019 年 11 月 6 日，大信出具了大信验字[2019]第 1-00152 号
《验资报告》，确认截至 2019 年 11 月 6 日止，依依股份已收到出资人缴纳的新
增货币投资 143,000,000.00 元人民币，其中新增股本合计人民币 9,700,176.00 元，
增加资本公积合计人民币 133,299,824.00 元，各股东全部为货币出资。
5-2-74
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2019 年 11 月 6 日，横琴架桥、深圳架桥、广州架桥就本次增资分别与高福
忠和高健签署了包含回购条款等特殊权利安排的协议。经核查，前述协议均已于
2020 年 3 月 27 日终止。
2019 年 11 月 6 日，晋江泓石、深圳印纪就本次增资分别与高福忠签署了包
含回购条款等特殊权利安排的协议。经核查，前述协议已分别于 2020 年 3 月 27
日和 2020 年 3 月 31 日终止。
2019 年 11 月 8 日，发行人完成了工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
本次增加股本及股权转让后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 高福忠 29,240,175 41.33
2 卢俊美 11,377,500 16.08
3 高健 5,688,749 8.04
4 高斌 2,844,375 4.02
5 乔贝昭益 2,577,669 3.64
6 乔贝盛泰 2,497,500 3.53
7 横琴架桥 2,374,169 3.36
8 深圳印纪 2,035,002 2.88
9 卢俊江 1,706,625 2.41
10 杨丙发 1,706,625 2.41
11 周丽娜 1,137,751 1.61
12 王俊英 1,137,750 1.61
13 深圳架桥 1,017,501 1.44
14 晋江泓石 1,017,501 1.44
15 盛世博润 693,750 0.98
16 盛世博亚 693,750 0.98
17 张健 682,650 0.97
5-2-75
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
18 广州架桥 678,334 0.96
19 张国荣 455,100 0.64
20 毕士敬 455,100 0.64
21 许秀春 455,100 0.64
22 李金国 277,500 0.39
合计 70,750,176 100.00
5、2019 年 11 月，股权转让
2019 年 11 月 9 日，原股东王俊英与受让人张三云于签订了《股份转让协议》，
王俊英将其持有的 1,137,750 股转让给张三云，转让对价为 15,094,529.25 元。
本次股权转让后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 高福忠 29,240,175 41.33
2 卢俊美 11,377,500 16.08
3 高健 5,688,749 8.04
4 高斌 2,844,375 4.02
5 乔贝昭益 2,577,669 3.64
6 乔贝盛泰 2,497,500 3.53
7 横琴架桥 2,374,169 3.36
8 深圳印纪 2,035,002 2.88
9 卢俊江 1,706,625 2.41
10 杨丙发 1,706,625 2.41
11 周丽娜 1,137,751 1.61
12 张三云 1,137,750 1.61
13 深圳架桥 1,017,501 1.44
14 晋江泓石 1,017,501 1.44
15 盛世博润 693,750 0.98
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
16 盛世博亚 693,750 0.98
17 张健 682,650 0.97
18 广州架桥 678,334 0.96
19 张国荣 455,100 0.64
20 毕士敬 455,100 0.64
21 许秀春 455,100 0.64
22 李金国 277,500 0.39
合计 70,750,176 100.00
根据发行人各股东出具的承诺及本所律师核查发行人股东名册、工商登记
（备案）信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持有的发行人股份
不存在质押情形；发行人股东不存在委托持股、信托持股情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
不存在纠纷及风险；发行人设立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效；
发行人股东所持发行人股份不存在质押、委托持股、信托持股情形。
5-2-77
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的主要业务
1、发行人的主要业务
根据发行人的《公司章程》以及《营业执照》，发行人的经营范围为卫生用
品生产；非织造布制造；动物食品及用品、预包装食品批发兼零售；第Ⅰ类、Ⅱ
类医疗器械、日用百货生产与销售（以上经营范围凭许可证有效期限经营）；货
物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规有专项规定的除外）。（国家有专
项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的说明，发行人从事的主要业务为一次性卫生护理用品及无纺布
的研发、生产和销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生护理用品和个人
卫生护理用品。宠物卫生护理用品包括宠物垫、宠物尿裤、宠物清洁袋、宠物湿
巾、宠物垃圾袋等，个人卫生护理用品包括卫生巾、护理垫、纸尿裤等。
2、发行人子公司的主要业务
截至本律师工作报告出具日，发行人共有两家全资子公司，即高洁有限及河
北依依。
（1）高洁有限情况如下：
名称 天津市高洁卫生用品有限公司
统一社会信用代码 91120111690664989E
住所 西青区张家窝镇工业区
法定代表人 高福忠
注册资本 350 万元
成立日期 2009 年 7 月 6 日
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
经营期限 2009 年 7 月 6 日至 2029 年 7 月 5 日
一次性卫生用品（不含医疗用品）、非织造布制造；日用百货生
经营范围 产、销售；货物及技术进出口；房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据高洁有限的公司章程、《营业执照》及发行人提供的资料，高洁有限的
主营业务为无纺布及口罩的生产、销售。
（2）河北依依情况如下：
名称 河北依依科技发展有限公司
统一社会信用代码 91130931MA0925EW0C
住所 中捷高新区办公楼 202 室
法定代表人 高健
注册资本 5,000 万元
成立日期 2017 年 9 月 14 日
经营期限 长期
卫生用品生产；卫生用品及设备的研发；非织造布制造；货物进
经营范围 出口及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
根据河北依依的公司章程、《营业执照》及发行人提供的资料，河北依依尚
未实际经营，其生产项目均处于筹备建设状态。
报告期内，发行人曾有两家分支机构，分别为：天津市依依卫生用品股份有
限公司石家庄销售部和天津市依依卫生用品有限公司济南分公司，分别已于
2019 年 7 月 29 日、2017 年 8 月 25 日注销。
此外，发行人未拥有其他子公司或分支机构。
（二）发行人及其子公司的主要业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人持有下列主要业务资质：
5-2-79
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
1、根据天津市商务局下发的对外贸易经营者备案登记表，发行人已于
2019 年 11 月 29 日进行对外贸易经营者备案，高洁有限已于 2014 年 12 月 17 日
进行对外贸易经营者备案，均具有对外贸易经营者资格。
2、根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记书》和《海关进出口货物
收发人备案回执》，发行人拥有进出口货 物收发货人的资格， 海关编码为
1211960091，有效期为长期。
3、发行人持有经天津市卫生健康委员会于 2016 年 8 月 29 日颁发的（津）
卫消证字（2016）第 0465 号《消毒产品生产企业卫生许可证》，生产项目为卫
生用品，生产类别为卫生巾、卫生护垫，有效期至 2020 年 8 月 28 日。
4、发行人持有经天津市卫生健康委员会于 2019 年 3 月 5 日颁发的（津）卫
消证字（2015）第 0449 号《消毒产品生产企业卫生许可证》，生产项目为卫生
用品，生产类别为湿巾，有效期至 2023 年 3 月 4 日。
5、发行人持有经天津市卫生健康委员会于 2019 年 3 月 5 日颁发的（津）卫
消证字（2003）第 0049 号《消毒产品生产企业卫生许可证》，生产项目为卫生
用品，生产类别为尿裤、尿垫，有效期至 2023 年 3 月 4 日。
6、根据天津市药品监督管理局于 2020 年 2 月 3 日颁发的津市食药监械生产
备 20200003 号《第一类医疗器械生产备案凭证》，发行人已完成第一类医疗器
械备案备案，备案的生产范围为“2017 年分类目录：I 类：14-15 病人护理防护
用品”，产品为护理垫，产品备案号为津械备 20200045 号。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）发行人未在中国大陆以外经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人的经营活动仅限中国大陆，未在中国大陆以外开展经营活动。
（四）发行人报告期内主营业务未发生重大变化
5-2-80
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务一直
为一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产和销售，其中，一次性卫生护理用
品包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用品。宠物卫生护理用品包括宠物垫、
宠物尿裤、宠物清洁袋、宠物湿巾、宠物垃圾袋等，个人卫生护理用品包括卫生
巾、护理垫、纸尿裤等。发行人的主营业务未发生重大变化，其经营范围的变更
履行了必要的法律手续，合法、有效。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人最近三年的主营业务收入（包
括宠物卫生护理用品、成人卫生护理用品、无纺布）分别占营业收入的 99.45%、
99.83%和 99.81%，比例均超过 90%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经核查发行人《公司章程》《营业执照》《审计报告》和业务合同等资料，
本所律师认为，发行人为有效存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具日，
依法在其经营范围内开展经营活动，未出现《公司法》和《公司章程》规定的需
要终止的事由，发行人财务指标良好，业务经营稳定，发展战略目标明确，不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在可能影响其持
续经营的法律障碍。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、关联自然人
（1）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人：高福忠、卢俊美、高健。
（2）董事、监事和高级管理人员：董事高福忠、卢俊美、高健、高斌、杨
丙发、钮蓟京、周丽娜、张晓宇、张民、江曼霞、阎鹏；监事王春杰、张健和张
国荣；高级管理人员高福忠、卢俊美、高健、高斌、郝艳林、周丽娜。
（3）上述人员关系密切的家庭成员，包括上述人员的配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
2、关联法人
（1）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人：乔贝
盛泰和乔贝昭益（合计持股 7.17%），横琴架桥、深圳架桥和广州架桥（合计持
股 5.76%）。
（2）上述关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的
除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织：
关联自然人 关联法人 关联关系
万润特钢构
高福忠 高福忠直接控制的企业
万润特建安
万润特钢构 张娜为高福忠儿媳、高健
张娜 配偶，担任该企业法定代
万润特建安
表人、执行董事
高福海 天津市瑞金金属制品有限公司 高福海为高福忠弟弟，直
5-2-82
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
接控制该企业
杭州第四纪资产管理有限公司 直接控制该企业
上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州乔贝嘉懿投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州乔贝盛孚投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州乔贝盛邺投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州乔贝雅利投资管理合伙企业（有限合伙）
盐城乔贝盛益投资管理合伙企业（有限合伙）
诸暨乔贝嘉盛创业投资合伙企业（有限合伙）
间接控制该企业
诸暨乔贝睿辰创业投资合伙企业（有限合伙）
诸暨乔贝卓烨创业投资合伙企业（有限合伙）
钮蓟京
诸暨乔贝昕弘创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州市尧泽创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州乔贝盛嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州乔贝盛誉投资管理合伙企业（有限合伙）
菏泽乔贝公卫创业投资合伙企业（有限合伙）
A-cap resources Ltd. 担任该企业董事
浙江微能科技有限公司 担任该企业董事
香港乔贝佰卓有限公司 持有该企业 80%的股权
持有该企业 40%的股权、
香港乔贝有限公司
担任董事
天津恒汇联合会计师事务所（普通合伙） 普通合伙人、担任所长
阎金波、刘晓萍为阎鹏父
德萱（天津）科技发展有限公司
阎鹏 母，共同直接控制该企业
天津嘉萱智财云科技有限公司 德萱（天津）科技发展有
天津鹏萱企业服务有限公司 限公司的全资子公司
张晓宇 北京丝绸时代投资管理有限公司 担任经理、执行董事
江曼霞 厦门延江新材料股份有限公司（证券简称：延 担任独立董事
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
江股份，证券代码 300658）
3、报告期内曾存在的关联方
曾经存在的关联方 曾经存在的关联关系
为卢俊美的哥哥，报告期初至 2019 年 7 月 21 日曾
卢俊江
任发行人董事、副总经理
2019 年 12 月 12 日至 2020 年 2 月 27 日曾担任发行
张玉兰
人独立董事
燕政利 报告期初至 2020 年 4 月 17 日曾担任发行人监事
高福忠女儿高甜甜曾实际控制该企业，该企业已于
天津金穗科技有限公司
2020 年 4 月 26 日注销
高福忠曾持有该企业 50%的股份并担任总经理及执
天津依依商贸有限公司
行董事，该企业已于 2019 年 9 月 16 日注销
钮蓟京曾担任该企业董事长，2019 年 10 月 25 日辞
江苏盛安传动股份公司
去职务
江苏南大华兴环保科技股份公司 钮蓟京曾担任该企业董事，2020 年 1 月辞去职务
4、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系 备注
报告期内，曾持有发行 报告期内持股比例由 2%变更为 1.61%，
1 王俊英
人股份 并于 2019 年 11 月将所持股份全部转让
报告期内，持有发行人
2 毕士敬 报告期内持股比例由 0.80%变更为 0.64%
股份
报告期内，持有发行人
3 许秀春 报告期内持股比例由 0.80%变更为 0.64%
股份
报告期内，持有发行人
5.00%以上股东横琴架 报告期内，横琴架桥持股比例为 3.36%；
深圳市架桥富凯
4 桥及其一致行动人深 深圳架桥持股比例为 1.44%；广州架桥持
投资有限公司
圳架桥、广州架桥的基 股比例为 0.96%
金管理人
报告期内，发行人股
雄县盛嘉房地产 报告期内，卢俊美持股比例为 3.33%；高
5 东、董事、副总经理卢
开发有限公司 健持股比例为 3.33%
俊美及高健参股企业
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（二）发行人的关联交易
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人提供的资料及说明，发行人报告
期内与关联方发生的重大关联交易如下：
1、董事、监事和高级管理人员薪酬
交易内容 2017 年度 2018 年度 2019 年度
董事、监事和高级管理人员薪酬 108.49 万元 120.44 万元 293.45 万元
2、关联采购
关联方 内容 2017 年度 2018 年度 2019 年度
万润特建安 采购钢结构 118.05 万元 531.09 万元 64.65 万元
万润特钢构 钢结构 — 74.22 万元 —
3、关联租赁
（1）出租土地使用权
2015 年 9 月 1 日，依依股份与高福忠签订《土地使用权租赁合同》，依依股
份将天津市西青区张家窝镇工业园丰泽道 5 号土地使用权部分出租给高福忠，出
租面积 500 平方米，租赁期限自 2015 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日，租金为
1.00 万元/年。
（2）承租厂房
2018 年 10 月 1 日，依依股份与万润特钢构签订《厂房租赁协议》，万润特
钢构将坐落在西青区张家窝镇工业园区汇源 14 号部分厂房出租给依依股份，建
筑面积 4,000 平方米，租赁期限自 2018 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，租金
为 57.60 万元/年。
2019 年 4 月 1 日，依依股份与万润特钢构签订《房屋租赁合同》，万润特钢
构将坐落在西青区张家窝镇工业园区汇源 14 号部分厂房出租给依依股份，建筑
面积 5,000 平方米，租赁期限自 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，租金总
5-2-85
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
额为 90.00 万元/年。
4、关联担保
报告期内，发行人作为被担保方的关联担保如下：
是否
担保 担保金额 担保合同 主债权
担保人 担保权人 履行
事项 （万元） 签订日 期限
完毕
万润特钢构、万润特 远东宏信（天
融资 自起租日起
建安、高福忠、卢俊 津）融资租赁 1,242.00 2015.4.7 是
租赁 36 个月
美、雄县盛嘉 有限公司
万润特钢构、万润特
海通恒信国
建安、高福忠、卢俊 融资 自起租日起
际租赁（上 776.70 2016.5.20 是
美、卢俊江、杨丙发、 租赁 36 个月
海）有限公司
高斌
高福忠、潘恩敏、卢 天津农商行 银行 2016.6.28-2
2,400.00 2016.6.28 是
俊美 西青支行 借款 017.6.27
高福忠、潘恩敏、卢 天津农商行 银行 2016.6.27-2
2,500.00 2016.6.27 是
俊美 西青支行 借款 017.6.26
高福忠、潘恩敏、卢 天津农商行 银行 2016.9.12-2
2,800.00 2016.9.12 是
俊美 西青支行 借款 017.9.11
银行
天津汇青投
借款 2016.5.17-2
高福忠、卢俊美 资担保有限 1,000.00 2016.5.16 是
反担 017.5.16
公司
保
万润特钢构、万润特
建安、高福忠、卢俊 海通恒信国
融资 自起租日起
美、高斌、卢俊江、 际 租 赁 有 限 1,839.60 2017.5.6 是
租赁 36 个月
高健、杨丙发、雄县 公司
盛嘉
高福忠、潘恩敏、高 天津农商行 银行 2017.6.29-2
2,500.00 2017.6.29 是
健、张娜、卢俊美 西青支行 借款 018.6.28
高福忠、潘恩敏、高 天津农商行 银行 2017.7.4-20
2,400.00 2017.6.29 是
健、张娜、卢俊美 西青支行 借款 18.7.3
高福忠、潘恩敏、高 天津农商行 银行 2017.9.25-2
2,800.00 2017.6.29 是
健、张娜、卢俊美 西青支行 借款 018.7.10
2018.2.7-20
300.00
高福忠、潘恩敏、高 天津农商行 银行 19.1.25
2018.1.26 是
健、张娜、卢俊美 西青支行 借款 2018.2.7-20
920.00
19.1.25
5-2-86
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
是否
担保 担保金额 担保合同 主债权
担保人 担保权人 履行
事项 （万元） 签订日 期限
完毕
2018.3.30-2
780.00
019.1.25
高福忠、潘恩敏、高 天津农商行 银行 2018.6.15-2
2,500.00 2018.6.13 是
健、张娜、卢俊美 西青支行 借款 019.6.14
高福忠、潘恩敏、高 天津农商行 银行 2018.6.22-2
2,400.00 2018.6.13 是
健、张娜、卢俊美 西青支行 借款 019.6.21
高福忠、潘恩敏、高 天津农商行 银行 2018.6.27-2
2,800.00 2018.6.13 是
健、张娜、卢俊美 西青支行 借款 019.6.26
高福忠、潘恩敏、高 天津农商行 银行 2019.6.19-2
2,500.00 2019.6.18 是
健、张娜、卢俊美 西青支行 借款 019.11.7
高福忠、潘恩敏、高 天津农商行 银行 2019.6.25-2
2,400.00 2019.6.18 是
健、张娜、卢俊美 西青支行 借款 019.11.7
高福忠、潘恩敏、高 天津农商行 银行 2019.6.28-2
2,800.00 2019.6.18 是
健、张娜、卢俊美 西青支行 借款 019.11.8
高福忠、潘恩敏、高 天津农商行 银行 2019.1.16-2
2,000.00 2019.1.16 是
健、张娜、卢俊美 西青支行 借款 019.12.15
5、接受关联方捐赠
2017 年 10 月 27 日，发行人与高福忠签署《高福忠与天津市依依卫生用品
股份有限公司之赠与合同》，高福忠个人拥有的将位于天津市西青区丰泽道 5
号的房屋建筑物捐赠给发行人用于生产经营，建筑面积 1,299.7 平方米。根据开
元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2019]731 号），以
2019 年 3 月 31 日为基准日，该房屋建筑物的评估值为 490.55 万元。
6、关联方资金往来
为解决短期经营资金需求，发行人于 2016 年 12 月 10 日向所有股东借款
2,000 万元，具体情况如下：
关联方 借款金额（万元） 借款期限 归还情况 资金使用费
高福忠 1,028.00 1年 已归还 无
卢俊美 400.00 1年 已归还 无
高健 200.00 1年 已归还 无
高斌 100.00 1年 已归还 无
5-2-87
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
卢俊江 60.00 1年 已归还 无
杨丙发 60.00 1年 已归还 无
张国荣 16.00 1年 已归还 无
周丽娜 40.00 1年 已归还 无
张健 24.00 1年 已归还 无
王俊英 40.00 1年 已归还 无
毕士敬 16.00 1年 已归还 无
许秀春 16.00 1年 已归还 无
注：2016 年 12 月 10 日，发行人 2016 年度第四次临时股东大会就上述向关联方借款的
关联交易事项进行了审议，但因股东大会出席股东只有关联股东，使关联股东无法回避表决，
故按照正常程序进行表决。
除上述资金往来外，发行人与关联方之间不存在其他资金往来。
经核查，发行人报告期内的关联交易均已根据依依股份的《关联交易决策制
度》进行审议，除使关联方无法进行回避表决的特殊情形外，关联方在相关会议
中均已回避表决。
（三）独立董事对关联交易的意见
发行人独立董事对报告期内发生的关联交易履行的审议程序的合法性和交
易价格的公允性发表了独立意见，认为：公司报告期内发生的关联交易是根据双
方的真实意愿发生的，交易价格遵循了公平、公正、合理的原则，按照《公司章
程》等制度履行了决策程序，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（四）关联交易管理制度和规范关联交易的措施
1、制度安排
（1）发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等
内部制度中制订了关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体
规定，其中包括股东大会对关联交易的审批权限、董事会对关联交易的审批权
限及表决程序等。
（2）发行人现行的《关联交易决策制度》，以及上市后适用的《关联交易
管理制度》等制度，对关联方、关联关系、关联交易及其决策程序和信息披露等
5-2-88
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
事宜作出了详细的规定。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部文件中明确了关联交易公
允决策的程序，有关规范关联交易的制度安排符合有关法律、法规的相关规定。
2、规范关联交易的承诺
为规范关联交易，保障公司利益，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人
分别出具了关于规范关联交易的承诺：
“（1）本人/本合伙企业所控制公司与依依股份之间不存在损害依依股份及
其他股东利益的关联交易的情形。
（2）本人/本合伙企业所控制公司严格按照有关法律、行政法规、规章、规
范性文件、依依股份《公司章程》及关联交易管理制度的相关规定，就依依股份
涉及的关联交易事项，认真履行股东职责，保证关联交易不损害依依股份和非关
联股东的合法权益。
（3）本人/本合伙企业所控制公司将尽量避免与依依股份进行关联交易，对
于因依依股份经营需要而与其发生关联交易时，本人/本合伙企业所控制公司将
严格遵守平等、自愿、公开、公正的原则，并按照依依股份的《公司章程》及关
联交易管理制度规定的关联交易的定价依据和方法、关联交易的回避表决、关联
交易的决策权限与程序等进行。
（4）上述承诺在本人/本合伙企业为依依股份持股 5%以上股东或其一致行
动人期间持续有效。
若本人/本合伙企业违反上述承诺，将在依依股份股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会公众投资者道歉，因未
履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归依依股份所有。依依股份进行现金分
红的，可直接从本人/本合伙企业应得的现金分红中扣除尚未缴付的收益金额。”
本所律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易决策制度》等内部相关制度的有关条款中规定了关联交易决策
5-2-89
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
权限和程序，建立了关联交易的公允决策制度，持股 5%以上股东及其一致行动
人出具了规范关联交易的承诺函，该等制度和承诺函有利于确保关联交易不损害
发行人和非关联股东的利益。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人的控股股东高福忠、实际控制人高福忠和高健及其控制的其他企
业的营业范围，并根据发行人的说明，发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业目前均不直接或间接从事与发行人相同或相近的具有竞争关系的业
务，与发行人之间不存在同业竞争的情形。
为避免造成潜在的同业竞争关系，发行人控股股东、实际控制人高福忠和高
健已作出承诺：
“1、本人控制的其他企业目前不存在且将来亦不从事与依依股份相同、类
似或在任何方面构成竞争的业务，当本人控制的其他企业与依依股份之间存在有
竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面对依依股份带来
不公平的影响时，本人控制的其他企业自愿放弃同依依股份的业务竞争。
2、本人不投资或控股任何业务与依依股份相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织。
3、本人控制的其他企业在可能与依依股份存在竞争的业务领域中出现新的
发展机会时，给予依依股份优先发展权。
4、上述承诺在本人作为依依股份控股股东控制的企业期间持续有效。
若因本人未履行承诺义务致使同业竞争行为发生，本人有义务依法采取相应
措施以尽快停止该等行为，并应根据有权机关的最终决定或裁定赔偿依依股份由
此遭受的损失。本人无法足额赔偿前述损失的，本人将按相应的赔偿金额申请冻
结持有的相应市值的依依股份的股票，为履行本人前述赔偿责任提供保障。”
5-2-90
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业竞争
作出的上述承诺合法、有效，具有法律约束力，发行人已采取有效措施避免同业
竞争。
5-2-91
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有和使
用的主要财产的具体情况如下：
（一）土地使用权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
序 不动产权 使用面积 权利受
权利人 土地位置 权利性质
号 证书号 （平方米） 限情况
津（2019）西
西青区丰泽
1 依依股份 青区不动产权 34,593.30 出让 无
道5号
第 1068698 号
房地证津字第
西青区丰泽
2 高洁有限 111011513692 15,589.00 出让 无
道 13 号
号
西青区张家
津（2017）西
窝镇示范工
3 依依股份 青区不动产权 14,571.70 出让 无
业园天安路
第 1004537 号
以东
中捷产业园 冀（2019）沧
4 河北依依 区火炬大道 州市不动产权 156,158.42 出让 无
南、高新路北 第 0043113 号
经核查，发行人的土地使用权真实、合法、有效；土地使用权未设定抵押
权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（二）房屋建筑物
1、自有房产
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得房产证的房产如下：
权
利
序 建筑面积
权利人 房屋坐落 房产证号 用途 使用期限 受
号 （平方米）
限
情
5-2-92
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
况
津 （2019 ）西
西青区丰泽
1 依依股份 青区不动产权 非居住 2060.11.21 39,390.57 无
道5号
第 1068698 号
房地证津字第
西青区丰泽
2 高洁有限 111011513692 非居住 2063.09.28 26,603.78 无
道 13 号
号
高洁有限已将上述房产证号为“房地证津字第 111011513692 号”的房产部
分对外出租，情况如下：
序 面积 租赁合同
承租人 租赁期限 用途 租金
号 （平方米） 备案情况
天津市联众人力
2020.1.1 至 0.55 元/平方米
1 资源服务有限公 60 办公 已备案
2020.12.31 /月
司
天津市西青区汇 2020.1.1 至 0.55 元/平方米
2 752 办公 已备案
英职业培训学校 2020.12.31 /月
天津市星联建筑 2020.1.1 至 0.55 元/平方米
3 60 办公 已备案
工程有限公司 2020.12.31 /月
除两处已取得房产证的房产外，发行人及其子公司还有以下房产尚未取得产
权证书：
（1）B 厂区
2017 年 1 月 6 日，发行人取得了位于西青区张家窝镇示范工业园天安路以
东的津西青（挂）G2016-22 地块的津（2017）西青区不动产权第 1004537 号《不
动产权证书》，在该土地上建设 B 厂区，现已建成厂房及附属设施合计 16,009.67
平方米。
5-2-93
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
B 厂区已经取得的许可证包括：2017 西青地证 0004 号《建设用地规划许可
证》、2017 西青建证 0040 号《建设工程规划许可证》和 120111201807180111
号《建设工程施工许可证》，B 厂区现尚未完成竣工备案手续的办理。
经核查，上述项目不存在重大违法、违规情形，不存在影响发行人取得产权
证书的实质障碍。
（2）高洁有限 4 号车间
经核查，发行人拥有位于西青区丰泽道 13 号的 4 号车间及构筑物未取得房
产证，规划建筑面积为 2,006.15 平方米，根据发行人提供的资料，目前产权证正
在办理中。
实际控制人高福忠和高健承诺：“依依股份及子公司因自有房产未取得房产
证被相关部门责令限期拆除或由此导致依依股份及子公司被主管部门处罚的，该
等损失由其以现金的形式进行足额补偿，并由其承担因厂房搬迁所产生的全部费
用”。
根据天津市西青区住房和建设委员会出具的证明，依依股份和高洁有限自
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的生产建设项目符合规定，无任何重
大违法违规行为。
根据天津市规划和自然资源局西青分局出具的证明，依依股份和高洁有限自
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，遵守国土资源管理方面的法律、法规，
没有因违反国土资源管理方面的法律法规而受到该分局行政处罚的相关记录。
本所律师认为，4 号车间无产权纠纷，占发行人所有房产总面积比例较小，
申请权属登记不存在法律障碍，且实际控制人已承诺补偿发行人因此可能遭受的
损失，故 4 号车间未取得房产证的情形对发行人的生产经营不会构成重大不利影
响。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的房屋所有权真实、合法、有
效，不存在权属纠纷，房产均未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法
5-2-94
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
查封或冻结；B 厂区及高洁有限 4 号车间尚未取得房产证的情形对本次发行、上
市不构成法律障碍。
2、租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁所得的房产共 6 处：
序 面积
出租人 租赁房屋 租赁期限 用途 租金
号 （平方米）
天津市西青区张家
2020.4.1 至 生产/ 15 元/平
1 万润特钢构 窝镇工业园区汇源 5,000.00
2021.3.31 办公 方米/月
14 号
天津市西青区汽车
天津市宏泽
工业园区（张家窝 2018.2.1 至 生产/ 0.6 元/平
2 园科工贸有 1,731.70
工业区）丰泽道 26 2021.1.31 办公 方米/日
限公司
号
天津市宏泽 天津市西青区张家 2019.10.21
0.7 元/平
3 园科工贸有 窝工业园区汇鑫路 1,052.79 至 生产
方米/日
限公司 20 号厂房 2020.10.20
天津市宏泽 天津西青汽车工业
2020.3.1 至 生产/ 719,475
4 园科工贸有 区（张家窝工业区） 2,815.95
2022.2.28 办公 元/年
限公司 丰泽道 50 号
河北省沧州市渤海
2019.11.01- 员工住 1,250 元/
5 王毓 新区中捷高新区翰 113.33
2020.11.01 宿 月
林苑 1 号搂 2 门 101
5-2-95
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
天津市河东区常州
2020.02.20- 员工住 1,700 元/
6 张鸿蝶 道祥瑞家园 3-1703 49.25
2021.02.19 宿 月
室
经核查，上述第 2 至 5 项租赁合同均应办理房屋租赁登记备案，但均未办理
租赁登记备案。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
本所律师认为，上述房屋租赁合同意思表示真实且正常履行，未办理租赁登
记备案不影响合同的效力，但未办理租赁登记备案的行为不符合《天津市房屋租
赁管理规定（2004 修订）》和《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在
被房地产主管部门行政处罚的风险。
实际控制人高福忠和高健已出具承诺：“如依依股份未办理房屋租赁备案登
记等原因而遭受罚款或其他损失，本人将足额补偿依依股份因此发生的支出或所
受损失。”
本所律师认为，发行人承租房屋未办理租赁备案不会对发行人的持续经营造
成重大不利影响，且发行人实际控制人已就发行人可能造成的损失出具了承诺，
上述事项对本次发行、上市不构成实质性法律障碍。
（三）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人的在建工程如下：
序 土地 建设工程 建筑工程
项目名称 项目备案 环评批复
号 使用权证 规划许可证 施工许可证
卫生材料及
中捷发改 冀（2019）沧 中捷自然规
一次性卫生 编号
备字 中捷环表 州市不动产 划建字第
1 用品生产项 1309312020
〔2019〕 [2020]11 号 权第 0043113 2020022600
目—宠物垫 2280201
157 号 号 1号
项目
5-2-96
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
卫生材料及
中捷发改
一次性卫生
备字 中捷环表
2 用品生产项
〔2019〕 [2020]16 号
目—宠物尿
159 号
裤项目
卫生材料及
中捷发改
一次性卫生
备字 中捷环表
3 用品生产项
〔2019〕 [2020]15 号
目—无纺布
161 号
项目
经核查，本所律师认为，上述在建工程已履行了必要的批准程序，建设过程
合法、合规。
（四）知识产权
1、商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人拥有84项于中国注册的商标，1项于英国注册的商标。具体情况
详见本律师工作报告附件二“发行人拥有的商标”。
经核查并经发行人确认，发行人拥有的注册商标均以原始取得方式取得，已
取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人对上述商标所有权的
行使不存在法律限制。
2、著作权
根据发行人提供的《著作权登记证书》并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人在中国境内依法拥有 7 项作品著作权，具体情况详见本律师
工作报告附件三“发行人拥有的作品著作权”。
经核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人未转让或授权
他人使用上述著作权，亦未在上述著作权上设置其他第三方权利。
3、专利
5-2-97
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人共拥有 15 项专利技术，具体情况见本律师工作报告附件四“发行人拥有的
专利”。
经核查并经发行人确认，发行人及拥有的专利合法、有效，截至本律师工作
报告出具日，发行人未许可他人使用上述权利，亦未在上述专利上设置其他第三
方权利。
4、域名
根据发行人提供的《域名注册证书》并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人拥有的域名情况如下：
序号 所有人 域名 到期日
1 依依股份 tjyiyi.com 2020.10.20
经核查，发行人拥有上述域名合法、有效，截至本律师工作报告出具之
日，发行人未许可他人使用该域名或设置其他第三方权利。
（五）主要设备
根据《审计报告》以及发行人提供的资料并经核查，发行人的主要设备包括
生产设备、生产线等，该等设备均由发行人在经营过程中自行购置并用于生产经
营，目前正常使用。
（六）长期股权投资
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有高洁有限及河北依依两个全资子公
司，具体情况详见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”。经核查，发行人
拥有的长期股权投资股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未质押或设定
其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（七）发行人的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
5-2-98
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
的上述财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，无抵押、质押或其他权利受
到限制的情形。
5-2-99
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”已披露的关联交易合同
外，对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的正在履行或将要履
行的重大合同如下：
1、重大采购合同
经核查，发行人与供应商签署年度采购协议并按月度提货，协议中约定了合
作双方基本的权利及义务关系，采购规格、数量、价格、交付等具体内容以双方
最终生效的订单为准。
序 采购内
供应商名称 总金额 履行期限
号 容
卫生材 9,100 元/吨，数
1 漯河银鸽生活纸产有限公司 料 量以实际发货 2019.8.1-2020.7.31
盘纸 量为准
2 天津市中泰创展科技有限公司 流延膜 4,140 万元 2020.1.1-2020.12.31
高分子
3 天津市中澳纸业有限公司 吸水树 3,000 万元 2020.1.1-2020.12.31
脂
4 沧州市亚泰塑料有限公司 流延膜 3,330 万元 2020.1.1-2020.12.31
高分子
5 唐山博亚树脂有限公司 吸水树 2,678 万元 2020.1.1-2020.12.31
脂
吸水纸
6 潍坊恒联美林生活用纸有限公司 3,150 万元 2018.1.1-2021.12.31
盘纸
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
流延膜、
7 天津登峰卫生用品材料有限公司 2,710 万元 2020.1.1-2020.12.31
热熔胶
8 常州市润洁塑料制品有限公司 流延膜 2,430 万元 2020.1.1-2020.12.31
瓦楞纸
9 天津市博宇达纸制品有限公司 2,921.8 万元 2020.1-2020.12
箱、胶带
10 雄县亿鑫橡塑包装有限公司 PE 乳白 1,090 万元 2020.1.1-2020.12.31
天津市静海县利华印刷包装有限公 胶印纸
11 845.41146 万元 2020.1-2020.12
司 箱
12 雄县亿鑫橡塑包装有限公司 PE 乳白 500 万元 2020.1.1-2020.12.31
聚丙烯 基准年度采购
中国石油天然气股份有限公司
13 树脂产 量 12,000 吨， 2020.1.1-2020.12.31
华北销售分公司
品 价格随行就市
2、重大销售合同
根据发行人的说明并经核查，发行人与客户的交易主要采用小额订单方式，
发行人仅与部分客户签署框架合作协议，在合作协议中仅明确合作意向、履行期
限及交易过程中的基本权利义务关系，产品规格、数量、价格、交付等具体内容
以双方最终生效的订单为准。截至本律师工作报告出具日，发行人已签署的重要
框架协议如下：
序号 客户名称 销售内容 履行期限
本协议应自生效日起（2016 年 9 月 22 日）
生效，有效期为一年，并且期满后应自动
续期一年（各“续期期限”）；但是，前
Pet Smart Home
1 销售产品 提是本协议可由任何一方在本协议允许的
Office,Inc.
情况下提前终止，或由一方在初始期限或
任何续期期限期满前至少六十个工作日向
另一方发出书面通知，表明其不续期本协
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
议的意向。
本协议自 2014 年 5 月 23 日生效，且除非
提前终止，否则有效期为一年，并自动续
YAMAZEN 签，此后除非任何一方在原有效期届满或
2 销售产品
CORPORATION 本协议任何续期前至少提前六十天向另一
方发出书面通知终止本协议，否则本协议
以年为单位继续有效。
本协议有效期将自生效日期（2018 年 6 月
11 日）生效，为期十二个月。本协议将按
原条款自动续期，每期延长一年，依依股
3 Chewy,Inc. 销售产品 份或 Chewy,Inc.在适用有效期结束前至少
六十天向另一方发出不续期书面通知的除
外。Chewy,Inc.可在提前三十天书面通知供
应商后，以任何理由终止本协议。
本协议应自生效日期（2020 年 4 月 21 日）
起开始生效，并在一年内持续有效。之后
4 Coupang Corp. 销售产品 本协议应自动延续一年，除非任何一方当
事人在初始有效期限或任何延续有效期限
结束前至少 30 日出具书面终止通知。
经核查，发行人除上述重大合同外不存在其它将要履行、正在履行以及虽已
履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人在上述合同的履行中不存在纠
纷或潜在纠纷，上述合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料、相关政府部门出具的证明并经核查，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
5-2-102
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的资料并经核查，发行人与关联方之间除已经披露的关联交
易以外，不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担
保的情况。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的其他应收款为3,083,562.16
元，其他应付款为1,040,685.40元。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在
法律风险和纠纷。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）关于发行人自设立至本律师工作报告出具日增资扩股、减少注册资
本的情形。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自设立以来，曾进行过三
次增资扩股，该等增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履
行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
上述三次增资扩股的具体情况详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本
及其演变”。
（二）经本所律师核查，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，无合
并、分立的情形。
（三）经核查，自发行人整体变更为股份有限公司以来至本律师工作报告
出具日，发行人不存在重大收购、出售资产行为，亦没有拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等计划。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人报告期内公司章程的修改情况
报告期初，发行人使用的公司章程为 2016 年度第一次临时股东大会审议通
过的《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》。经核查，该《公司章程》的制
定已履行了法定程序，内容符合《公司法》等法律、法规。
经核查，发行人自设立以来对公司章程进行了八次修改。
1、2017 年 6 月，第一次修改章程
2017 年 6 月 28 日，依依股份 2017 年度第一次临时股东大会审议通过了公
司章程修正案，修改了公司章程第三十九条、第四十条、第一百一十九条、第一
百七十条，对防范控股股东、实际控制人占用公司资金的行为作了进一步规定；
并删除了章程附件。
2、2017 年 9 月，第二次修改章程
2017 年 9 月 21 日，依依股份 2017 年度第四次临时股东大会审议通过了公
司章程修正案，将注册资本由原 15,000,000.00 元改为 16,500,000.00 元，将公司
股本总额由原 1,500 万股改为 1,650 万股。
3、2018 年 6 月，第三次修改章程
2018 年 6 月 6 日，依依股份 2018 年度第二次临时股东大会审议通过了公司
章程修正案，修改了公司章程第五条与第二十一条。将公司注册资本由 1,650 万
元改为 6,105 万元，实收股本由 1,650 万元改为 6,105 万元；将股本总额由 1,650
万股改为 6,105 万股；并删除了发起人所持股份总数及其占总股比例的内容。
4、2019 年 1 月，第四次修改章程
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2019 年 1 月 28 日，依依股份 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了公
司章程修正案，在现有《公司章程》中增加第八章：党的组织及党建工作，对公
司内部党支部的组建、工作原则、参与公司决策的范围与方式等内容作出了规定。
5、2019 年 3 月，第五次修改章程
2019 年 3 月 20 日，依依股份 2019 年度第二次临时股东大会审议通过公司
章程修正案，修改了公司章程第十五条。在公司经营范围中增加“动物食品及用
品批发兼零售”。
6、2019 年 11 月，第六次修改章程
2019 年 11 月 6 日，依依股份 2019 年度第七次临时股东大会审议通过公司
章程修正案，修改了公司章程第五条、第二十一条，将公司注册资本由 6,105 万
元改为 7,075.0176 万元，实收股本由 6,105 万元改为 7,075.0176 万元；将股本总
额由 6,105 万股改为 7,075.0176 万股。
7、2019 年 12 月，第七次修改章程
2019 年 12 月 27 日，依依股份 2019 年度第八次临时股东大会审议通过公司
章程修正案，因公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，将章程中涉及
挂牌的条款进行了相应修改，并增设独立董事章节。
8、2020 年 3 月，第八次修改章程
2020 年 3 月 30 日，依依股份 2019 年度股东大会审议通过公司章程修正案，
修改了公司经营范围。在公司经营范围中增加“第Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、日用百
货生产与销售（以上经营范围凭许可证有效期限经营）”。
经核查，发行人设立时《公司章程》的制定及《公司章程》的修改均履行了
规定的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人现行公司章程
发行人现行章程为 2019 年第八次临时股东大会审议修改后的《天津市依依
卫生用品股份有限公司章程》。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
经核查，发行人现行《公司章程》的制定已履行了法定程序，内容符合《公
司法》等法律、法规。
（三）发行人本次发行上市后适用的公司章程
为本次发行并上市，发行人制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》， 2020 年 3 月 31 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议
通过了该《公司章程（草案）》，并授权董事会根据中国证监会等监管机构和部
门的意见或本次发行并上市的实际需要相应修改《公司章程（草案）》。
经核查，上述《公司章程（草案）》是发行人本次发行上市完成后将使用的
公司章程，该章程内容符合《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等
法律、法规，并符合《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股
东大会规则》等有关上市公司章程的规定，待本次发行上市完成后可以有效执行。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
1、发行人股东大会由全体股东组成，为发行人的最高权力机构，按照《公
司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定行使职权。
2、发行人董事会由公司股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决
策机构，对股东大会负责，按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》等规定行使职权。发行人董事会现由十一名董事组成，其中独
立董事四名，具体情况见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四
个专门委员会。战略委员会主任为董事长高福忠，委员为高斌、张晓宇；提名委
员会委员主任为江曼霞，委员为高福忠、张民；审计委员会委员主任为阎鹏，委
员为卢俊美、张晓宇；薪酬与考核委员会委员主任为张民，委员为周丽娜、阎鹏。
3、发行人监事会由公司股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生
的职工代表监事组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，按照《公司法》
《公司章程》和《监事会议事规则》等规定行使职权。发行人监事会现由三名监
事组成，其中职工代表监事一名。
4、发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
发行人的高级管理人员负责发行人的日常经营管理工作，对董事会负责，按照《公
司法》《公司章程》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等规定行使职
权。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行
法律、法规与规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会及监事会议事规则
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
发行人的《股东大会议事规则》规定了总则、股东大会的职权、股东大会的
通知、召开、提案、决议和附则等内容，对公司股东大会的职权及对董事会的授
权、股东会议的召集、股东大会提案、股东大会通知、会议召开、会议表决、决
议和会议记录等事项作出了详细规定。
发行人的《董事会议事规则》规定了总则、董事、董事会及其机构、董事会
职责、会议制度、组织安排、决议实施和附则等内容，对公司董事会职权及授权、
董事会组成、董事、董事长、董事会会议的召集、会议提案、会议通知、会议召
开、会议决议、会议记录和决议实施等事项作出了详细规定。
发行人的《监事会议事规则》规定了总则、职权、会议制度、组织安排和附
则等内容，对公司监事、监事会主席、监事会会议召开、监事会的议事和决议等
事项作出了详细的规定。
经核查，发行人已经制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相
关制度，其内容及制定程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共计召开过 22 次股东大会、
38 次董事会会议和 15 次监事会会议，具体如下：
序号 股东大会会议名称 召开时间
1 2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 12 日
2 2017 年度第一次临时股东大会 2017 年 6 月 28 日
3 2017 年度第二次临时股东大会 2017 年 7 月 17 日
4 2017 年度第三次临时股东大会 2017 年 8 月 31 日
5 2017 年度第四次临时股东大会 2017 年 9 月 27 日
6 2017 年度第五次临时股东大会 2017 年 10 月 27 日
7 2018 年度第一次临时股东大会 2018 年 2 月 27 日
8 2017 年年度股东大会 2018 年 5 月 14 日
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
9 2018 年度第二次临时股东大会 2018 年 6 月 6 日
10 2018 年度第三次临时股东大会 2018 年 6 月 29 日
11 2018 年度第四次临时股东大会 2018 年 10 月 11 日
12 2019 年度第一次临时股东大会 2019 年 1 月 28 日
13 2019 年度第二次临时股东大会 2019 年 3 月 20 日
14 2018 年年度股东大会 2019 年 5 月 13 日
15 2019 年度第三次临时股东大会 2019 年 5 月 29 日
16 2019 年度第四次临时股东大会 2019 年 7 月 3 日
17 2019 年度第五次临时股东大会 2019 年 7 月 22 日
18 2019 年度第六次临时股东大会 2019 年 8 月 26 日
19 2019 年度第七次临时股东大会 2019 年 11 月 6 日
20 2019 年度第八次临时股东大会 2019 年 12 月 27 日
21 2019 年年度股东大会 2020 年 3 月 30 日
22 2020 年度第一次临时股东大会 2020 年 3 月 31 日
序号 董事会会议名称 召开时间
1 第一届董事会第六次会议 2017 年 1 月 13 日
2 第一届董事会第七次会议 2017 年 4 月 20 日
3 第一届董事会第八次会议 2017 年 6 月 12 日
4 第一届董事会第九次会议 2017 年 6 月 21 日
5 第一届董事会第十次会议 2017 年 6 月 26 日
6 第一届董事会第十一次会议 2017 年 7 月 5 日
7 第一届董事会第十二次会议 2017 年 8 月 15 日
8 第一届董事会第十三次会议 2017 年 8 月 21 日
9 第一届董事会第十四次会议 2017 年 9 月 6 日
10 第一届董事会第十五次会议 2017 年 10 月 12 日
11 第一届董事会第十六次会议 2017 年 10 月 31 日
12 第一届董事会第十七次会议 2018 年 2 月 12 日
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
13 第一届董事会第十八次会议 2018 年 3 月 6 日
14 第一届董事会第十九次会议 2018 年 4 月 20 日
15 第一届董事会第二十次会议 2018 年 5 月 22 日
16 第一届董事会第二十一次会议 2018 年 6 月 11 日
17 第一届董事会第二十二次会议 2018 年 6 月 13 日
18 第一届董事会第二十三次会议 2018 年 6 月 14 日
19 第一届董事会第二十四次会议 2018 年 8 月 28 日
20 第一届董事会第二十五次会议 2018 年 9 月 26 日
21 第一届董事会第二十六次会议 2018 年 12 月 6 日
22 第一届董事会第二十七次会议 2019 年 1 月 11 日
23 第一届董事会第二十八次会议 2019 年 3 月 5 日
24 第一届董事会第二十九次会议 2019 年 4 月 23 日
25 第一届董事会第三十次会议 2019 年 5 月 14 日
26 第一届董事会第三十一次会议 2019 年 6 月 18 日
27 第一届董事会第三十二次会议 2019 年 6 月 28 日
28 第一届董事会第三十三次会议 2019 年 7 月 5 日
29 第二届董事会第一次会议 2019 年 7 月 22 日
30 第二届董事会第二次会议 2019 年 8 月 6 日
31 第二届董事会第三次会议 2019 年 8 月 14 日
32 第二届董事会第四次会议 2019 年 9 月 20 日
33 第二届董事会第五次会议 2019 年 10 月 21 日
34 第二届董事会第六次会议 2019 年 11 月 11 日
35 第二届董事会第七次会议 2019 年 12 月 10 日
36 第二届董事会第八次会议 2019 年 12 月 31 日
37 第二届董事会第九次会议 2020 年 3 月 10 日
38 第二届董事会第十次会议 2020 年 3 月 16 日
序号 监事会会议名称 召开时间
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
1 第一届监事会第二次会议 2017 年 4 月 20 日
2 第一届监事会第三次会议 2017 年 8 月 21 日
3 第一届监事会第四次会议 2017 年 10 月 12 日
4 第一届监事会第五次会议 2018 年 4 月 20 日
5 第一届监事会第六次会议 2018 年 8 月 28 日
6 第一届监事会第七次会议 2019 年 4 月 23 日
7 第一届监事会第八次会议 2019 年 7 月 5 日
8 第二届监事会第一次会议 2019 年 7 月 22 日
9 第二届监事会第二次会议 2019 年 8 月 6 日
10 第二届监事会第三次会议 2019 年 8 月 14 日
11 第二届监事会第四次会议 2019 年 9 月 20 日
12 第二届监事会第五次会议 2019 年 12 月 10 日
13 第二届监事会第六次会议 2020 年 3 月 10 日
14 第二届监事会第七次会议 2020 年 3 月 16 日
15 第二届监事会第八次会议 2020 年 4 月 20 日
经核查上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、表决票、会议决
议、会议记录及签署文件等资料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、
监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为
经核查发行人的股东大会、董事会会议资料，股东大会、董事会的历次授权
及重大决策行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》规定的决策程序，该等授权及重大决策行为合法、合规、真实、有
效。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
发行人现有董事会成员 11 名，分别为高福忠、卢俊美、高健、高斌、杨丙
发、钮蓟京、周丽娜、张晓宇、张民、江曼霞、阎鹏。其中，张晓宇、张民、江
曼霞、阎鹏为独立董事。
发行人现有监事会成员 3 名，分别为张健、张国荣、王春杰，其中王春杰为
职工代表监事。
发行人现任高级管理人员 6 名，分别为总经理高福忠，副总经理卢俊美、高
健、高斌、郝艳林，董事会秘书兼财务总监周丽娜。
经核查，发行人有 5 名高级管理人员兼任董事，不超过公司董事人数的二分
之一。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
经核查发行人董事、监事和高级管理人员简历、承诺，发行人现任董事、监
事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十六条规
定的禁止任职情形。
经核查，独立董事江曼霞、阎鹏已取得独立董事资格证书，独立董事张晓宇、
张民尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事资格培训
并取得独立董事资格证书。
（三）董事、监事和高级管理人员近三年的变化
1、报告期初，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
序号 职务 人员
1 董事会成员 高福忠、卢俊美、高健、高斌、卢俊江、杨丙发、周丽娜
2 监事会成员 张健、张国荣、燕政利
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
3 总经理 高福忠
4 副总经理 卢俊美、高健、高斌、卢俊江、杨丙发
5 财务总监 周丽娜
6 董事会秘书 周丽娜
2、2019 年 7 月 22 日，发行人完成第二届董事会、监事会的换届选举。
本次换届选举后，董事、监事变动情况如下：
序号 职务 人员
1 董事会成员 高福忠、卢俊美、高健、高斌、杨丙发、周丽娜、钮蓟京
2 监事会成员 张健、张国荣、燕政利
同日，发行人第二届董事会第一次会议聘任高级管理人员，情况如下：
序号 职务 人员
1 总经理 高福忠
2 副总经理 卢俊美、高健、高斌、杨丙发、郝艳林
3 财务总监 周丽娜
4 董事会秘书 周丽娜
3、2019 年 11 月 20 日，杨丙发因个人原因辞去副总经理职务。
4、2019 年 12 月 12 日，发行人 2019 年第八次临时股东大会选举了张晓宇、
张民、张玉兰、阎鹏为公司独立董事。
本次选举后，公司董事、监事和高级管理人员情况如下：
序号 职务 人员
高福忠、卢俊美、高健、高斌、杨丙发、周丽娜、钮蓟京、张
1 董事会成员
晓宇、张民、张玉兰、阎鹏
2 监事会成员 张健、张国荣、燕政利
3 总经理 高福忠
5-2-114
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
4 副总经理 卢俊美、高健、高斌、郝艳林
5 财务总监 周丽娜
6 董事会秘书 周丽娜
5、2020 年 2 月 27 日，张玉兰因个人原因辞去独立董事职务。
6、2020 年 3 月 30 日，发行人召开 2019 年度股东大会，选举江曼霞女士为
公司独立董事。
7、2020 年 4 月 15 日，燕政利因个人原因向发行人提交辞职报告辞去监事
职务。
8、2020 年 4 月 17 日，发行人召开 2020 年职工代表大会第一次会议，选举
王春杰为职工监事。
2020 年 4 月 20 日，发行人召开第二届监事会第八次会议，选举王春杰为监
事会主席。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的上述变化系发行人公司
董事会、监事会的正常换届以及公司治理结构逐步完善的过程，该等人员的变化
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程
序，董事、监事、高级管理人员在最近三年未发生重大变化。
5-2-115
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记
根据国家工商行政管理总局、国家税务总局等六部门于 2015 年 7 月 8 日联
合下发的《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改
革的意见>的通知》，各地全面实施“三证合一”登记制度，实行“一照一码”
登记模式，由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营
业执照，企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司的税务登记情况如下：
1、发行人持有天津市场监管委核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120111103789059M）；
2、发行人子公司高洁有限现持有天津市西青区市场和质量监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91120111690664989E）；
3、发行人子公司河北依依现持有沧州渤海新区市场监督管理局核发的营业
执照（统一社会信用代码：91130931MA0925EW0C）。
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》并经本所律师
核查，发行人及子公司近三年执行的主要税种和税率情况如下：
税种 计税依据 税率
应税收入适用的税率计算销项税，并按
17%、16%、13%、
扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
增值税 11%、10%
计缴增值税
适用简易征收办法的销售额 3%、5%
房产税 房产余值或租金收入 1.2%、12%
5-2-116
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城市维护建设税 实纳流转税额 7%
教育费附加 实纳流转税额 3%
地方教育费附加 实纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
经核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的规定；发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠政策及政府补助
根据《审计报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》并经核查，发
行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策和政府补助情况如下：
1、税收优惠
根据发行人说明及《审计报告》，依据《财政部、国家税务总局关于出口货
物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）的规定，公司出口的货
物享受增值税退（免）税政策。
2、政府补助
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司报告期内收到的政府补助如下：
取得年度 取得主体 项目名称 金额（元）
张家窝镇规模以上工业企业扶持奖励资金 10,000
中小企业发展专项补贴（挂牌） 1,000,000
2015 年西青区外贸骨干企业奖励 200,000
2015 年西青区推动经济转型升级政策外贸补贴 121,760
2017 年 依依股份
2017 年西青区节能补助项目 22,500
挂牌奖励 2,000,000
2016 年度第一批科技型企业股份制改造配套补贴资
600,000
金及 2017 年度第一批科技型企业股份制改造补贴资
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金
西青区 2017 年第二批工业企业技改项目扶持资金 668,600
市财政局出口信用保险补贴 241,258
2017 年度市级专利资助金 4,000
高洁有限
2017 年西青区“小长大”工业企业扶持奖励资金 90,000
西青区内资十强出口企业 200,000
2018 年天津市智能制造专项资金 2,870,000
出口信用保险保费补贴 200,000
市财政局出口信用保险补贴 448,880
依依股份
2018 年 西青区 2018 年工业企业技术改造第二批扶持项目资
833,982
金
2017 年职工教育经费支出补贴 12,000
安全标准化复审费用补贴 14,000
高洁有限 2018 年西青区“小长大”工业企业扶持奖励资金 90,000
促进工业企业创新驱动专项发展基金 800,000
上市奖励经费 200,000
2018 年度西青区扩大进出口规模企业奖励 100,000
2018 年度西青区外贸重点企业奖励 300,000
西青区 2019 年新认定区级企业技术中心补贴 500,000
依依股份 出口信用保险保费补贴 200,000
2019 年 市财政局出口信用保险补贴 579,362
2018 年西青区第二批工业企业技术改造项目资金 737,982
西青社保局失业金补贴 18,263.3
西青区 2018 年工业园区（集聚区）企业现场管理考
100,000
核补贴
西青社保局失业金补贴 896.04
高洁有限
西青区 2018 年工业园区（集聚区）企业现场管理考 100,000
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核补贴
2019 年西青区“小长大”工业企业扶持奖励资金 120,000
天津市西青区应急管理局补贴 6,500
经核查，发行人及其子公司享受的上述税收优惠、财政补贴得到了有关政府
部门的批准，该等税收优惠政策及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内纳税情况
根据发行人的承诺，发行人及其子公司其能够遵守国家和地方税收征管的各
项法律、法规及规范性文件，依法纳税，按时申报和缴纳各项税金，依法履行纳
税义务不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。
根据国家税务总局天津市西青区税务局出具的情况说明，依依股份、高洁有
限自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 27 日期间，均未发现违法违章信息和欠税
记录；根据国家税务总局沧州临港经济技术开发区税务局出具的证明，河北依依
自设立以来纳税申报的税种、税率符合规定，未发生任何重大税务违法行为，未
受过税务部门的行政处罚。
经核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，未因重大违法行为受到税务
主管部门的处罚。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查，发行人主营业务为一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产和销
售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用品。宠
物卫生护理用品包括宠物垫、宠物尿裤、宠物清洁袋、宠物湿巾、宠物垃圾袋等，
个人卫生护理用品包括卫生巾、护理垫、纸尿裤等。根据国家标准《国民经济行
业分类》（GB/T 4754-2017），发行人主营业务所属行业分类为“C 制造业”中
的“22 造纸和纸制品业”，细分行业为“2239 其他纸制品制造”；根据中国证
监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人主营业务属于造纸和
纸制品业（分类代码 C22）。
根据中国证监会《关于重污染行业生产经营公司 IPO 申请申报文件的通知》
（发行监管函〔2008〕6 号）规定，发行人所处行业不属于重污染行业。
发行人及其子公司生产项目履行的环保审核手续如下：
1、技术改造项目
2016 年 2 月，依依有限投资实施了“天津市依依卫生用品有限公司技术改
造项目”，利用已有生产车间，对原有生产线进行调整和增加，并先后向西青区
行政审批局报送技术改造项目环境影响报告表、提出技术改造项目竣工环境保护
验收监测申请。
2016 年 3 月 8 日，西青区行政审批局下发津西审环许可表[2016]72 号《关
于对天津市依依卫生用品股份有限公司技术改造项目环境影响报告表的批复》，
同意该项目的建设，并要求依依有限在开始试生产 15 日内到西青区行政审批局
备案，并自试生 3 个月内，按规定向西青区行政审批局申请该项目竣工环境保护
验收，验收合格后方可正式投入生产。
5-2-120
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
2016 年 7 月 8 日，西青区行政审批局下发津西审环许可验[2016]35 号《天
津市依依卫生用品有限公司技术改造项目竣工环境保护验收意见》，同意该项目
通过环境保护验收。
2、湿巾生产线项目
依依有限租赁了天津市宏泽园科工贸有限公司位于天津市西青区张家窝工
业园区汇鑫路 20 号的厂房，实施了湿巾生产线项目，并先后向西青区行政审批
局报送湿巾生产线项目环境影响报告表、提出项目竣工环境保护验收监测申请。
2016 年 3 月 8 日，西青区行政审批局下发津西审环许可表[2016]71 号《关
于对天津市依依卫生用品有限公司湿巾生产线项目环境影响报告表的批复》，同
意该项目的建设，并要求依依有限在开始试生产 15 日内到西青区行政审批局备
案，并自试生 3 个月内，按规定向西青区行政审批局申请该项目竣工环境保护验
收，验收合格后方可正式投入生产。
2016 年 7 月 8 日，西青区行政审批局下发津西审环许可验[2016]36 号《天
津市依依卫生用品有限公司湿巾生产线项目竣工环境保护验收意见》，同意该项
目通过环境保护验收。
3、高洁有限建设项目
2013 年至 2015 年，高洁有限投资建设了车间一、车间二、车间三及车间四
等 4 个车间，同时设有宿舍楼、食堂辅助配套设施（以下合称“新建项目”），
并先后向西青区行政审批局报送新建项目环境影响调整报告。
2016 年 3 月 30 日，西青区行政审批局下发津西审环许可表[2016]34 号《关
于对天津市高洁卫生用品有限公司新建项目环境影响报告表的批复》，同意该项
目的建设，并要求依依有限在开始试生产 15 日内到西青区行政审批局备案，并
自试生 3 个月内，按规定向西青区行政审批局申请该项目竣工环境保护验收，验
收合格后方可正式投入生产。
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2016 年 6 月 24 日，西青区行政审批局下发津西审环许可验【2016】30 号《天
津市高洁卫生用品有限公司新建项目（第一阶段）环境保护验收意见》，同意该
项目通过环境保护验收。
4、高洁有限淋膜线有机废气处理设备
2018 年 4 月，高洁有限新增一台淋膜线有机废气处理设备，并于 2018 年 5
月 31 日在西青区环境保护局完成登记备案，备案号为 201812011100000469。
5、高洁有限新增口罩生产线
2020 年 3 月，高洁有限因新型冠状病毒肺炎疫情新增一次性口罩生产线，
并于 2020 年 3 月 18 日填报建设项目环境影响登记表，该登记表记载：该项目环
境影响登记表已完成备案，备案号 202012011100000204。
经核查，近三年发行人不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规章、
规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量及技术标准
发行人持有经北京中大华远认证中心于 2017 年 7 月 21 日颁发的《质量管理
体系认证证书》（证书号：02017Q31572R2M），体系适用的产品/服务范围为：
卫生巾、卫生护垫、尿裤、尿裤的生产，有效期至 2020 年 7 月 20 日。
发行人子公司高洁有限持有经北京中大华远认证中心于 2017 年 5 月 18 日颁
发的《质量管理体系认证证书》（证书号：02017Q30948R0M），体系适用的产
品/服务范围为非织造布的生产，有效期至 2020 年 5 月 17 日。
经核查，发行人制定了《质量手册》《生产控制程序》等控制产品质量的制
度，上述制度在公司日常生产经营活动中能够得到有效执行。
根据天津市场监管委出具的证明，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期
间，天津市市场监管综合行政执法总队未对依依股份进行过处罚；根据天津市西
青区市场监督管理局出具的证明，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，高洁
有限未因违反市场和质量监管法律法规而受到天津市西青区市场监督管理局的
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
处罚；根据沧州市渤海新区市场监督管理局市场监督管理局中捷产业园区分局出
具的证明，河北依依自设立以来至 2020 年 3 月 4 日，未因违法经营行为而受过
市场监督管理部门的行政处罚。
经核查，发行人及其子公司报告期内生产的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
5-2-123
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的用途
根据发行人第二届董事会第十次会议决议，并经 2020 年度第一次临时股东
大会批准，发行人首次公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用
于投资项目、补充流动资金。募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目
的实际进度，以自有资金或银行贷款先行投入；募集资金到位后，将以募集资金
置换前期投入。若本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将
以自有资金或银行贷款等方式解决资金缺口。若实际募集资金超过预计资金使用
需求，发行人将根据中国证监会的相关规定，将超募资金用于补充流动资金。具
体如下：
项目名称 总投资额（万元） 拟使用募集资金（万元）
卫生材料及一次性卫生用品生产项目
38,611.20 38,611.20
——宠物垫项目
卫生材料及一次性卫生用品生产项目
11,413.55 11,413.55
——宠物尿裤项目
补充流动资金 12,000.00 12,000.00
上述项目预计投资总额为 62,024.75 万元，拟使用募集资金金额为 62,024.75
万元。
（二）本次募集资金投资项目的批准
1、项目用地
2019 年 12 月 2 日，沧州市国土资源局向河北依依下发冀（2019）沧州市不
动产权第 0043113 号《不动产权证书》，记载土地坐落中捷产业园区火炬大道南、
高新路北，权利人为河北依依，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为
156,158.42 平方米，使用期限至 2068 年 4 月 27 日。
2、项目建设
5-2-124
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（1）宠物垫项目
2019 年 12 月 10 日，沧州渤海新区中捷产业园区发改和改革局向河北依依
下发中捷发改备字〔2019〕157 号《企业投资项目备案信息》，备案信息如下：
项目名称为卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物垫项目，项目建设单位
为河北依依，建设地点为中捷高新区，主要建设内容为建设生产车间及配套设施。
2020 年 2 月 26 日，沧州渤海新区中捷产业园区生态环境分局向河北依依出
具了该宠物垫项目的环境影响报告表审批意见（中捷环表[2020]11 号）。
（2）宠物尿裤项目
2019 年 12 月 10 日，沧州渤海新区中捷产业园区发改和改革局下发中捷发
改备字〔2019〕159 号《企业投资项目备案信息》，备案信息如下：项目名称为
卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物尿裤项目，项目建设单位为河北依
依，建设地点为中捷高新区，主要建设内容为建设生产车间、成品包装及原材料
加工车间。
2020 年 2 月 26 日，沧州渤海新区中捷产业园区生态环境分局向河北依依出
具了宠物尿裤项目的环境影响报告表审批意见（中捷环表[2020]16 号）。
综上，本次募集资金投资项目已取得项目用地的土地使用权、项目备案通知
及环境影响报告表的审批意见，详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”
之“（三）在建工程”。
（三）发行人募集资金运用符合《管理办法》的规定
1、本次发行并上市的募集资金将用于发行人的主营业务，发行人第二届董
事会第十次会议和 2020 年度第一次临时股东大会已就本次募集资金投资项目的
必要性、可行性、实施方案等具体情况进行了审议。
2、 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应，发行人第二届董事会第十次会议和 2020 年度第
一次临时股东大会已就本次募集资金的具体用途进行了审议。
5-2-125
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不会导致
同业竞争；本次募集资金投资项目由发行人自行实施，不涉及与他人合作的情形；
发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人董事会、股东大会的内部批准，并
已经在主管政府部门办理了备案手续，符合土地管理、环境保护及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定。
5-2-126
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料，发行人业务发展目标如下：
（一）公司发展战略
公司在宠物卫生用品领域深耕多年，以“做宠物卫生护理用品的引领者”作
为公司的发展使命，以“致力于打造完美宠物卫生护理用品”作为公司的发展愿
景，通过紧跟市场发展趋势，把握客户需求变化，不断提升规模化生产供应能力
及产品品质，致力于打造从产品研发、生产到销售的全产业链企业，为宠物用品
市场提供更优质的一次性卫生护理用品。
公司将首次公开发行股票并上市作为重要的发展契机，将在这一过程中进一
步健全公司法人治理结构，建立现代化的企业经营管理体系；通过提升装备的智
能化和信息化水平优化现有研发、采购、生产、存储、销售等各个业务环节，整
体提升公司生产经营效率；同时重点加强对国内、外宠物用品市场的开发力度，
依托公司规模化生产优势，巩固和提升国外市场份额，积极扩大国内市场规模，
提高盈利水平，提升整体竞争力，努力将公司建设成为国内一流、国际知名的宠
物一次性卫生护理用品提供商。
（二）公司发行当年和未来两年的发展目标
根据公司的发展战略，公司发行当年和未来两年的发展目标是：
1、持续开拓国际、国内市场，加强国际、国内市场营销渠道建设
充分抓住国内、外宠物市场规模快速成长的发展期，持续巩固并加强与现有
国外重要客户的合作关系，保持国外市场份额的稳定增长；同时，积极拓展国内
营销渠道和客户群体，扩大国内市场份额，整体提升公司盈利水平。
2、进一步扩大主营业务产品的产能，扩大规模化生产优势
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
通过对本次募集资金投资项目的实施，公司将实现新增宠物垫、宠物尿裤产
能，扩大原有主营业务产品的规模化生产能力，增强产品供给保障能力，更好的
服务于国际、国内客户及市场，扩大规模化生产优势，提升盈利能力。
3、不断优化升级生产管理体系，整体提高公司经营管理效率
通过对本次募集资金投资项目的实施，公司未来新增产能将进一步提升原料
入库与加工、生产体系、产品包装与出库的全流程智能化水平，进一步优化公司
的生产流程，加快货物的存取节奏，减轻劳动强度，提高各类物料的出入库效率，
整体上提高公司的生产管理水平。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合目前法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
二十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及持有发行人 5%以上股权的股东、实际控制人涉及的尚未
了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经核查，发行人自报告期初至本律师工作报告出具之日，曾受到两项行政处
罚，具体如下：
1、2018 年 10 月 18 日，依依股份收到津东关缉（政）告字[2018]0132 字号
《行政处罚告知单》，依依股份于 2018 年 6 月 29 日以一般贸易方式向天津东疆
保税港区海关申报出口宠物护理垫总价 83,609.77 美元，与实际货物总价
83,609.77 人民币不符，影响国家出口退税管理，天津东疆保税港区海关向依依
股份作出罚款 3,000 元的行政处罚。事后，依依股份按要求缴纳了罚款。
经核查，《行政处罚告知单》描述的处罚依据显示该行政处罚已根据《中华
人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项进行了减轻处罚，罚款金额远
未达到《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项法定罚款幅度
内的最低金额。
本所律师认为，该处罚事项对应的违法性行为情节较轻，不构成重大违法行
为，对本次发行、上市不构成实质性法律障碍。
2、2020 年 1 月 7 日，依依股份收到（津）应急罚告[2020]总-6-002 号《行
政处罚告知书》，2019 年 12 月 18 日天津市安全生产执法监察总队于依依股份
进行执法检查时，发现依依股份未设置专门的安全生产管理机构，违反了《天津
市安全生产条例》第十九条规定，天津市应急管理局向依依股份作出责令限期改
正并处两万元罚款的行政处罚。事后，依依股份按要求缴纳了罚款并及时进行了
整改。
经核查，发行人受到的行政处罚系《天津市安全生产条例》第六十二条法定
罚款幅度内的较低金额，且发行人在受到处罚后已及时按规定设置了安全生产管
理机构。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
根据天津市西青区应急管理局出具的证明，依依股份和高洁有限于 2017 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，未发生一般以上生产安全事故。
本所律师认为，该处罚事项对应的违法性行为情节较轻，不构成重大违法行
为，对本次发行、上市不构成实质性法律障碍。
根据发行人及子公司、持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺、相关主
管部门出具的证明并经本所律师核查，除上述处罚外，发行人及子公司、持有发
行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
二十一、发行人招股说明书法律风险问题的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，对《招股说明书》中引用《法
律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行
人《招股说明书》及其摘要中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招
股说明书》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
5-2-131
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及中国证监会关于公开发行股票并上市的各项条件；
发行人不存在重大违法违规；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》中引
用本所律师出具的《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容适当；发行人本
次发行、上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
本律师工作报告正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
5-2-132
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限
公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） 史克通：
杨晨： 周柳柳：
年 月 日
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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
附件一：发行人组织机构图
5-2-134
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
附件二：发行人拥有的商标
序号 商标样式 申请/注册号 类别 注册地 有效期至
1 1148557 5 中国 2028.2.6
2 1216469 16 中国 2028.10.20
3 1246463 16 中国 2029.2.13
4 1569683 5 中国 2021.5.13
5 1995464 16 中国 2023.3.20
6 3600188 16 中国 2025.7.27
7 3600189 25 中国 2026.1.20
8 3600190 25 中国 2025.11.13
9 3676951 5 中国 2026.1.6
10 4021013 5 中国 2027.2.27
5-2-135
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序号 商标样式 申请/注册号 类别 注册地 有效期至
11 4021014 16 中国 2026.12.13
12 4072058 5 中国 2027.4.27
13 4072061 16 中国 2027.1.20
14 5948609 16 中国 2029.12.13
15 5948611 16 中国 2029.12.13
16 7110635 16 中国 2030.8.6
17 8444442 5 中国 2021.7.13
18 9187855 5 中国 2022.3.13
19 9840557 16 中国 2022.10.13
20 11786895 5 中国 2024.5.6
5-2-136
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序号 商标样式 申请/注册号 类别 注册地 有效期至
21 30908207 44 中国 2029.2.20
22 30908464 5 中国 2029.2.20
23 30908480 28 中国 2029.4.27
24 30908481 28 中国 2029.2.20
25 30910046 5 中国 2029.4.27
26 30910058 16 中国 2029.2.20
27 30910067 28 中国 2029.3.6
5-2-137
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序号 商标样式 申请/注册号 类别 注册地 有效期至
28 30910072 28 中国 2029.2.20
29 30910086 31 中国 2029.3.6
30 30910115 35 中国 2029.2.20
31 30910120 35 中国 2029.4.27
32 30911334 35 中国 2029.2.20
33 30913249 5 中国 2029.2.27
34 30913255 16 中国 2029.2.20
5-2-138
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序号 商标样式 申请/注册号 类别 注册地 有效期至
35 30913285 31 中国 2029.2.20
36 30915471 5 中国 2029.2.20
37 30915483 16 中国 2029.2.20
38 30915487 28 中国 2029.2.27
39 30915510 31 中国 2029.2.20
40 30916514 5 中国 2029.2.20
41 30916519 16 中国 2029.5.20
5-2-139
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序号 商标样式 申请/注册号 类别 注册地 有效期至
42 30916541 31 中国 2029.2.27
43 30916574 35 中国 2029.5.13
44 30916577 35 中国 2029.4.6
45 30916599 35 中国 2029.2.20
46 30917910 44 中国 2029.2.20
47 30921364 44 中国 2029.5.27
48 30921389 44 中国 2029.2.20
5-2-140
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序号 商标样式 申请/注册号 类别 注册地 有效期至
49 30921394 44 中国 2029.2.20
50 30921458 5 中国 2029.3.6
51 30921470 16 中国 2029.2.20
52 30921508 31 中国 2029.2.20
53 30921766 16 中国 2029.2.20
54 30921789 31 中国 2029.2.20
55 30926118 16 中国 2029.2.27
5-2-141
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序号 商标样式 申请/注册号 类别 注册地 有效期至
56 30926156 31 中国 2029.2.20
57 30926184 35 中国 2029.2.27
58 30926247 44 中国 2029.2.27
59 30926406 5 中国 2029.5.20
60 30926407 5 中国 2029.2.27
61 30927695 5 中国 2029.6.13
62 30927720 28 中国 2029.2.20
5-2-142
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序号 商标样式 申请/注册号 类别 注册地 有效期至
63 30927724 28 中国 2029.2.20
64 30927740 31 中国 2029.2.20
65 30930659 44 中国 2029.6.13
66 30930676 44 中国 2029.5.27
67 30930854 16 中国 2029.3.6
68 30930864 28 中国 2029.2.20
69 30930883 31 中国 2029.2.27
5-2-143
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序号 商标样式 申请/注册号 类别 注册地 有效期至
70 31590044 44 中国 2029.6.13
71 31600335 31 中国 2029.5.6
72 32648381 28 中国 2029.4.13
73 32651515 44 中国 2029.4.6
74 32653542 16 中国 2029.4.6
75 32653545 16 中国 2029.4.13
76 32653564 31 中国 2029.5.13
5-2-144
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序号 商标样式 申请/注册号 类别 注册地 有效期至
77 32657272 5 中国 2029.4.6
78 32657290 28 中国 2029.4.6
79 32658884 31 中国 2029.4.6
80 32660681 35 中国 2029.4.6
81 31592971 5 中国 2029.7.20
82 31602012 35 中国 2029.7.20
83 31604220 28 中国 2029.7.20
5-2-145
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
序号 商标样式 申请/注册号 类别 注册地 有效期至
84 32653578 35 中国 2029.7.20
85 UK00003361274 5 英国 2028.12.17
5-2-146
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
附件三：发行人拥有的作品著作权
创作完成 首次发表
序号 作品名称 登记号 登记类别 登记日期
日期 日期
国作登字
1 魔钻酷宠 1990.5.16 1990.5.18 美术 2019.5.16
-2019-F-00819221
国作登字
2 乐事宠 1990.5.16 1990.5.18 美术 2019.7.3
-2019-F-00819220
国作登字
3 一坪花房 1990.5.16 1990.5.18 美术 2019.7.3
-2019-F-00819219
国作登字
4 Babytail 1990.5.16 1990.5.18 美术 2019.7.3
-2019-F-00819218
国作登字
5 凯特爱 1990.5.16 1990.5.18 美术 2019.7.3
-2019-F-00819217
国作登字
6 乐事宠 1990.5.16 1990.5.18 美术 2018.9.26
-2018-F-00625729
国作登字
7 小乐 1990.5.16 1990.5.18 美术 2018.9.20
-2018-F-00622007
5-2-147
北京金诚同达律师事务所 律师工作报告
附件四：发行人拥有的专利
序 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 类别 申请日
号 方式 权利
一次性手套湿 实用 继受
1 依依股份 ZL2015209507276 无 2015.11.25
巾 新型 取得
用于显示宠物
健康状况的宠 实用 继受
2 依依股份 ZL2015209507280 无 2015.11.25
物尿垫和宠物 新型 取得
尿垫包装盒
用于防泄漏的
实用 继受
3 宠物尿垫和宠 依依股份 ZL2015209537337 无 2015.11.25
新型 取得
物尿垫包装盒
带有异味的宠
实用 继受
4 物尿垫和宠物 依依股份 ZL2015209537356 无 2015.11.25
新型 取得
尿垫包装盒
实用 继受
5 宠物尿垫盒抽 依依股份 ZL2015209532668 无 2015.11.25
新型 取得
防抓破及防渗 实用 继受
6 依依股份 ZL2016206006839 无 2016.6.15
漏宠物尿垫 新型 取得
具有消臭功能 实用 继受
7 依依股份 ZL2016206885535 无 2016.6.30
的宠物尿垫 新型 取得
一种无纺布包 实用 原始
8 高洁有限 ZL2016203907246 无 2016.5.4
装机 新型 取得
一种无纺布分 实用 原始
9 高洁有限 ZL2016203911097 无 2016.5.4
切机 新型 取得
一种无纺布固 实用 原始
10 高洁有限 ZL2016203911909 无 2016.5.4
定系统 新型 取得
一种无纺布托 实用 原始
11 高洁有限 ZL2016203914466 无 2016.5.4
布架 新型 取得
一种无纺布轧 实用 原始
12 高洁有限 ZL2016203960892 无 2016.5.4
机系统 新型 取得
一种无纺布分 实用 原始
13 高洁有限 ZL2016203962366 无 2016.5.4
切刀 新型 取得
一种无纺布收 实用 原始
14 高洁有限 ZL2016203963227 无 2016.5.4
卷机 新型 取得
一种无纺布亲 实用 原始
15 高洁有限 ZL2016203964963 无 2016.5.4
水系统 新型 取得
5-2-148
