北京金诚同达律师事务所
关于
天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
金证法意 2020 字 0507 第 0239 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
序号 定义 — 释义
1 发行人、公司或依依股份 指 天津市依依卫生用品股份有限公司
发行人依据 2020 年 3 月 31 日召开的公司 2020
年度第一次临时股东大会之决议，2020 年申请
2 本次发行、上市 指
首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上
市
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
3 挂牌 指
公开转让
4 依依有限 指 天津市依依卫生用品有限公司
5 依依卫生用品厂 指 天津市依依卫生用品厂
6 高洁有限 指 天津市高洁卫生用品有限公司
7 河北依依 指 河北依依科技发展有限公司
8 乔贝盛泰 指 杭州乔贝盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）
9 盛世博润 指 宁夏盛世博润投资合伙企业（有限合伙）
10 盛世博亚 指 宁夏盛世博亚投资合伙企业（有限合伙）
11 乔贝昭益 指 诸暨乔贝昭益创业投资合伙企业（有限合伙）
12 横琴架桥 指 横琴架桥创新三号股权投资基金（有限合伙）
深圳市架桥创新一号新消费投资企业（有限合
13 深圳架桥 指
伙）
14 广州架桥 指 广州市架桥创新股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳印纪光大文化产业股权投资基金合伙企业
15 深圳印纪 指
（有限合伙）
16 晋江泓石 指 晋江泓石股权投资管理中心（有限合伙）
高福忠、卢俊美等 12 名发起人于 2016 年 7 月 7
17 《发起人协议》 指 日共同签署的《天津市依依卫生用品有限公司整
体变更设立股份有限公司发起人协议书》
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经发行人 2016 年度第一次临时股东大会（创立
18 《公司章程》 指 大会）审议通过的《天津市依依卫生用品股份有
限公司章程》及其不时之修正、修订及补充
经发行人 2020 年度第一次临时股东大会通过的
19 《公司章程（草案）》 指 公司股票上市后适用的《天津市依依卫生用品股
份有限公司章程（草案）》
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26
20 《公司法》 指 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28
21 《证券法》 指 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十
五次会议第二次修订）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018
22 《管理办法》 指
年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会修正）
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
23 《发行改革意见》 指
革的意见》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年 4
24 《上市规则》 指
月修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
25 《编报规则第 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
26 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
27 天津市政府 指 天津市人民政府
28 西青区政府 指 天津市西青区人民政府
29 华融证券 指 华融证券股份有限公司
30 本所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
31 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
32 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
33 《招股说明书》 指 《天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开
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发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行、
34 《审计报告》 指 上市出具的大信审字[2020]第 1-01169 号《天津
市依依卫生用品股份有限公司审计报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行、
上市出具的大信专审字[2020]第 1-00786 号《天
35 《内部控制鉴证报告》 指
津市依依卫生用品股份有限公司内部控制鉴证
报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行、
《非经常性损益审核报 上市出具的大信专审字[2020]第 1-00787 号《天
36 指
告》 津市依依卫生用品股份有限公司审核报告—非
经常性损益审核报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行、
《主要税种纳税情况及税 上市出具的大信专审字[2020]第 1-00788 号《天
37 指
收优惠审核报告》 津市依依卫生用品股份有限公司审核报告—主
要税种纳税情况及税收优惠审核报告》
金证律报 2020 字 0507 第 0238 号《北京金诚同
达律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有
38 《律师工作报告》 指
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》
39 报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括
40 中国 指
香港、澳门、台湾地区
41 英国 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国
42 元 指 人民币元
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金证法意 2020 字 0507 第 0239 号
致：天津市依依卫生用品股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的聘用律师合同，作为发行人本
次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本
所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后
的证券法有关工作的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《编报
规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行、上市提供的资
料和有关文件核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的
证券法有关工作的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12 号》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照中
国证监会审核要求引用本律法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报；
6、本法律意见书仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师对发行人本次发行、上市的下列事项发表如下结论意见：
一、本次发行、上市的批准和授权
经核查发行人董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议纪要和会议决
议等材料和文件，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《管理办法》及
《公司章程》规定的程序作出批准本次发行、上市的决议。
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2、根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行
人董事会、股东大会就本次发行、上市有关议案召集会议并作出决议，其会议程
序及决议内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的有关规
定，合法、有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、
授权程序合法、有效。
4、发行人本次发行、上市尚待取得中国证监会的发行核准及深圳证券交易
所的审核同意。
二、本次发行、上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人依法设立
（1）发行人的前身为依依有限，于 2005 年 6 月 15 日在天津市工商行政管
理局注册成立。
（2）2016 年 7 月 7 日，高福忠、卢俊美等 12 名发起人共同签署《发起人
协议》，全体股东一致同意以整体变更设立方式发起设立“天津市依依卫生用品
股份有限公司”。
（3）根据中兴财光华于 2016 年 7 月 16 日出具的中兴财光华审验字（2016）
第 102050 号《验资报告》，截至 2016 年 7 月 16 日，发行人由依依有限整体变
更设立时的注册资本 1,500.00 万元已经足额缴纳。2019 年 4 月 23 日，大信对中
兴财光华审验字（2016）第 102050 号《验资报告》进行了复核确认。
（4）2016 年 8 月 5 日，发行人取得天津市市场与监督管理委员会核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91120111103789059M）。
经本所律师核查发行人的工商登记（备案）材料，发行人设立时的登记（备
案）情况如下：
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公司名称 天津市依依卫生用品股份有限公司
统一社会信用代码 91120111103789059M
法定代表人 高福忠
注册资本 1,500 万元
公司类型 股份有限公司
住所 西青区张家窝镇工业区
卫生用品生产；预包装食品批发兼零售（以上经营范围凭许可证有
效期限经营）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规有
经营范围
专项规定的除外）。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业
许可的凭许可证或批准文件经营）
成立日期 2016 年 8 月 5 日
登记机关 天津市市场和质量监督管理委员会
经核查，本所律师认为，发行人的设立依照法律、法规和规范性文件的有关
规定，履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的登记，合法有效。
2、发行人合法有效存续
经本所律师核查《审计报告》《公司章程》及相关工商登记（备案）材料，
发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要
终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理
办法》第八条之规定。
（二）发行人持续经营情况
发行人系由依依有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自
2005 年 6 月 15 日成立至今已经持续经营三年以上。
本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符
合《管理办法》第九条之规定。
（三）发行人注册资本缴纳情况
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根据中兴财光华于 2016 年 7 月 16 日出具的中兴财光华审验字（2016）第
102050 号《验资报告》，截至 2016 年 7 月 16 日，发行人由依依有限整体变更
设立时的注册资本 1,500.00 万元已经足额缴纳；2019 年 4 月 23 日，大信对中兴
财光华审验字（2016）第 102050 号《验资报告》进行了复核确认。
2017 年 9 月，发行人发行股份并增加注册资本 150.00 万元，本次增资后，
发行人注册资本增加至 1,650.00 万元。根据中兴财光华于 2017 年 8 月 9 日出具
的中兴财光华审验字（2017）第 102016 号《验资报告》，截至 2017 年 8 月 1
日，依依股份收到了出资人缴纳的新增货币出资额 8,000.00 万元，其中 150.00
万元计入股本，其余 7,850.00 万元扣除发行费用的余额计入资本公积；发行人变
更后的累计注册资本为 1,650.00 万元，股本为 1,650.00 万元。
2018 年 6 月，发行人进行公积金转增股本，本次增加注册资本 4,455.00 万
元。本次增资后，发行人注册资本增加至 6,105.00 万元。根据大信于 2018 年 6
月 4 日出具的大信验字[2018]第 1-00071 号《验资报告》，截至 2018 年 5 月 24
日，依依股份变更后的注册资本为 6,105.00 万元，累计股本为 6,105.00 万元。
2019 年 11 月，发行人发行股份并增加注册资本 9,700,176.00 元，本次增资
后，发行人注册资本增加至 70,750,176.00 元。根据大信于 2019 年 11 月 6 日出
具的大信验字[2019]第 1-00152 号《验资报告》，截至 2019 年 11 月 6 日，依依
股份变更后的注册资本为 70,750,176.00 元，累计股本为 70,750,176.00 元。
经核查，发行人因整体变更导致的房屋、商标、专利等资产权属证书的变更
手续已办理完毕。据此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产
已移交发行人管理并使用，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。本所律师认
为，发行人符合《管理办法》第十条之规定。
（四）发行人经营合法
根据发行人的说明，发行人从事的主营业务为一次性卫生护理用品及无纺布
的研发、生产和销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生护理用品和个人
卫生护理用品。宠物卫生护理用品包括宠物垫、宠物尿裤、宠物清洁袋、宠物湿
巾、宠物垃圾袋等，个人卫生护理用品包括卫生巾、护理垫、纸尿裤等。经核查，
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本所律师认为，发行人的经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（五）根据发行人工商登记（备案）资料及其提供的资料并经本所律师核查，
发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的主体资格。
三、本次发行、上市的实质条件
（一）发行人本次发行、上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会）、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，已具备健全的组织机构，发行人各组织机构
及董事、监事、高级管理人员均能依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章
制度履行职责，运行良好。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
2、根据大信出具的《审计报告》《非经常性损益审核报告》和发行人提供
的资料，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益
前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 15,617,172.88 元 、 35,200,338.53 元 、
103,691,514.23 元，具有持续经营能力。据此，发行人符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项之规定。
3、根据大信出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之
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规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，
其最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规
定。
5、根据《招股说明书》《公司章程》等相关文件，发行人本次发行的股份
仅限于境内上市人民币普通股一种，每股面值 1 元，每一股具有同等权利，每股
的发行价格和条件相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款。
据此，发行人符合《公司法》第一百二十五至第一百二十七条之规定。
6、经核查，发行人本次发行、上市已经履行了股东大会决议等必需的程序，
并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需的文件，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
（二）发行人本次发行、上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、 主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具有本次发行、上市的主体资格，符合《管
理办法》第八条至第十三条之规定。
2、 规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会等四个专业委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第十四条之规定。
（2）经华融证券、本所律师及大信授课，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，且发行人已通过中国证券监督管理委员会天津
监管局辅导验收，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
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查，发行人的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第十六条之规定：
A. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
C. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据大信出具的《内部控制鉴证报告》和发行人提供的资料，发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营
的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、发行人主管行政部门
出具的证明并经本所律师核查，发行人不具有下列情形，符合《管理办法》第十
八条之规定：
A. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
B. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
C. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程
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序。根据《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内，发行人不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第
十九条之规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人提供的资料，发行
人有严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管
理办法》第二十条之规定。
3、 财务与会计
（1）根据《审计报告》及相关财务报表等资料，发行人资产质量良好，资
产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条
之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》等资料，发行人的内部控制在所有重大方
面是有效的，大信出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人提供的资料，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，已选用一致的会计政
策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》和发行人对本次发行、上市申请文件的确认，发行
人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易定价参
考市场价格并经交易双方协商确定，关联交易价格公允，不存在通过关联交易
操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人具备下列条件，符合
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《管理办法》第二十六条之规定：
A．发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 15,617,172.88 元、35,200,338.53
元、103,691,514.23 元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000
万元；
B．发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入分别为 743,286,258.36
元、903,416,217.20 元、1,027,693,144.68 元，最近 3 个会计年度营业收入累计超
过人民币 3 亿元；
C．发行人发行前股本总额为 7,075.0176 万元，不少于人民币 3,000 万元；
D．截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为
186,340.48 元，发行人的净资产为 517,791,996.60 元，发行人最近一年末无形资
产占净资产的比例不高于 20%；
E．发 行 人 最 近 一 期 末 合 并 未 分 配 利 润 、 母 公 司 未 分 配 利 润 分 别 为
160,805,625.98 元、143,884,535.12 元，不存在未弥补亏损。
（7）根据经税务机关确认的纳税申报表、《审计报告》、发行人主管税务
机关出具的证明、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》及发行人提供的资
料，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，
其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》
第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《招股说明书》及发行人提
供的资料，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之
规定：
A．故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B．滥用会计政策或者会计估计；
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C．操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人不存在下列影响持续
盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
A．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C．发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
D．发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
E．发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》等规定的相关条件
1、发行人公司实际控制人高福忠和高健、持有发行人股份的董事和高级管
理人员卢俊美、高健、高斌、杨丙发、周丽娜、钮蓟京已作出关于延长锁定期的
承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款
第 1 项规定。
2、2020 年 3 月 31 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过
《关于制定<天津市依依卫生用品股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的
预案>议案》，并在《招股说明书》中披露，该文件明确规定了发行人及其控股
股东、发行人董事及高级管理人员启动股价稳定措施的具体条件，并规定了包括
公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票等可
以采取的具体措施，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 2 项之规定。
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3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已作出
关于信息披露真实性的承诺，并在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》
第二条第（一）款第 3 项的规定。
4、本次发行相关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，并在《招
股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 3 项的规定。
5、发行人持股 5%以上的股东高福忠、高健、卢俊美已作出持股意向及减持
意向，并在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（二）款规
定。
6、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已作出
未能履行承诺时的约束措施，并在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》
第二条第（三）款规定。
7、2020 年 3 月 31 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市填补被摊薄即期回报措施的
议案》，发行人拟在强化募集资金管理、提高募集资金使用效率，稳步推进募投
项目实施进度、早日实现项目预期收益落地，完善利润分配政策、强化投资者回
报机制等三个方面采取相应措施，并已在《招股说明书》中披露，符合《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定。
（四）发行人本次发行、上市符合《上市规则》的相关条件
1、如上文所述，发行人本次发行前股本总额为7,075.0176万元，不少于人民
币5,000万元，符合《上市规则》第5.1.1条第（二）项之规定。
2、如上文所述，根据发行人2020年度第一次临时股东大会决议，本次拟公
开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第5.1.1条第（三）
项之规定。
3、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人提供的资料，发行人
最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第5.1.1
条第（四）项之规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》
《发行改革意见》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开
发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的基本情况
发行人的前身为依依有限，发行人系依依有限采取整体变更方式设立的股份
有限公司。
1、2016 年 7 月 7 日，依依有限召开临时股东会，决定采用发起设立方式将
依依有限整体变更为股份有限公司，以 2016 年 4 月 30 日为改制基准日，将经审
计的依依有限净资产 120,056,625.53 元按照 8.0038:1 的比例折成股份公司股本
15,000,000 股，每股面值 1 元，剩余净资产人民币 105,056,625.53 元计入股份有
限公司资本公积金，各发起人按变更前所持依依有限的股权比例认购拟设立股份
有限公司的股份。
2、2016 年 7 月 7 日，高福忠、卢俊美等 12 名发起人共同签署《发起人协
议》，全体股东一致同意以整体变更为股份有限公司方式发起设立“天津市依依
卫生用品股份有限公司”，各发起人认购股份数如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 高福忠 7,710,000 51.40
2 卢俊美 3,000,000 20.00
3 高健 1,500,000 10.00
4 高斌 750,000 5.00
5 卢俊江 450,000 3.00
6 杨丙发 450,000 3.00
7 王俊英 300,000 2.00
8 周丽娜 300,000 2.00
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9 张健 180,000 1.20
10 张国荣 120,000 0.80
11 毕士敬 120,000 0.80
12 许秀春 120,000 0.80
合计 15,000,000 100.00
3、2016 年 7 月 15 日，天津市市场和质量监督管理委员会核发了（市局）
登记内名变核字[2016]第 006695 号《企业名称变更核准通知书》，核准依依有
限的企业名称变更为“天津市依依卫生用品股份有限公司”。
4、2016 年 8 月 5 日，发行人取得天津市市场与监督管理委员会核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91120111103789059M）。
经核查，本所律师认为，依依有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件
及方式符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
2016 年 7 月 7 日，高福忠、卢俊美等 12 名发起人共同签署《发起人协议》，
该《发起人协议》明确了依依有限整体变更为股份公司的方式、折股方案、权利
及义务的承继、人员安排、发起人保证事项、发起人的权利和义务、违约责任、
争议的解决等事项。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中签订的《发起人协议》系发起人
各方的真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能导
致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资程序
1、2016 年 6 月 20 日，中兴财光华以 2016 年 4 月 30 日为审计基准日，向
依依有限出具了中兴财光华审会字（2016）第 102221 号《审计报告》。
2、2016 年 6 月 22 日，开元资产评估有限责任公司以 2016 年 4 月 30 日为
评估基准日，向依依有限出具开元评报字[2016]390 号《资产评估报告》。
3、2016 年 7 月 16 日，中兴财光华出具中兴财光华审验字（2016）第 102050
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号《验资报告》，验证截至 2016 年 7 月 16 日，依依股份（筹）已将依依有限
2016 年 4 月 30 日的净资产折合为股本 15,000,000.00 元。
2019 年 4 月 23 日，大信对中兴财光华审验字（2016）第 102050 号《验资
报告》进行了复核，并出具大信验字[2019]第 1-00017 号《验资报告专项复核报
告》，复核意见为：大信对依依股份截至 2016 年 4 月 30 日的财务报表进行了审
计并于 2019 年 4 月 23 日出具了大信审字[2019]第 1-00669 号《审计报告》，经
审计后的净资产折合股本总额 15,000,000.00 股。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验
资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
2016 年 7 月 22 日，发行人召开 2016 年度第一次临时股东大会（创立大会），
经核查发行人创立大会的召开通知、会议议案、会议决议和会议记录等资料，本
所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序、表决方式及决议内容符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据中兴财光华审验字（2016）第 102050 号《验资报告》和大信验字[2019]
第 1-00017 号《验资报告专项复核报告》并经核查，本所律师认为，发行人设立
时发起人投入的资产已经进入发行人，发行人已经控制并使用设立时发起人投入
的资产，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》
等规定的程序由股东大会、董事会、监事会、职工代表大会选举或聘任合法产生，
不存在超越发行人股东大会、董事会和监事会权限的人事任免决定。
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2、发行人的总经理、副总经理等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，
未在发行人的股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未
在发行人的股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员全部专职，未在发
行人的股东及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人设有独立的劳动、人事和工资管理体系，发行人已经按照《中华
人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性文件
的规定，与员工签订《劳动合同》并缴纳社会保险和住房公积金，独立为员工发
放工资，不存在由发行人关联方代为发放工资和缴纳社会保险的情况。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
1、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门，
配备了相关财务人员，并由发行人的财务总监领导日常工作。财务人员不存在在
控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况。
2、经本所律师核查发行人的银行基本存款账户、一般存款账户的开立及有
关情况，发行人单独开立银行账户，独立核算，不存在与股东及其控制的企业共
用银行账户的情况，也未将资金存入股东的账户内。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
1、经核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会，董事会设董事会秘书，
并聘请了总经理、副总经理等高级管理人员。发行人《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等对股东大会、董事会、监事
会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。
2、根据公司说明并经本所律师核查，公司设有综合办公室、生产管理部、
国内销售部、国际贸易部、质检部、研发部、财务部、动力技术部、采购部、物
流部、物资管理部、安全管理部、证券部、审计部等职能部门。该等部门独立行
使经营管理职权，独立于发行人的股东及其控制的企业。
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3、经核查，发行人已建立健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营、
管理、决策职权，且各机构独立于发行人的股东，不存在与控股股东、间接控股
股东及其控制的其他企业之间机构混同的情形；发行人的控股股东、间接控股股
东不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公
司独立从事《营业执照》经营范围中的业务。发行人的业务独立于发行人的股东
及其控制的其他企业，与发行人的股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六） 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人提供的资料，并经本所律师现场走访发行人的生产管理部、国内
销售部、国际贸易部、采购部等部门，发行人及其全资子公司生产经营所需原材
料和为发行人及其全资子公司的相关部门自行生产和采购；发行人的生产由发行
人及其子公司进行，发行人及其子公司的经营场所、生产设备均由发行人及其子
公司的生产经营人员独立管理和控制，发行人的销售由发行人及其全资子公司的
相关部门负责，发行人的供应、生产和销售均不依赖于股东或其他关联方。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、
完整，发行人的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人及其出资情况
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经核查，本所律师认为，各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发
起人并进行出资的资格，发起人人数为 12 人，均为中国公民，具备完全民事行
为能力且在中国境内均有住所，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，各发
起人的出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
经核查，本所律师认为：
1、发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将资产投入发行人不存在法律
障碍。
2、发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情形。
3、发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的
情形。
4、在依依有限整体变更设立发行人之后，发行人承继了依依有限的资产和
债权债务。
5、因整体变更需要进行的必要的更名手续已经完成，不存在发行人拥有和
使用的法律障碍和风险。
（三）发行人现有股东
经核查，发行人现有股东 22 名，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 高福忠 29,240,175 41.33
2 卢俊美 11,377,500 16.08
3 高健 5,688,749 8.04
4 高斌 2,844,375 4.02
5 乔贝昭益 2,577,669 3.64
6 乔贝盛泰 2,497,500 3.53
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7 横琴架桥 2,374,169 3.36
8 深圳印纪 2,035,002 2.88
9 卢俊江 1,706,625 2.41
10 杨丙发 1,706,625 2.41
11 周丽娜 1,137,751 1.61
12 张三云 1,137,750 1.61
13 深圳架桥 1,017,501 1.44
14 晋江泓石 1,017,501 1.44
15 盛世博润 693,750 0.98
16 盛世博亚 693,750 0.98
17 张健 682,650 0.97
18 广州架桥 678,334 0.96
19 张国荣 455,100 0.64
20 毕士敬 455,100 0.64
21 许秀春 455,100 0.64
22 李金国 277,500 0.39
合计 70,750,176 100.00
本所律师认为，发行人现有股东具备有关法律、法规和规范性文件的规定的
股东资格和出资资格，现有股东的人数、住所及出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（四）控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为 70,750,176 股，第一大股东高
福忠持有 29,240,175 股，持股比例为 41.33%，远高于第二大股东卢俊美和第三
大股东高健的持股比例（卢俊美的持股比例为 16.08%，高健的持股比例为
8.04%），其余 19 名股东的持股比例均不足 5%且较为分散，高福忠依其股份享
有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东。
高福忠持有发行人 41.33%的股份，担任发行人董事长、总经理，其子高健
持有发行人 8.04%的股份，并担任发行人董事、副总经理。本所律师认为，高福
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
忠和高健父子合计持有发行人 49.37%的股份，远高于第二大股东的持股比例，
虽然其持股比例不足 50%，但可支配发行人股份表决权已超过 30%，足以对股
东大会的决议产生决定性影响，且高福忠和高健父子同为发行人的董事和高级管
理人员，其对公司的经营行为亦具有重要影响。因此，高福忠和高健父子为发行
人的实际控制人。
经核查，发行人最近三年实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一） 集体企业的设立及股本演变
发行人前身依依有限系由集体企业依依卫生用品厂依法改制设立。
经核查依依卫生用品厂设立的相关文件，本所律师认为，依依卫生用品厂的
设立合法、合规、真实、有效。
（二） 发行人前身依依有限的设立及股本演变
1、依依有限的设立
2005 年 6 月，依依卫生用品厂完成由集体所有制企业改制为有限责任公司
的工商变更登记。
2017 年 8 月 16 日，发行人向张家窝镇政府提交了《关于申请协调天津市依
依卫生用品股份有限公司上市过程中有关问题的请示》（2007 年第 001 号），
请求张家窝镇政府确认并转报西青区政府、天津市政府确认：“依依卫生用品厂
由集体企业改制为有限责任公司的过程中，依照相关政策规定，履行了必要的法
律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争议，不涉及任何国有资产的
处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的情形，改制结果合法有效。”
2017 年 9 月 11 日，张家窝镇政府出具《天津市西青区张家窝镇人民政府关
于天津市依依卫生用品厂集体企业改制合法合规的确认函》（张政函【2017】24
号），确认了上述请示事项。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
2017 年 10 月 12 日，西青区政府向天津市政府提交了《天津市西青区人民
政府关于出具天津市依依卫生用品股份有限公司上市过程中有关问题确认材料
的请示》，确认了上述请示事项。
2017 年 11 月 10 日，天津市政府办公厅出具《天津市人民政府办公厅关于
天津市依依卫生用品股份有限公司上市过程中有关事项的复函》，认为：西青区
政府已对天津市依依卫生用品厂 2005 年由集体所有制企业改制为有限责任公司
相关事项进行了梳理并确认，经市政府研究无意见。
综上，本所律师认为，依依卫生用品厂在由集体所有制企业改制为有限责任
公司过程中履行了必要的法律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争
议，不涉及任何国有资产的处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的
情形，发行人已就改制结果的合法有效性取得了天津市政府的确认，改制结果合
法有效。
2、依依有限的股权变动
经核查，本所律师认为，依依有限的历次增资、股权转让真实、合法、有效。
（三） 依依有限整体变更为股份有限公司
2016 年 8 月 5 日，依依有限整体变更为股份有限公司。经核查，依依有限
变更为股份有限公司的股本结构符合发起人所签署的《发起人协议》和《公司章
程》的约定，合法有效，且已办理了验资、审批和工商登记手续。
本所律师认为，依依有限变更为股份有限公司的股本结构合法、有效，其股
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（四） 发行人设立后的股本演变
2017 年 1 月 5 日，依依股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让，证券简称为“依依股份”，证券代码为 870245。
2017 年 9 月，发行人第一次发行股票，本次发行对象共 16 名，发行完成后，
股本增加至 1,650.00 万元。
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2018 年 6 月，发行人以股本 16,500,000 股作为基数，以股本溢价形成的资
本公积向股权登记日登记在册的股东每 10 股转增 27 股，公司总股本增至
61,050,000 股。
2019 年 10 月 17 日，依依股份股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2019 年 11 月 8 日，发行人发行了 9,700,176 股股份，乔贝昭益、横琴架桥、
深圳架桥、广州架桥、深圳印纪、晋江泓石以货币资金认购，本次股份发行后，
发行人的股本增加至 7,075.0176 万元。
2019 年 11 月 9 日，王俊英将其持有的 1,137,750 股转让给张三云。
截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 高福忠 29,240,175 41.33
2 卢俊美 11,377,500 16.08
3 高健 5,688,749 8.04
4 高斌 2,844,375 4.02
5 乔贝昭益 2,577,669 3.64
6 乔贝盛泰 2,497,500 3.53
7 横琴架桥 2,374,169 3.36
8 深圳印纪 2,035,002 2.88
9 卢俊江 1,706,625 2.41
10 杨丙发 1,706,625 2.41
11 周丽娜 1,137,751 1.61
12 张三云 1,137,750 1.61
13 深圳架桥 1,017,501 1.44
14 晋江泓石 1,017,501 1.44
15 盛世博润 693,750 0.98
16 盛世博亚 693,750 0.98
17 张健 682,650 0.97
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18 广州架桥 678,334 0.96
19 张国荣 455,100 0.64
20 毕士敬 455,100 0.64
21 许秀春 455,100 0.64
22 李金国 277,500 0.39
合计 70,750,176 100.00
经核查上述股权变动的相关工商登记（备案）资料、相关验资报告、股权转
让协议及相关会议决议等文件，本所律师认为，发行人设立后历次股权变动已经
履行了必要的法律程序，发行人历次股权变动真实、合法、有效；发行人的注册
资本充实、完整，股权不存在纠纷及风险。
（五） 发行人股东所持股份的质押、委托持股、信托持股
根据发行人各股东出具的承诺及本所律师核查发行人股东名册、工商登记
（备案）信息，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不
存在质押情形；发行人股东不存在委托持股、信托持股情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
不存在纠纷及风险；发行人设立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效；
发行人股东所持发行人股份不存在质押、委托持股、信托持股的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的主要业务及业务资质
根据发行人的说明，发行人从事的主要业务为一次性卫生护理用品及无纺布
的研发、生产和销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生护理用品和个人
卫生护理用品。宠物卫生护理用品包括宠物垫、宠物尿裤、宠物清洁袋、宠物湿
巾、宠物垃圾袋等，个人卫生护理用品包括卫生巾、护理垫、纸尿裤等。
发行人共有两家全资子公司高洁有限及河北依依。根据高洁有限的《公司章
程》《营业执照》及发行人提供的资料，高洁有限的主要业务为无纺布及口罩的
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
生产、销售；河北依依尚未实际经营，其生产项目均处于筹备建设状态。
经核查，发行人持有下列主要业务资质：
1、发行人已于 2019 年 11 月 29 日进行对外贸易经营者备案，高洁有限已于
2014 年 12 月 17 日进行对外贸易经营者备案，均具有对外贸易经营者资格。
2、根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记书》和《海关进出口货物
收发人备案回执》，发行人拥有进出口货物收发货人的资格， 海关编码为
1211960091，有效期为长期。
3、发行人持有（津）卫消证字（2016）第 0465 号《消毒产品生产企业卫生
许可证》，生产项目为卫生用品，生产类别为卫生巾、卫生护垫，有效期至 2020
年 8 月 28 日。
4、发行人持有（津）卫消证字（2015）第 0449 号《消毒产品生产企业卫生
许可证》，生产项目为卫生用品，生产类别为湿巾，有效期至 2023 年 3 月 4 日。
5、发行人持有（津）卫消证字（2003）第 0049 号《消毒产品生产企业卫生
许可证》，生产项目为卫生用品，生产类别为尿裤、尿垫，有效期至 2023 年 3
月 4 日。
6、根据天津市药品监督管理局于 2020 年 2 月 3 日颁发的津市食药监械生产
备 20200003 号《第一类医疗器械生产备案凭证》，发行人已完成第一类医疗器
械备案备案，备案的生产范围为“2017 年分类目录：I 类：14-15 病人护理防护
用品”，产品为护理垫，产品备案号为津械备 20200045 号。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人未在中国大陆以外经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的经营活动仅限中国大陆，未在中国大陆以外开展经营活动，本所律师认为，
发行人的业务经营地区符合法律规定。
（四）发行人报告期内主营业务未发生重大变化
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
经核查，报告期内发行人的主营业务一直为一次性卫生护理用品及无纺布的
研发、生产和销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生护理用品和个人卫
生护理用品。宠物卫生护理用品包括宠物垫、宠物尿裤、宠物清洁袋、宠物湿巾、
宠物垃圾袋等，个人卫生护理用品包括卫生巾、护理垫、纸尿裤等。本所律师认
为，发行人主营业务在最近三年内未发生变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人最近三年的主营业务收入（包
括宠物卫生护理用品、成人卫生护理用品、无纺布）分别占营业收入的 99.45%、
99.83%和 99.81%，比例均超过 90%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经核查发行人《公司章程》《营业执照》《审计报告》和业务合同等资料，
本所律师认为，发行人为有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，
依法在其经营范围内开展经营活动，未出现《公司法》和《公司章程》规定的需
要终止的事由；发行人财务指标良好，业务经营稳定，发展战略目标明确，不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在可能影响其持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经核查，本所律师认为：
1、发行人与主要关联方的关联关系清晰、明确。
2、发行人报告期内的关联交易均已根据依依股份现行有效的关联交易管理
制度进行审议，发行人与关联方的在报告期内已发生的重大关联交易均为双方协
商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，定价合理有据、客观公允，均已取得
了必要的确认与授权，并采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
3、发行人独立董事对报告期内发生的关联交易履行的审议程序的合法性和
交易价格的公允性发表了独立意见，认为：公司报告期内发生的关联交易是根据
双方的真实意愿发生的，交易价格遵循了公平、公正、合理的原则，按照《公司
章程》等制度履行了决策程序，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
4、发行人在《公司章程》及其他内部文件中明确了关联交易公允决策的程
序，有关规范关联交易的制度安排符合有关法律、法规的相关规定。
5、为规范关联交易，保障公司利益，发行人持股 5%以上股东及其一致行动
人分别出具了关于规范关联交易的承诺，并在《招股说明书披露》，本所律师认
为，该等承诺和措施合法、有效，具有法律约束力，该等承诺和措施的披露无大
遗漏或重大隐瞒。
（二）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业目前均不直接或间接从事与发行人相同或相近的具有竞争关系
的业务，与发行人之间不存在同业竞争的情形。
为避免造成潜在的同业竞争关系，发行人的控股股东、实际控制人已作出避
免同业竞争的承诺，并在《招股说明书披露》，本所律师认为，该等承诺和措施
合法、有效，具有法律约束力，该等承诺和措施的披露无大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权
发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
序 使用面积
权利人 土地位置 不动产权证书号 权利性质
号 （平方米）
津（2019）西青区
1. 依依股份 西青区丰泽道 5 号 不 动 产 权 第 出让 34,593.3
1068698 号
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
房 地 证 津 字 第
2. 高洁有限 西青区丰泽道 13 号 出让 15,589.0
111011513692 号
西青区张家窝镇示 津（2017）西青区
3. 依依股份 范工业园天安路以 不 动 产 权 第 出让 14,571.7
东 1004537 号
冀（2019）沧州市
中捷产业园区火炬
4. 河北依依 不 动 产 权 第 出让 156,158.42
大道南、高新路北
0043113 号
（二）房屋建筑物
1、自有房产
发行人及其子公司已取得房产证的房产如下：
序 建筑面积
权利人 房屋坐落 房产证号 用途 使用期限
号 （平方米）
津（2019）西青
西青区丰泽
1 依依股份 区不动产权第 非居住 2060.11.21 39,390.57
道5号
1068698 号
西青区丰泽 房地证津字第
2 高洁有限 非居住 2063.09.28 26,603.78
道 13 号 111011513692 号
高洁有限已将上述房产证号为“房地证津字第 111011513692 号”的房产部
分对外出租，出租面积共计 872 平方米，租赁合同均已办理房屋租赁登记备案。
除两处已取得房产证的房产外，发行人及其子公司还有以下房产尚未取得产
权证书：
（1）B 厂区
2017 年 1 月 6 日，发行人取得了津（2017）西青区不动产权第 1004537 号
《不动产权证书》，在该土地上建设 B 厂区，现已建成厂房及附属设施合计
16,009.67 平方米，尚未完成竣工备案手续的办理。
经核查，该项目不存在重大违法、违规情形，不存在影响发行人取得产权证
书的实质障碍。
（2）高洁有限 4 号车间
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
经核查，发行人拥有位于西青区丰泽道 13 号的 4 号车间及构筑物未取得房
产证，规划建筑面积为 2,006.15 平方米，根据发行人提供的资料，目前产权证正
在办理中。
实际控制人高福忠和高健承诺：“依依股份及子公司因自有房产未取得房产
证被相关部门责令限期拆除或由此导致依依股份及子公司被主管部门处罚的，该
等损失由其以现金的形式进行足额补偿，并由其承担因厂房搬迁所产生的全部费
用。”
根据天津市西青区住房和建设委员会出具的证明，依依股份和高洁有限自
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的生产建设项目符合规定，无任何重
大违法违规行为。
根据天津市规划和自然资源局西青分局出具的证明，依依股份和高洁有限自
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，遵守国土资源管理方面的法律、法规，
没有因违反国土资源管理方面的法律法规而受到该分局行政处罚的相关记录。
本所律师认为，4 号车间无产权纠纷，占发行人所有房产总面积比例较小，
申请权属登记不存在法律障碍，且实际控制人已承诺补偿发行人因此可能遭受的
损失，故 4 号车间未取得房产证的情形对发行人的生产经营不会构成重大不利影
响。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的房屋所有权真实、合法、有
效，不存在权属纠纷，房产均未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法
查封或冻结；B 厂区及高洁有限 4 号车间尚未取得房产证的情形对本次发行、上
市不构成法律障碍。
2、租赁房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人租赁所得的房产共 6 处，其中
5 处的租赁合同均应办理房屋租赁登记备案，但均未办理租赁登记备案。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
本所律师认为，上述房屋租赁合同意思表示真实且正常履行，未办理租赁登
记备案不影响合同的效力，但未办理租赁登记备案的行为不符合《天津市房屋租
赁管理规定（2004 修订）》和《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在
被房地产主管部门行政处罚的风险。
实际控制人高福忠和高健已出具承诺：“如依依股份未办理房屋租赁备案登
记等原因而遭受罚款或其他损失，本人将足额补偿依依股份因此发生的支出或所
受损失。”
本所律师认为，发行人承租房屋未办理租赁备案不会对发行人的持续经营造
成重大不利影响，且发行人实际控制人已就发行人可能造成的损失出具了承诺，
上述事项对本次发行、上市不构成实质性法律障碍。
（三）在建工程
截至本法律意见书出具之日，发行人的在建工程如下：
序 土地 建设工程 建筑工程
项目名称 项目备案 环评批复
号 使用权证 规划许可证 施工许可证
卫生材料及
中捷发改
一次性卫生
备字 中捷环表
1 用品生产项
〔2019〕 [2020]11 号
目—宠物垫
157 号
项目
卫生材料及
中捷发改 冀（2019）沧 中捷自然规
一次性卫生 编号
备字 中捷环表 州市不动产 划建字第
2 用品生产项 1309312020
〔2019〕 [2020]16 号 权第 0043113 2020022600
目—宠物尿 2280201
159 号 号 1号
裤项目
卫生材料及
中捷发改
一次性卫生
备字 中捷环表
3 用品生产项
〔2019〕 [2020]15 号
目—无纺布
161 号
项目
经核查，本所律师认为，上述在建工程已履行了必要的批准程序，建设过程
合法、合规。
（四）知识产权
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
1、商标
经核查，发行人拥有84项于中国注册的商标，1项于英国注册的商标，已取
得完备的权属证书。本所律师认为，发行人拥有的注册商标真实、合法、有效，
不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人对该等商标所有权的行使不存在法律限制。
2、著作权
经核查，发行人拥有 7 项作品著作权，已取得完备的权属证书。本所律师认
为，发行人拥有的著作权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行
人对该等著作权的行使不存在法律限制。
3、专利
经核查，发行人拥有 15 项专利。本所律师认为，发行人拥有的该等专利权
真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人对该等专利权的行使不
存在法律限制。
4、域名
经核查，发行人拥有 1 项域名，已取得完备的权属证书。本所律师认为，发
行人拥有的域名真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人对该域
名的行使不存在法律限制。
（五）主要设备
根据《审计报告》以及发行人提供的资料并经核查，发行人的主要设备包括
生产设备、生产线等，该等设备均由发行人在经营过程中自行购置并用于生产经
营，目前正常使用。
本所律师认为，发行人拥有的上述主要生产经营设备产权真实、合法、有效，
发行人对上述该等生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
（六）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有子公司高洁有限和河北依依100%
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
的股权。经核查，发行人所持有的上述股权均不存在质押和其他权利限制的情形。
（七）发行人的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的上述财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，无抵押、质押或其他权利受
到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同包括重大采购合
同、重大销售合同。
经核查，本所律师认为，该等合同真实、合法、有效，不存在法律风险和潜
在纠纷。
（二）侵权之债
经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身
权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
经核查，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大
债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
经核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动
所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立至本法律意见书出具之日增资扩股、减少注册资本的
情形
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自设立以来，曾进行过三
次增资扩股，该等增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履
行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（二）经核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，无合并、分立的情
形。
（三）经核查，自发行人整体变更为股份有限公司以来至本法律意见书出具
之日，发行人不存在重大收购、出售资产行为，亦没有拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定和修改
（一）发行人公司章程的制定及修改情况
报告初期，发行人使用的公司章程为 2016 年度第一次临时股东大会审议通
过的《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》。经核查，该《公司章程》的制
定已履行了法定程序，内容符合《公司法》等法律、法规。
经核查，发行人自设立以来对公司章程进行了八次修改，历次修改均履行了
规定的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人现行公司章程
经核查，发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等法律、
行政法规和规章、规范性文件的规定。
（三）发行人本次发行、上市后适用的公司章程
经核查发行人本次发行、上市后适用的《公司章程（草案）》，本所律师认
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
为该章程内容符合《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、法
规，并符合《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规
则》等有关上市公司章程的规定，待本次发行上市完成后可以有效执行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监等组织机构。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行
法律、法规与规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会及监事会议事规则
经核查，发行人已经制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等规则及相关制度，该等规则制度的内容及制定程序符合《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查报告期初至本法律意见书出具之日股东大会、董事会和监事会的会议
通知、议案、表决票、会议决议、会议记录及签署文件等资料，本所律师认为，
该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为
经核查发行人的股东大会、董事会会议资料，股东大会、董事会的历次授权
及重大决策行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》规定的决策程序，该等授权及重大决策行为合法、合规、真实、有
效。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及任职资格
经核查，发行人现有董事会成员 11 名、监事会成员 3 名、高级管理人员 6
名。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员简历、承诺，发行人现任董事、监
事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十六条规
定的禁止任职情形。
经核查，独立董事江曼霞、阎鹏已取得独立董事资格证书，独立董事张晓宇、
张民尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事资格培训
并取得独立董事资格证书。
（二） 董事、监事和高级管理人员近三年的变化
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化系发行人公司董事
会、监事会的正常换届以及公司治理结构逐步完善的过程，该等人员的变化符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，
董事、监事、高级管理人员在最近三年未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司的税务登记
根据国家工商行政管理总局、国家税务总局等六部门于 2015 年 7 月 8 日联
合下发的《国家工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进
“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》，各地全面实施“三证合一”登记
制度，实行“一照一码”登记模式，由工商行政管理部门核发加载法人和其他组
织统一社会信用代码的营业执照，企业的组织机构代码证和税务登记证不再发
放。
经核查，发行人的统一社会信用代码为 91120111103789059M，高洁有限的
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码为 91120111690664989E，河北依依的统一社会信用代码为
91130931MA0925EW0C。
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》并经核查，发
行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠政策及政府补助
根据《审计报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》并经核查，发
行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴得到了有关政府部门的批准，该等税
收优惠政策及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其子公司报告期内纳税情况
经发行人及其公司住所地税务机关出具证明及本所律师核查，发行人及其子
公司报告期内依法纳税，未因重大违法行为受到税务主管部门的处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经核查，发行人及其子公司的生产项目已履行环保审核手续，近三年发行人
不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规章、规范性文件而受到行政处
罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
经发行人住所地质量技术监督机关证明并经核查，发行人及其子公司报告期
内生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
经核查发行人本次募集资金投资项目的相关文件，本所律师认为，发行人本
次募集资金投资项目符合国家产业政策，由发行人自行实施，不涉及与他人合作
的情形；发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人董事会、股东大会的内部
批准，并已经在主管政府部门办理了备案手续，符合土地管理、环境保护及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查发行人的业务发展目标，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主
营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上股权的股东、实际控制人及发行人控股
公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况
经核查，发行人在自报告期初至本法律意见书出具之日曾受到两项行政处
罚，具体如下：
1、2018 年 10 月 18 日，依依股份收到津东关缉（政）告字[2018]0132 字号
《行政处罚告知单》，依依股份于 2018 年 6 月 29 日以一般贸易方式向天津东疆
保税港区海关申报出口宠物护理垫总价 83,609.77 美元，与实际货物总价
83,609.77 人民币不符，影响国家出口退税管理，天津东疆保税港区海关向依依
股份作出罚款 3,000 元的行政处罚。事后，依依股份按要求缴纳了罚款。
经核查，《行政处罚告知单》描述的处罚依据显示该行政处罚已根据《中华
人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项进行了减轻处罚，罚款金额远
未达到《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项法定罚款幅度
内的最低金额。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
本所律师认为，该处罚事项对应的违法性行为情节较轻，不构成重大违法行
为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、2020 年 1 月 7 日，依依股份收到（津）应急罚告[2020]总-6-002 号《行
政处罚告知书》，2019 年 12 月 18 日天津市安全生产执法监察总队于依依股份
进行执法检查时，发现依依股份未设置专门的安全生产管理机构，违反了《天津
市安全生产条例》第十九条规定，天津市应急管理局向依依股份作出责令限期改
正并处两万元罚款的行政处罚。事后，依依股份按要求缴纳了罚款并及时进行了
整改。
经核查，发行人受到的行政处罚系《天津市安全生产条例》第六十二条法定
罚款幅度内的较低金额，且发行人在受到处罚后已及时按规定设置了安全生产管
理机构。
根据天津市西青区应急管理局出具的证明，依依股份和高洁有限于 2017 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，未发生一般以上生产安全事故。
本所律师认为，该处罚事项对应的违法性行为情节较轻，不构成重大违法行
为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据发行人及子公司、持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺、相关主
管部门出具的证明并经本所律师核查，除上述处罚外，发行人及子公司、持有发
行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，对《招股说明书》中引用本
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说
明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发
行人《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招
股说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及中国证监会关于公开发行股票并上市的各项条件；
发行人不存在重大违法违规；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》中引
用本所律师出具的《法律意见书》和本法律意见书的相关内容适当；发行人本次
发行、上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限
公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） 史克通：
杨 晨： 周柳柳：
年 月 日
5-1-1-42
