北京金诚同达律师事务所
关于
天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
金证法意[2020]字 0727 第 0517 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
金证法意[2020]字 0727 第 0517 号
致：天津市依依卫生用品股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的聘用律师合同，作为发行人本
次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2020 年 5 月 11 日出具了《法律意见书》
和《律师工作报告》。
鉴于中国证监会于 2020 年 7 月 3 日就发行人本次发行、上市相关申请文件
进行审核并下发了《天津依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市申
请文件反馈意见》（201072 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所律师现
按照《反馈意见》的要求，就发行人有关法律问题进行补充核查，并出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法
律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律
师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书
构成对《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充。除本补充法律意见书的
内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适
用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
人提供的补充材料进行了核查验证，现发表补充法律意见如下：
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正 文
一、 规范性问题 1、（1）请发行人具体说明高福忠在发行人前身依依卫
生用品厂的任职经历和所任职务情况，2003 年改制时只有高福忠一人投标的原
因，是否符合相关规定，是否与其所任职务有关，是否符合有效的法律法规规
定，程序是否齐备，发行人相关股东是否按照 2005 年工商登记时第二次评估、
公开拍卖的结果支付价款，是否存在法律瑕疵和纠纷。请提供天津市人民政府
办公厅相关确认文件复印件。（2）请发行人补充披露自然人股东出资来源是否
合法，是否存在委托持股或股份代持等情形，实际控制人是否就股权转让、利
润分配、整体变更等事项履行纳税事项，是否存在违法违规情形，是否受到有
关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）高福忠在发行人前身依依卫生用品厂的任职经历和所任职务情况，
2003 年改制时只有高福忠一人投标的原因，是否符合相关规定，是否与其所
任职务有关，是否符合有效的法律法规规定，程序是否齐备，发行人相关股东
是否按照 2005 年工商登记时第二次评估、公开拍卖的结果支付价款，是否存
在法律瑕疵和纠纷。
1、高福忠在发行人前身依依卫生用品厂的任职经历和所任职务情况
序号 名称 时间 任职经历和任职情况
天津市津西津华福利皮鞋化工
1 1990.5.10-1993.3.30
综合厂（依依卫生用品厂前身）
天津市荣盛染料化工厂（依依卫 法定代表人、厂长
2 1993.3.31-1998.3.15
生用品厂前身）
3 天津市依依卫生用品厂 1998.3.16-2005.6.14
2、2003 年改制时只有高福忠一人投标的原因，是否符合相关规定，是否与
其所任职务有关，是否符合有效的法律法规规定，程序是否齐备
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2003 年改制时只有高福忠一人投标符合相关规定，与其任职有一定关联关
系，符合有效的法律法规规定，程序齐备。具体情况如下：
《西青区乡镇集体企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发[1997]57 号）（以
下简称“《试行办法》”）第十三条第 2 项规定：“资不抵债的企业（含净资产
为零的企业）可实行零资产出租或转让，其差额部分由出租方或原所有者承担，
并以不动产出租收入逐年弥补，额满为止。这类企业的第一承租人或受让人应是
企业的现任经营者……”；第十九条规定：“发布招标、拍卖公告。公告应于招
标、拍卖前 7 日发布……”。
《试行办法》及当时适用的《中华人民共和国招标投标法》（1999 年），
未要求投标人的最低人数。
2003 年依依卫生用品厂实施改制，其资产评估结果显示净资产为负值，且
高福忠时任依依卫生用品厂法定代表人、厂长。根据《试行办法》第十三条第 2
项的规定，高福忠应为依依卫生用品厂改制的第一受让人。由于高福忠自依依卫
生用品厂设立起就于企业任职，企业认同感较高，对企业生产、经营情况较为熟
悉，有信心在改制后通过市场化的运作方式改善其经营情况。鉴于实施改制时依
依卫生用品厂整体亏损，企业的发展前景存在不确定性，故有意参与依依卫生用
品厂改制转让的人相对较少，在招标期限内只有高福忠一人报名参加竞标。
2003 年 12 月 26 日，张家窝人民政府发布招标公告，公告显示：“对依依
用品厂实施有偿转让，报名截止日期为 2004 年 1 月 2 日。竞标规则和竞标日期
另行通知。”上述招标公告于招标、拍卖前 7 日发布，符合《试行办法》第十九
条的规定。由于依依卫生用品厂在改制转让时的净资产为负，可实行零资产转让。
且在规定期限内只有依依卫生用品厂法定代表人高福忠一人报名参加竞标，张家
窝镇企业改革领导小组决定依依卫生用品厂以议标的方式由高福忠出资购买。
2004 年 1 月 3 日，张家窝镇企业改革领导小组向西青区公证处下发《议标证明》。
因此依依卫生用品厂改制转让改用议标方式由高福忠出资购买，并未违反《试行
办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，2003 年改制时只有高福忠一人投标与其任职依依卫
生用品厂法定代表人、厂长有一定关联，符合当时有效的法律法规，程序齐备。
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3、发行人相关股东是否按照 2005 年工商登记时第二次评估、公开拍卖的
结果支付价款，是否存在法律瑕疵和纠纷
发行人相关股东无需按照 2005 年工商登记时第二次评估，公开拍卖的结果
支付价款，不存在法律瑕疵和纠纷。具体情况如下：
2004 年 1 月 8 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《天津市依依
卫生用品厂产权有偿转让协议》（以下简称“2004 年《转让协议》”），协议
显示依依卫生用品厂的净亏损值为 113.73 万元。2005 年 3 月 16 日，西青区张家
窝镇企业经委与高福忠签订《协议书》（以下称“2005 年《协议书》”），约
定：1、双方继续执行 2003 年 12 月 20 日出具的《天津市依依卫生用品厂资产评
估报告书》（津北洋评报字<2003>第 057 号）；2、双方继续执行 2004 年《转
让协议》；3、2005 年 2 月 28 日《天津市依依卫生用品厂资产评估报告书》（津
正泰评字<2005>第 300006 号）所评估确定的资产数据，只作为企业变性时的验
资与工商登记所用；4、在乙方（高福忠）办理工商登记时，由甲方（西青区张
家窝镇企业经委）协助乙方办理相关文件和各种文本材料。
上述 2004 年《转让协议》已于 2004 年 1 月 12 日由天津市西青区公证处进
行公证，公证意见认为：2004 年《转让协议》意思表示真实、内容具体明确，
协议双方当事人的签字、印鉴均属实。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国合同法》的相关规定，
2004 年《转让协议》为经公证的法律文书，具有较高的证据效力，西青区张家
窝镇企业经委与高福忠继续执行该协议的行为合法、有效；2005 年《协议书》
系双方真实意思表示，未损害国家、集体或者第三人利益，相关内容未违反法律、
法规的强制性规定，可以有效执行。
综上，本所律师认为，根据 2005 年《协议书》，发行人相关股东无需按照
2005 年工商登记时第二次评估的结果支付价款，应按 2004 年《转让协议》执行
关于价款的约定；2005 年改制工商登记完毕至今，不存在法律瑕疵和纠纷。
（二）自然人股东出资来源是否合法，是否存在委托持股或股份代持等情
形，实际控制人是否就股权转让、利润分配、整体变更等事项履行纳税事项，
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是否存在违法违规情形，是否受到有关行政处罚。
1、自然人股东出资来源是否合法，是否存在委托持股或股份代持等情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人自然人股东合计 13 人，具体出资情
况如下：
累计支付
序 持股数量 持股比 货币对价
股东姓名 历次股份变动情况
号 （万股） 例（%）
（万元）
（1）2005 年 6 月有限公司设立：高福
忠出资金额 342 万元；
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：高福忠出资金额变更为 981 万元；
（3）2015 年 10 月高福忠转让其持有
的有限公司的出资给高斌、周丽娜：高
福忠出资金额变更为 921 万元；
（4）2016 年 5 月转让其持有的有限公
司的出资给高健：高福忠出资金额变更
为 771 万元；
（5）2016 年 8 月有限公司整体变更为 1,667
1 高福忠 2,924.0175 41.33
股份公司：高福忠持股数量为 771 万股；
（6）2017 年 9 月股份公司增加股本至
1,650 万元：高福忠持股数量变更为
790.275 万股；
（7）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
高福忠持股数量变更为 2,924.0175 万
股；
（8）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：高福忠持股数量为
2,924.0175 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：卢俊
美出资金额 100 万元；
2 卢俊美 1,137.7500 16.08 （2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500 600
万元：卢俊美出资金额变更为 300 万元；
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
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股份公司：卢俊美出资金额变更为 300
万股；
（4）2017 年 9 月股份公司增加股本至
1,650 万元：卢俊美持股数量变更为
307.500 万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
卢俊美持股数量变更为 1,137.7500 万
股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：卢俊美持股数量为
1,137.7500 万股。
（1）2016 年 5 月高健受让高福忠持有
的有限公司的出资：高健的出资金额变
更为 150 万元；
（2）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：高健持股数量为 150 万股；
（3）2017 年 9 月股份公司增加股本至
1,650 万 元 ： 高 健 持 股 数 量 变 更 为
3 高健 568.8749 8.04 200
153.750 万股；
（4）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
高健持股数量变更为 568.8749 万股；
（5）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：高健持股数量为
568.8749 万股。
（1）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：高斌出资金额变更为 45 万元；
（2）2015 年 10 月高斌受让高福忠持
有的有限公司的出资：高斌的出资金额
变更为 75 万元；
4 高斌 284.4375 4.02 （3）2016 年 8 月有限公司整体变更为 145
股份公司：高斌持股数量为 75 万股；
（4）2017 年 9 月股份公司增加股本至
1,650 万元：高斌持股数量变更为 76.875
万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
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积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
高斌持股数量变更为 284.4375 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：高健持股数量为
284.4375 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：卢俊
江出资金额 15 万元；
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：卢俊江出资金额变更为 45 万元；
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：卢俊江出资金额变更为 45
万股；
（4）2017 年 9 月股份公司增加股本至 90
5 卢俊江 170.6625 2.41
1,650 万元：卢俊江持股数量变更为
46.125 万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
卢俊江持股数量变更为 170.6625 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：卢俊江持股数量为
170.6625 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：杨丙
发出资金额 15 万元；
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：杨丙发出资金额变更为 45 万元；
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：杨丙发出资金额变更为 45
万股；
（4）2017 年 9 月股份公司增加股本至 90
6 杨丙发 170.6625 2.41
1,650 万元：杨丙发持股数量变更为
46.125 万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
杨丙发持股数量变更为 170.6625 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：杨丙发持股数量为
170.6625 万股。
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（1）2015 年 10 月周丽娜接受高福忠
持有的有限公司的出资：周丽娜的出资
金额变更为 30 万元；
（2）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：周丽娜出资金额变更为 30
万股；
（3）2017 年 9 月股份公司增加股本至
7 周丽娜 113.7751 1.61 1,650 万元：周丽娜持股数量变更为 40
30.750 万股；
（4）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
周丽娜持股数量变更为 113.7751 万股；
（5）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：周丽娜持股数量为
113.7751 万股。
2019 年 11 月，张三云购买王俊英持有
8 张三云 113.7750 1.61 的股份公司的出资：张三云持股数量为 1,509.45
113.7750 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：张健
出资金额 6 万元；
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：张健出资金额变更为 18 万元；
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：张健出资金额变更为 18 万
股；
（4）2017 年 9 月股份公司增加股本至 36
9 张健 68.2650 0.97
1,650 万元：张健持股数量变更为 18.450
万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
张健持股数量变更为 68.2650 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：张健持股数量为
68.2650 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：张国
10 张国荣 45.5100 0.64 荣资金额 4 万元； 24
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
万元：张国荣出资金额变更为 12 万元；
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：张国荣出资金额变更为 12
万股；
（4）2017 年 9 月股份公司增加股本至
1,650 万元：张国荣持股数量变更为
12.300 万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
张国荣持股数量变更为 45.5100 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：张国荣持股数量为
45.5100 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：许秀
春出资金额 4 万元；
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：许秀春出资金额变更为 12 万元；
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：许秀春出资金额变更为 12
万股；
（4）2017 年 9 月股份公司增加股本至 24
11 许秀春 45.5100 0.64
1,650 万元：许秀春持股数量变更为
12.300 万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
许秀春持股数量变更为 45.5100 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：许秀春持股数量为
45.5100 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：毕士
敬出资金额 4 万元；
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：毕士敬出资金额变更为 12 万元；
12 毕士敬 45.5100 0.64 24
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：毕士敬出资金额变更为 12
万股；
（4）2017 年 9 月股份公司增加股本至
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1,650 万元：毕士敬持股数量变更为
12.300 万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
毕士敬持股数量变更为 45.5100 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：毕士敬持股数量为
45.5100 万股。
（1）2017 年 9 月股份公司增加股本至
1,650 万元：李金国持股数量变更为
7.500 万股；
（2）2018 年 6 月股份公司实施资本公
13 李金国 27.7500 0.39 积转增股本，增加股本至 6,105 万元： 400
李金国持股数量变更为 27.7500 万股；
（3）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：李金国持股数量为
27.7500 万股。
发行人自然人股东股权形成及变动过程中，除 2005 年 6 月有限公司设立为
经评估净资产出资、2016 年 8 月有限公司整体变更为股份公司为账面净资产出
资、2018 年 6 月为资本公积转增股本外，其他涉及需自然人股东出资情形均为
股东自有资金，出资来源合法有效。自然人股东在出资时均履行了审议审批程序，
经对上述自然人股东进行访谈确认，自然人股东不存在委托持股或股份代持情
形。
综上，本所律师认为，发行人自然人股东出资来源合法有效，不存在委托持
股或股份代持等情形。
2、请补充披露实际控制人是否就股权转让、利润分配、整体变更等事项履
行纳税事项，是否存在违法违规情形，是否受到有关行政处罚
（1） 2015 年 10 月，依依有限第一次股权转让
为激发员工工作积极性，提高内部凝聚力，稳定关键员工队伍，依依有限
决定对员工高斌、周丽娜实施股权激励。
2015 年 10 月 1 日，依依有限召开股东会并作出决议，同意高福忠将其持有
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
的依依有限 2%的出资转让给高斌，转让出资额为 30 万元人民币；高福忠将其
持有的依依有限 2%的出资转让给周丽娜，转让出资额为 30 万元人民币，其他
股东放弃优先受让权。转让价格为 0 元。同日，出让方高福忠与受让方高斌、
周丽娜分别签署了《股权转让协议》。
高福忠作为发行人的控股股东，本次向上述员工转让股权系以换取员工的
服务为目的实施的以权益结算的股份支付。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司的每股净资产为
6.08 元，公司已按经审计的归属于母公司的每股净资产作为股份支付的股权公
允价值，并按照会计准则的要求作相应的会计处理，增加公司 2015 年度管理费
用 364.80 万元，同时增加资本公积 364.80 万元。
本次股权激励对象受让股份情况及当时任职情况如下：
受让方 受让出资额（万元） 出资比例（%） 受让价格（元） 受让时任职
国际贸易部副
高斌 30.00 2.00 0.00
总经理
周丽娜 30.00 2.00 0.00 财务部经理
合计 60.00 4.00 0.00 -
2015 年 10 月 12 日，依依有限就上述事宜完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，依依有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 高福忠 921.00 61.40
2 卢俊美 300.00 20.00
3 高斌 75.00 5.00
4 卢俊江 45.00 3.00
5 杨丙发 45.00 3.00
6 王俊英 30.00 2.00
7 周丽娜 30.00 2.00
8 张健 18.00 1.20
9 张国荣 12.00 0.80
10 许秀春 12.00 0.80
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
11 毕士敬 12.00 0.80
合计 1,500.00 100
鉴于本次转让不涉及转让价款的实际支付，故高福忠无需履行纳税义务。
同时根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知 》（财税
[2016]101 号）第一条的规定：“对符合条件的非上市公司股票期权、股权期
权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策：（一）非上市公司授予本公司员
工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主
管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳
税，递延至转让该股权时纳税”，高斌、周丽娜就本次股权激励事项已向主管
税务机关进行备案，且上述股权截至目前没有转出，亦无需履行纳税义务。
（2） 2016 年 5 月，依依有限第二次股权转让
2016 年 4 月 27 日，依依有限召开股东会，会议同意高福忠将其持有的依依
有限 10%的出资转让给高健，转让出资额为人民币 150 万元。其他股东放弃优
先受让权，转让价格为 0 元。同日，高福忠与高健签署了《股权转让协议》。高
健系高福忠之子，本次转让属于家庭成员内部的财产分配安排。
2016 年 5 月 10 日，依依有限就上述事宜完成工商变更登记。
本次变更后，依依有限的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 高福忠 771.00 51.40
2 卢俊美 300.00 20.00
3 高健 150.00 10.00
4 高斌 75.00 5.00
5 卢俊江 45.00 3.00
6 杨丙发 45.00 3.00
7 王俊英 30.00 2.00
8 周丽娜 30.00 2.00
9 张健 18.00 1.20
10 张国荣 12.00 0.80
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
11 许秀春 12.00 0.80
12 毕士敬 12.00 0.80
合计 1,500.00 100
鉴于高福忠与高健系父子关系，本次股权转让实际为家庭成员内部的财产
分配，转让价款为 0 元，故不涉及转让价款的实际支付。同时根据《股权转让所
得个人所得税管理办法（试行）》第十三条的规定：“符合下列条件之一的股权
转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有
法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外
孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养
人”，故本次交易定价合理，交易双方均不涉及纳税义务的履行。
（3） 2016 年 8 月，依依有限整体变更为股份有限公司
2016 年 6 月 20 日，中兴财光华出具中兴财光华审会字（2016）第 102221
号《审计报告》，确认截至 2016 年 4 月 30 日，依依有限账面资产净值为人民币
120,056,625.53 元。
2016 年 6 月 22 日，开元资产评估有限责任公司出具了开元评报字[2016]390
号《评估报告》，确认截至 2016 年 4 月 30 日，依依有限评估的资产总额为人民
币 340,576,400.00 元，负债总额为人民币 203,130,100.00 元，净资产为人民币
137,446,400.00 元。
2016 年 7 月 7 日，依依有限召开临时股东会，会议决议以 2016 年 4 月 30
日为基准日，将公司整体变更设立为股份有限公司。同日，全体发起人签署了
《发起人协议书》。
2016 年 7 月 16 日，中兴财光华对各发起人投入公司的资产进行验证并出具
《验资报告》（中兴财光华审验字[2016]第 102050 号），确认截至 2016 年 7 月
16 日止，发行人已将天津市依依卫生用品有限公司 2016 年 4 月 30 日的净资产
中的 120,056,625.53 元折合为股本大写壹仟伍佰万元整（小写 15,000,000.00 元），
其余未折股部分计入公司资本公积。变更后的注册资本为人民币 15,000,000.00
元，累计实收资本（股本）人民币 15,000,000.00 元。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
2016 年 8 月 5 日，依依股份取得天津市场监管委核发的新《营业执照》（统
一社会信用代码：91120111103789059M）。依依股份设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例(%) 出资方式
1 高福忠 771.00 51.40 净资产
2 卢俊美 300.00 20.00 净资产
3 高健 150.00 10.00 净资产
4 高斌 75.00 5.00 净资产
5 卢俊江 45.00 3.00 净资产
6 杨丙发 45.00 3.00 净资产
7 王俊英 30.00 2.00 净资产
8 周丽娜 30.00 2.00 净资产
9 张健 18.00 1.20 净资产
10 张国荣 12.00 0.80 净资产
11 毕士敬 12.00 0.80 净资产
12 许秀春 12.00 0.80 净资产
合计 1,500.00 100 —
发行人系由依依有限整体变更而来，发行人整体变更前后的注册资本均为
1,500 万元，股东股权比例及股权结构未发生变化，未以资本公积、盈余公积及
未分配利润转增股本，故暂不涉及股东履行纳税义务。
（4） 2019 年 11 月，依依股份第一次股权转让
2019 年 11 月，依依股份股东王俊英因个人资金需求，拟出让其所持公司的
全部股权。2019 年 11 月 9 日，经双方友好协商，王俊英与自然人张三云签署
《股权转让协议》，约定王俊英将其持有的依依股份 1,137,750 股股份全部转让
给 自 然 人 张 三 云 ， 转 让 价 格 为 13.267 元 / 股 ， 转 让 对 价 合 计 为 人 民 币
15,094,529.25 元。王俊英于 2019 年 12 月 12 日就本次股权转让所得履行了纳税
义务，缴纳了个人所得税和印花税；张三云于 2019 年 12 月 12 日就本次股权受
让履行了纳税义务，缴纳了印花税。此次转让后，王俊英正式退出依依股份，
不再持有依依股份的股份。2019 年 11 月 9 日，依依股份向张三云出具了《股权
证书》。
本次股权转让后，依依股份的股本结构如下：
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 高福忠 2,924.0175 41.33
2 卢俊美 1,137.7500 16.08
3 高健 568.8749 8.04
4 高斌 284.4375 4.02
5 乔贝昭益 257.7669 3.64
6 乔贝盛泰 249.7500 3.53
7 横琴架桥 237.4169 3.36
8 深圳印纪 203.5002 2.88
9 卢俊江 170.6625 2.41
10 杨丙发 170.6625 2.41
11 周丽娜 113.7751 1.61
12 张三云 113.7750 1.61
13 深圳架桥 101.7501 1.44
14 晋江泓石 101.7501 1.44
15 盛世博润 69.3750 0.98
16 盛世博亚 69.3750 0.98
17 张健 68.2650 0.97
18 广州架桥 67.8334 0.96
19 张国荣 45.5100 0.64
20 许秀春 45.5100 0.64
21 毕士敬 45.5100 0.64
22 李金国 27.7500 0.39
合计 7,075.0176 100
（5） 报告期内公司进行了 2 次股利分配，具体情况如下：
2018 年 5 月，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于审议 2017 年度利
润分配方案的议案》，以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 16,500,000 股为基准，
向全体股东每 10 股转增 27 股。权益分派后总股本增至 61,050,000 股。
根据《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税
发[1997]198 号）的规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、
红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所
得税”。鉴于公司本次用于转增的资本公积为 2017 年 9 月股份公司第一次增加
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股本时形成的，故本次资本公积转增股本不涉及股东履行纳税义务。
2019 年 8 月，公司 2019 年度第六次临时股东大会审议通过《关于 2019 年
半年度权益分派的议案》，以公司现有总股本 61,050,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.64 元人民币现金。
鉴于 2019 年 8 月公司仍于全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让，根据
《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕
101 号）和《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化
个人所得税政策的公告》 财政部税务总局证监会公告 2019 年第 78 号）的规定：
“对个人持有挂牌公司的股票，持股超过 1 年的，暂免征收个人所得税，持股 1
个月以内和 1 个月至 1 年的，税率维持原政策不变，仍为 20%和 10%”。鉴于
公司自然人股东持股期限均已超过 1 年，故本次利润分配暂免征收个人所得
税。
综上，经核查，本所律师认为，实际控制人就股权转让、利润分配、整体
变更等事项履行的纳税事项均符合相关法律法规的规定要求，不存在违法违规
情形，未曾受到过相关行政处罚。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
二、 规范性问题 2、发行人 2017 年 1 月在新三板挂牌，2019 年 10 月终
止挂牌，挂牌期间，进行两次定增。请发行人按照《首发业务若干问题解答》
有关要求对新三板挂牌、股权交易、摘牌等事项的相关情况进行说明披露，具
体说明新三板定增时新增股东的投资人情况（至自然人或国资主体），实际控
制人情况，注册时间、实缴资本、对外投资企业情况等，交易定价依据是否公
允，是否存在股份代持、委托持股，2019 年 11 月新增股东股份锁定承诺是否符
合相关规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）新三板挂牌、股权交易、摘牌等事项的相关情况进行说明披露，新
三板定增时新增股东的投资人情况（至自然人或国资主体），实际控制人情况，
注册时间、实缴资本、对外投资企业情况等。
依依股份自 2017 年 1 月 5 日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股
转系统”）挂牌并公开转让，2019 年 10 月 17 日起于股转系统终止挂牌。
1、挂牌过程的合法合规
依依股份于 2016 年 7 月 25 日召开第一届董事会第二次会议，2016 年 8 月 9
日召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票在全国中小
企业股份转让系统采取协议转让方式公开转让的议案》等相关议案，并授权董事
会办理依依股份股票挂牌的有关事宜。上述董事会及股东大会决议的内容、形式
及程序合法有效。
公司于 2016 年 11 月 30 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司核
发的《关于同意天津市依依卫生用品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函[2016]8847 号）。2017 年 1 月 5 日，依依股份股
票在股转系统挂牌公开转让，证券简称：依依股份，证券代码：870245。发行人
在挂牌过程中已按照相关法律法规及《公司章程》的规定要求进行了审议决策，
审议内容真实准确，决策程序合法合规。
2、挂牌期间的合法合规
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（1） 信息披露
经核查发行人在股转系统挂牌期间披露的历次公告、股东大会、董事会及监
事会等会议文件，本所律师确认发行人已按照《公司法》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露准则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规范性文
件的规定要求依法、及时的履行了信息披露义务。信息披露、董事会及股东大会
等决策程序及决策内容合法合规。
（2） 股权交易
发行人自 2017 年 1 月 5 日在股转系统公开交易转让起，转让方式为协议转
让，挂牌期间无股权转让交易。
根据发行人于股转系统披露的公告及发行人挂牌期间的三会文件，发行人挂
牌期间实施过两次增资行为。具体情况如下：
1) 第一次增资
2017 年 7 月 17 日，公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于
〈天津市依依卫生用品股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案〉的议案等议
案。该次增资由乔贝盛泰、盛世博润、盛世博亚、高福忠、卢俊美、高健、高斌、
卢俊江、杨丙发、周丽娜、王俊英、张健、张国荣、毕士敬、许秀春、李金国合
计 3 名机构投资者和 13 位自然人投资者以货币资金认购。发行价格为 53.333 元
/股，募集资金 8,000 万元。同日，公司分别与上述 16 名投资者签署了认购协议。
该次增资的认购情况如下所示：
序号 发行对象名称/姓名 认购股数（股） 认购金额（万元） 认购方式
1 乔贝盛泰 675,000 3,600 现金
2 高福忠 192,750 1,028 现金
3 盛世博润 187,500 1,000 现金
4 盛世博亚 187,500 1,000 现金
5 李金国 75,000 400 现金
6 卢俊美 75,000 400 现金
7 高健 37,500 200 现金
8 高斌 18,750 100 现金
9 卢俊江 11,250 60 现金
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
10 杨丙发 11,250 60 现金
11 王俊英 7,500 40 现金
12 周丽娜 7,500 40 现金
13 张健 4,500 24 现金
14 张国荣 3,000 16 现金
15 毕士敬 3,000 16 现金
16 许秀春 3,000 16 现金
合计 1,500,000 8,000 --
2017 年 8 月 17 日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核
发的《关于天津市依依卫生用品股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系
统函[2017]5107 号）。2017 年 9 月 27 日，发行人就上述增资完成工商登记。
经核查该次增资涉及的公告文件、三会决议文件，根据当时有效的《公司法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）
及《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人该次股票发行的过程和结果符合
《公司法》《证券法》《业务规则》等法律法规及规范性文件的规定，该次发行
的发行过程及结果合法合规。
2) 第二次增资
2018 年 5 月 14 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
2017 年年度资本公积转增股本的预案》，同意根据 2017 年 12 月 31 日经审计的
财务报表，以现有股本 16,500,000 股作为基数，以股本溢价形成的资本公积向股
权登记日登记在册的股东每 10 股转增 27 股，共计转增 44,550,000 股，发行人总
股本增至 61,050,000 股。2018 年 6 月 7 日，发行人就上述事宜完成工商变更登
记并领取新的《营业执照》。
经核查该次增资涉及的公告文件、三会决策文件及工商登记文件，根据《公
司法》《证券法》《业务规则》等法律法规及规范性文件的规定，本所律师认为，
该次资本公积转增股本的过程和结果合法合规。
（3） 董事会及股东大会决策
经审阅发行人挂牌期间的全部公告文件、董事会和股东大会决议文件，本所
律师认为，发行人在挂牌期间的董事会及股东大会均按照《公司法》及《公司章
程》等公司内部规范性文件的规定要求组织召开，董事会及股东大会决策事项真
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
实有效，合法合规。
3、终止挂牌的合法合规
发行人于 2019 年 8 月 6 日召开第二届董事会第二次会议通过了《关于拟申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案，根据公
司当时的业务及所处行业状况，为配合其业务发展需要和长期战略发展规划，实
现股东利益最大化，发行人决定向股转系统申请公司股票终止挂牌。发行人于
2019 年 8 月 26 日召开 2019 年度第六次临时股东大会，审议通过了关于在股转
系统终止挂牌等相关议案，该次会议表决情况中，同意股份数为 61,050,000 股,
占发行人总股本 100%；反对和弃权股数均为 0.00%，不存在异议股东。
就终止挂牌事宜，发行人按照相应的法律法规切实履行了信息披露义务。
2019 年 10 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意
天津市依依卫生用品股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函[2019]4411 号），同意依依股份自 2019 年 10 月 17 日起终
止在股转系统挂牌。
经核查，本所律师认为，发行人申请终止挂牌符合终止挂牌规定的情形，且
已履行相关内部审议及外部审批程和信息披露义务，对股东权益保护采取了适当
措施，发行人申请股票终止挂牌符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监
督管理办法》等相关规定，股票终止挂牌合法合规。
4、是否存在受到处罚的情形，是否构成重大违法违规
经 检 索 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 股 转 系 统
（http://www.neeq.com.cn）等网站的公开信息并根据发行人出具的书面说明，发
行人在股转系统挂牌期间未收到过股转系统下发的监管函或问询函，未受到股转
系统处以的行政监管措施或纪律处分，不存在被中国证监会及其派出机构采取监
管措施、给予行政处罚、立案调查的情形。
5、请发行人按照《首发业务若干问题解答》有关要求对新三板挂牌、股权
交易、摘牌等事项的相关情况进行披露
经核查发行人编制的《招股说明书》，发行人已于《招股说明书》“第五节、
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
发行人基本情况 五、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况”部分补充
披露发行人新三板挂牌、股权交易、摘牌等事项。
（二）具体说明新三板定增时新增股东的投资人情况（至自然人或国资主
体），实际控制人情况，注册时间、实缴资本、对外投资企业情况等，交易定
价依据是否公允，是否存在股份代持、委托持股。
1、请发行人具体说明新三板定增时新增股东的投资人情况（至自然人或国
资主体），实际控制人情况，注册时间、实缴资本、对外投资企业情况等。
发行人自 2017 年 1 月 5 日至 2019 年 10 月 17 日于股转系统挂牌期间实施完
成一次股票发行事宜。
2017 年 7 月 17 日，公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于
〈天津市依依卫生用品股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案〉的议案》等
议案。新增股份由乔贝盛泰、盛世博润、盛世博亚、高福忠、卢俊美、高健等 3
名机构投资者及 13 名自然人投资者认购。本次定增新进 1 名自然人投资者李金
国及 3 名机构投资者乔贝盛泰、盛世博润及盛世博亚，3 名机构投资者均为经备
案的私募基金。截至本补充法律意见书出具日，发行人挂牌期间新增股东的具体
情况如下：
（1）乔贝盛泰
名称 杭州乔贝盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330183MA28TD5H20
成立时间 2017 年 05 月 31 日
认缴出资额 4,584 万元
实缴出资额 3,986.50 万元
实际控制人 钮蓟京
2017 年 8 月 7 日，乔贝盛泰已办理私募基金备案，基金编号
私募基金备案情况 ST9937；其基金管理人上海乔贝已于 2017 年 1 月 23 日在办
理了基金管理人登记，登记编号 P1061185
对外投资情况 除持有发行人 3.53%的股份外，不存在其他对外投资情况
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，乔贝盛泰的合伙人及出资情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例（%）
（万元）
1 严明 有限合伙人 1,506 32.85
2 周业刚 有限合伙人 606 13.22
3 沈文亮 有限合伙人 559 12.19
4 唐健 有限合伙人 559 12.19
5 朱玮 有限合伙人 306 6.68
6 俞鸿 有限合伙人 306 6.68
7 马彦平 有限合伙人 253 5.52
8 陆春东 有限合伙人 153 3.34
9 王磊 有限合伙人 153 3.34
10 钮蓟京 有限合伙人 153 3.34
11 乔贝投资 普通合伙人 30 0.65
合计 — 4,584 100
乔贝盛泰的普通合伙人乔贝投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 杭州第四纪资产管理有限公司 普通合伙人 20.00 2.00
2 钮蓟京 有限合伙人 930.00 93.00
3 化琳 有限合伙人 50.00 5.00
合计 — 1,000 100
乔贝投资的普通合伙人杭州第四纪资产管理有限公司的出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 钮蓟京 140 70.00
2 化琳 60 30.00
合计 200 100
根据乔贝盛泰提供的资料并经核查，其实际控制人为自然人钮蓟京。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（2）盛世博润
名称 宁夏盛世博润投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91640100MA75X5UH85
成立时间 2016 年 09 月 22 日
认缴出资额 9,790 万元
实缴出资额 4,790 万元
实际控制人 吴敏文、宁新江
2017 年 11 月 21 日，盛世博润已办理私募基金备案，基金编
私募基金备案情况 号 SS9243；其基金管理人盛世景集团已于 2014 年 4 月 28 日
在办理了基金管理人登记，登记编号 P1000498
芍药堂国药股份有限公司：持股比例 1.20%
杭州泛远国际物流股份有限公司：持股比例 1.12%
对外投资情况 微传播（北京）网络科技股份有限公司：持股比例 0.43%
山西华翔集团股份有限公司：持股比例 0.39%
依依股份：持股比例 0.98%
截至本补充法律意见书出具日，盛世博润的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
宁夏盛世鸿嘉投资管理有限
1 普通合伙人 2,500 25.54
公司
西藏达孜盛世景投资管理有
2 有限合伙人 2,500 25.54
限公司
3 李福生 有限合伙人 200 2.05
4 苏晖 有限合伙人 110 1.12
5 贺独醒 有限合伙人 100 1.02
6 师晖 有限合伙人 100 1.02
7 毛爱华 有限合伙人 140 1.43
8 边永玲 有限合伙人 100 1.02
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9 兰鑫莉 有限合伙人 200 2.05
10 张志新 有限合伙人 100 1.02
11 杨肃 有限合伙人 150 1.53
12 汤雅斐 有限合伙人 100 1.02
13 李晶魁 有限合伙人 100 1.02
14 崔迅 有限合伙人 200 2.05
15 李刚 有限合伙人 100 1.02
16 王涛 有限合伙人 100 1.02
17 陈丽梅 有限合伙人 100 1.02
18 党子君 有限合伙人 100 1.02
19 陈丽娜 有限合伙人 100 1.02
20 蒋天罡 有限合伙人 100 1.02
21 孙维华 有限合伙人 100 1.02
22 金志强 有限合伙人 100 1.02
23 王明伟 有限合伙人 100 1.02
24 刘雪梅 有限合伙人 100 1.02
25 李红卫 有限合伙人 200 2.05
26 高博 有限合伙人 100 1.02
27 徐瑾 有限合伙人 100 1.02
28 马森林 有限合伙人 100 1.02
29 陈稚 有限合伙人 200 2.05
30 胡进国 有限合伙人 110 1.12
31 杨欣 有限合伙人 100 1.02
32 张凯 有限合伙人 110 1.12
33 岑家春 有限合伙人 200 2.05
34 张春光 有限合伙人 100 1.02
35 施乃珍 有限合伙人 100 1.02
36 王北辰 有限合伙人 300 3.06
37 胡蓉晖 有限合伙人 170 1.74
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
38 赵博 有限合伙人 100 1.02
39 魏晓旭 有限合伙人 100 1.02
40 房东风 有限合伙人 100 1.02
合计 — 9,790 100
盛世博润的普通合伙人宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市盛世景投资有限公司 2,000 100.00
合计 2,000 100
深圳市盛世景投资有限公司的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盛世景集团 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100
经核查，盛世景集团为基金管理人，已于 2014 年 4 月 28 日在基金业协会办
理登记，登记编号为 P1000498，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
根据盛世景集团的股东名册，其出资结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （%）
1 吴敏文 6284.2501 27.35
2 宁新江 4201.4866 18.28
3 深圳前海盛世德金投资企业（有限合伙） 1596 6.95
4 邓维 1436.3811 6.25
5 桂林三金集团股份有限公司 1470.554 6.40
6 嘉兴展翼五号投资合伙企业（有限合伙） 1852.5359 8.06
84
7 深圳前海盛世铭金投资企业（有限合伙） 3.66
0
8 华淑芳 718.2064 3.13
9 上海北信瑞丰资产管理有限公司 1163.3926 5.06
1111.521
10 深圳前海盛世润金投资企业（有限合伙） 4.84
5
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
11 张利群 490.1857 2.13
12 成都投智蜀联企业管理中心（有限合伙） 455.0136 1.98
13 中合中小企业融资担保股份有限公司 422.3782 1.84
14 新余博西投资管理中心（有限合伙） 193.59 0.84
15 中广核资本控股有限公司 185.2536 0.81
16 天风天睿投资有限公司 113.7534 0.50
17 新余博佳投资管理中心（有限合伙） 176.9172 0.77
18 上海爱康富罗纳投资管理有限公司 111.1522 0.48
深圳市盛世锦业股权投资合伙企业
19 81.5116 0.35
（有限合伙）
20 浙江广厦股份有限公司 74.1014 0.32
合计 22,978.1851 100
根据盛世景集团提供的《关于盛世景资产管理集团股份有限公司实际控制人
的说明》，确认自然人吴敏文、宁新江分别直接持有盛世景集团 27.35%和 18.28%
的股份，合计持有盛世景集团 45.63%的股份。吴敏文为盛世景集团董事长，宁
新江为盛世景集团董事，对公司董事会决策具有重大影响，且吴敏文与宁新江已
签署《关于保持一致行动的协议书》。两人共同控制盛世景集团，为盛世景集团
实际控制人。
综上，盛世博润的实际控制人为吴敏文、宁新江。
（3）盛世博亚
名称 宁夏盛世博亚投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91640100MA75X5UK2L
成立时间 2016 年 09 月 22 日
认缴出资额 15,000 万元
实缴出资额 4,686.00 万元
实际控制人 吴敏文、宁新江
私募基金备案情况 2017 年 7 月 6 日，盛世博亚已办理私募基金备案，基金编号
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
SS9848；其基金管理人深圳市盛世景投资有限公司已于 2015
年 5 月 8 日在办理了基金管理人登记，登记编号 P1012615
星际互娱（北京）科技股份有限公司：持股比例 2.28%
微传播（北京）网络科技股份有限公司：持股比例 0.58%
对外投资情况
安徽源和堂药业股份有限公司：持股比例 0.56%
依依股份：持股比例 0.98%
截至本补充法律意见书出具日，盛世博亚的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
盛世景新机遇新三板汇盛 1 号
1 有限合伙人 10,000 66.667
私募基金
宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公
2 普通合伙人 2,500 16.66
司
西藏达孜盛世景投资管理有限
3 有限合伙人 2,500 16.67
公司
合计 — 15,000 100
根据盛世博亚的工商登记资料，盛世景集团持有盛世博亚 66.67%的份额。
经核查，盛世景集团管理的盛世景新机遇新三板汇盛 1 号私募基金为盛世博亚的
实际出资人，因该基金为契约型私募基金，故工商登记其为基金管理人。
根据基金业协会网站的信息公示，盛世景新机遇新三板汇盛 1 号私募基金已
于 2017 年 5 月 24 日在基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为 SS9594，
基金类型为创业投资基金，运作状态为“正在运作”。本所律师认为，盛世景新
机遇新三板汇盛 1 号私募基金不直接持有发行人股权，不属于发行人控股股东、
实际控制人、第一大股东，该基金依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部
门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册
登记。
经核查，盛世博亚的普通合伙人与盛世博润同为盛世鸿嘉。盛世鸿嘉系深圳
市盛世景投资有限公司的全资子公司，深圳市盛世景投资有限公司是盛世景集团
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
的全资子公司，盛世景集团为自然人吴敏文、宁新江共同控制的企业。
综上，盛世博亚的实际控制人为吴敏文、宁新江。
（4）自然人李金国
李金国，男，1971 年出生，中国国籍，本科学历。历任南京生物研究所技
术员、上海同孚特种造纸有限公司技术厂长、上海大洋保险公估有限公司公估
师及太平财产保险有限公司上海分公司理赔部经理，首席核赔师。李金国与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系。
2、交易定价依据是否公允
根据《天津市依依卫生用品股份有限公 2017 年第一次股票发行方案》和《天
津市依依卫生用品股份有限公司股票发行情况报告书》，依依股份第一次定增时
股票发行价格为每股 53.333 元。经核查，该次发行价格以公司 2016 年经审计的
扣除非经常性损益后的基本每股收益（2.73 元/股）为基础，综合考虑了公司在
股转系统中所处造纸和纸制品行业发展趋势，并与投资人进行充分沟通后最终确
定，该次发行方案已由发行人第一届董事会第十次会议及 2017 年第二次临时股
东大会通过，定价过程公正、公平，定价结果合法有效，不存在损害公司及股东
利益的情况。
综上，该次交易定价公允，并按照法律及公司章程规定履行了审议审批程序，
不存在损害公司及股东利益的情况。
3、是否存在股份代持、委托持股
根据乔贝盛泰、盛世博润和盛世博亚及李金国提供的资料并经核查，其所持
发行人的股份不存在股份代持、委托持股的情形。
（三）2019 年 11 月新增股东股份锁定承诺是否符合相关规定。
2019 年 11 月 8 日，发行人完成增资扩股工商变更登记手续，新增乔贝昭益、
横琴架桥、深圳架桥、广州架桥、深圳印纪、晋江泓石等 6 名股东。
2019 年 11 月 9 日，发行人原股东王俊英因个人资金需求与张三云签署了《股
权转让协议》。王俊英将其持有的依依股份 1,137,750 股股份全部转让给自然人
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
张三云。此次转让后，王俊英正式退出依依股份，不再持有依依股份的股份。2019
年 11 月 9 日，依依股份向张三云出具了《股权证书》。
2020 年 5 月 11 日，乔贝昭益等 6 名新增机构股东出具承诺：“自发行人股
票在深交所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持
有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。
同日，张三云出具承诺：“自发行人股票在深交所上市交易之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，发行人公开发行股票前已发行
的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让；根据《首发业务若干问题解
答》规定，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份应自发行人完成增资扩股
工商变更登记手续之日起锁定 3 年。
发行人于 2020 年 5 月 11 日向中国证监会进行申报，因此新增股东乔贝昭益、
横琴架桥、深圳架桥、广州架桥、深圳印纪、晋江泓石及张三云在发行人申报前
6 个月外通过增资扩股取得发行人股份。
综上，本所律师认为，乔贝昭益、横琴架桥、深圳架桥、广州架桥、深圳印
纪、晋江泓石及张三云在发行人申报本次发行、上市 6 个月前通过增资扩股取得
发行人股份，承诺所持股份自发行人股票上市交易之日起锁定 12 个月符合相关
规定。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
三、 规范性问题 3、发行人控股股东同时控制天津市万润特建筑安装工
程有限公司、天津市万润特钢构有限公司。实际控制人及其近亲属报告期内曾
经控制其他企业。请发行人说明：（1）实际控制人及其亲属控制或曾经其他企
业的具体情况，包括成立时间、股权结构及简要历史沿革注册资本、主要经营
业务是否与发行人存在关系、主要经营管理人员等，注销原因，存续期间是否
存在违法违规行为，是否受到有关行政处罚。（2）报告期内董事、高管、监事
变动原因，相关人员去向。请保荐机构、发行人律师核查。
回复：
（一）实际控制人及其亲属控制或曾经其他企业的具体情况，包括成立时
间、股权结构及简要历史沿革注册资本、主要经营业务是否与发行人存在关
系、主要经营管理人员等，注销原因，存续期间是否存在违法违规行为，是否
受到有关行政处罚。
经核查，实际控制人高福忠和高健及其亲属控制或曾经控制的其他企业如
下：
姓名 亲属关系 控制或曾经控制的企业 企业状态
万润特钢构 存续
高福忠 — 万润特建安 存续
天津依依商贸有限公司 注销
高福海 高福忠弟弟 天津市瑞金金属制品有限公司 存续
高甜甜 高福忠女儿 天津金穗科技有限公司 注销
1、 万润特钢构
万润特钢构为高福忠直接控制的企业，该企业情况如下：
名称 天津市万润特钢构有限公司
统一社会信用代码 91120111735442440W
性质 有限责任公司
住所 西青区张家窝镇工业园区汇源 14 号
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
法定代表人 张娜
注册资本 500 万元
成立日期 2002 年 1 月 29 日
经营期限 2002 年 1 月 29 日至 2050 年 1 月 1 日
钢结构、彩板 C 型钢及零部件制造；光伏设备配件制造；机械零
经营范围 部件加工；货物及技术进出口；房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行董事：张娜
主要经营管理人员 监事：卢俊美
经理：白振义
经核查，万润特钢构主要从事的业务为金属制品生产、销售，主要经营业务
与发行人不存在任何关联关系，不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，
与发行人之间不存在同业竞争的情形。万润特钢构自设立以来不存在因违法违规
行为而受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，万润特钢构的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福忠 350 70.00
2 高福明 40 8.00
3 卢俊美 40 8.00
4 白振义 40 8.00
5 高健 10 2.00
6 刘敬 10 2.00
7 李文江 10 2.00
合计 500 100
根据万润特钢构的工商登记资料，万润特钢构的简要历史沿革如下：
（1）2002 年 1 月，天津市万润特金属结构厂设立
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
2001 年 10 月 27 日，天津市西青区乡镇企业经济委员会作出津西经企生批
字 2001 年 2（4）号批复，同意依依卫生用品厂新建天津市万润特金属结构厂（以
下简称“万润特金属结构厂”），企业性质为集体办企业。
2002 年 1 月 29 日，万润特金属结构厂完成了工商设立登记。万润特金属结
构厂设立时的经营范围为：钢结构，彩板，C 型钢及零部件安装。万润特金属结
构厂设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 依依卫生用品厂 200 100
合计 200 100
（2）2005 年 5 月，万润特金属结构厂改制、万润特钢构设立、增加注册资
本
2005 年 2 月 16 日，天津市西青区张家窝镇企业改革领导小组作出津西张企
改字<2005>第七号批复，同意万润特金属结构厂改制。万润特金属结构厂履行
了召开职工大会、主管部门审批、资产评估、公开招标等程序后完成了集体企业
改制。将万润特金属结构厂转让给高福忠、卢俊美等 7 人。万润特金属结构厂由
集体办企业改制为有限责任公司。
随后，万润特钢构完成了改制的工商变更登记。该次变更登记完成后，万润
特钢构的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福忠 250 62.50
2 高福明 40 10.00
3 卢俊美 40 10.00
4 白振义 40 10.00
5 高健 10 2.50
6 刘敬 10 2.50
7 李文江 10 2.50
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
合计 400 100
（3）2007 年 12 月，万润特钢构增加注册资本
2007 年 12 月 7 日，万润特钢构召开股东会并作出决议，同意将注册资本由
400 万元增至 500 万元，由高福忠增资 100 万元，出资形式为货币。
随后，万润特钢构就上述增资事宜办理了工商变更登记。该次增资完成后，
万润特钢构的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福忠 350 70.00
2 高福明 40 8.00
3 卢俊美 40 8.00
4 白振义 40 8.00
5 高健 10 2.00
6 刘敬 10 2.00
7 李文江 10 2.00
合计 500 100
万润特钢构自该次增资完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变更。
2、 万润特建安
万润特建安为高福忠直接控制的企业，该企业情况如下：
名称 天津市万润特建筑安装工程有限公司
统一社会信用代码 91120111735477192J
性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 西青区张家窝镇工业园区汇源路 14 号
法定代表人 张娜
注册资本 800 万元
成立日期 2002 年 4 月 11 日
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
经营期限 2002 年 4 月 11 日至长期
钢结构工程、门窗工程安装；市政工程；园林绿化工程；金属构
经营范围 件制造；光伏设备配件制造；机械零部件加工；钢材批发兼零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行董事：张娜
主要经营管理人员 监事：卢俊美
经理：白振义
经核查，万润特建安主要从事的业务为金属制品生产、销售及安装，主要经
营业务与发行人不存在任何关联关系，不直接或间接从事与发行人相同或相近的
业务，与发行人之间不存在同业竞争的情形。万润特建安自设立以来不存在因违
法违规行为受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，万润特建安的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福忠 800 100
合计 800 100
根据万润特建安的工商登记资料，万润特建安的简要历史沿革如下：
（1）2002 年 4 月，万润特建安设立
2002 年 3 月 13 日 ， 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 西 青 分 局 作 出 编 号 为
120111000009238 号的《企业名称预先核准通知书》，同意核准“天津市万润特
建筑安装工程有限公司”的企业名称。
2002 年 4 月 1 日，依依卫生用品厂、天津市西青区张家窝镇企业管理办公
室召开会议，决定由依依卫生用品厂出资 300 万元、天津市西青区张家窝镇企业
管理办公室出资 100 万元共同设立万润特建安，注册资本 400 万元。
2002 年 4 月 11 日，万润特建安完成了工商设立登记。万润特建安设立时的
经营范围为：钢结构工程、金属门窗工程（国家有专项专营规定的按规定执行涉
及行业许可的按许可或批准文件经营）。万润特建安设立时的股权结构如下：
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 依依卫生用品厂 300 75
2 天津市西青区张家窝镇企业管理办公室 100 25
合计 400 100
（2）2007 年 6 月，万润特建安股权转让
2007 年 6 月 24 日，万润特建安作出股东会决议，同意公司股东变更为依依
有限，由公司原股东天津市西青区张家窝镇企业管理办公室将所持公司 100 万元
的注册资本转让给依依有限。
同日，天津市西青区张家窝镇企业管理办公室与依依有限签订了股权转让协
议。
随后，万润特建安就上述事宜办理了工商变更登记。该次股权转让完成后，
万润特建安的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 依依有限 400 100
合计 400 100
（3）2007 年 10 月，万润特建安增加注册资本
2007 年 10 月 5 日，万润特建安作出股东决定，决定将公司注册资本由 400
万元增加至 500 万元。由依依有限增资 100 万元，出资形式为货币。
随后，万润特建安就上述注册资本增加事宜办理了工商变更登记。该次增资
完成后，万润特建安的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 依依有限 500 100
合计 500 100
（4）2009 年 3 月，增加注册资本、变更股东、变更公司形式
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
2009 年 3 月 15 日，万润特建安作出股东决定，同意将公司注册资本由 500
万元增加至 800 万元。由高福忠增资 300 万元，出资形式为货币。
随后，万润特建安就上述注册资本增加事宜办理了工商变更登记。该次增资
完成后，万润特建安的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 依依有限 500 62.5
2 高福忠 300 37.5
合计 800 100
（5）2016 年 4 月，万润特建安股权转让
2016 年 3 月 21 日，万润特建安召开股东会并作出决议，同意将公司股东变
更为高福忠，公司原股东依依有限将所持公司 500 万元的注册资本转让给高福
忠。
2016 年 3 月 27 日，依依有限与高福忠签订了股权转让协议。
随后，万润特建安就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。该次股权转让
完成后，万润特建安的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福忠 800 100
合计 800 100
万润特建安自该次股权转让完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变
更。
3、 天津依依商贸有限公司
天津依依商贸有限公司（以下简称“依依商贸”）为高福忠曾经直接控制的
企业，该企业已于 2019 年 9 月 16 日注销，注销前，该企业情况如下：
名称 天津依依商贸有限公司
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91120111789388822J
住所 西青区张家窝镇工业区
法定代表人 高福忠
注册资本 100 万元
成立日期 2006 年 7 月 27 日
经营期限 2006 年 7 月 27 日至 2026 年 7 月 26 日
金属材料、劳保建筑材料、天然橡胶、铁矿粉、化工原料（危险
经营范围 品及易制毒化学品除外）、五金电料批发兼零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
执行董事：高福忠
主要经营管理人员 监事：高云
经理：高福忠
经核查，依依商贸自 2015 年起不再从事生产经营活动，该公司决议解散并
于 2019 年 9 月 16 日完成注销登记。该公司存续期间主要经营业务与发行人不存
在任何关联关系，不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，与发行人之间
不存在同业竞争的情形。依依商贸存续期间不存在因违法违规行为受到行政处罚
的情形。
注销前，依依商贸的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高云 50 50
2 高福忠 50 50
合计 100 100
根据天津依依商贸有限公司的工商登记资料，其存续期间的简要历史沿革如
下：
2006 年 7 月 20 日，依依商贸召开第一次股东会并通过公司章程，决定由高
福忠出资 50 万元、高云出资 50 万元共同设立依依商贸。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
2006 年 7 月 21 日，天津市工商行政管理局西青区分局作出编号为
120111000025632 的《企业名称预先核准通知书》，同意核准“天津市依依商贸
有限公司”的企业名称。
2006 年 7 月 27 日，依依商贸完成了工商设立登记。依依商贸设立时的经营
范围为：金属材料、劳保用品、润滑油、建筑材料、天然橡胶、铁矿粉、化工原
料（危险品及易制毒化学品除外）、五金电料批发兼零售。（国家有专项专营规
定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）。依依商贸设立时的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高云 50 50
2 高福忠 50 50
合计 100 100
2019 年 7 月 23 日，国家税务总局天津市西青区税务局出具津清税税企清
[2019]167834 号《清税证明》，证明依依商贸所有税务事项均已结清。
2019 年 9 月 16 日，天津市西青区市场和质量监督管理委员会出具《私营公
司注销登记核准通知书》，批准依依商贸的注销登记。
4、 天津市瑞金金属制品有限公司
天津市瑞金金属制品有限公司（以下简称“瑞金金属”）报告期内为高福忠
弟弟高福海直接控制的企业，该企业情况如下：
名称 天津市瑞金金属制品有限公司
统一社会信用代码 91120111MA0710498B
性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 天津市西青区张家窝镇西琉城村津沧高速津涞收费站东 500 米
法定代表人 高瑜
注册资本 1,100 万元
5-1-2-39
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
成立日期 2015 年 12 月 1 日
经营期限 2015 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日
金属制品、冲压件、冷弯型钢、金属材料、太阳能灯具、灯杆、
标准件、五金交电、蓄电池、光伏设备及元器件、配电柜、节能
环保设备、自动化设备、电子元器件制造、加工、批发兼零售；
经营范围
太阳能供电系统、风光互补供电系统技术服务；新能源技术开发、
咨询、转让、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
执行董事：高瑜
主要经营管理人员 监事：高福海
经理：高瑜
经核查，瑞金金属主要从事的业务为金属制品生产、销售，主要经营业务与
发行人不存在任何关联关系，不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，与
发行人之间不存在同业竞争的情形。瑞金金属自设立以来不存在因违法违规行为
而受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，瑞金金属的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高瑜 1,100 100
合计 1,100 100
根据瑞金金属的工商登记资料，其简要历史沿革如下：
（1）2015 年 12 月，瑞金金属设立
2015 年 12 月 1 日，高福海出资 200 万元设立瑞金金属并完成工商设立登记。
瑞金金属设立时的经营范围为：冲压件、冷弯型钢制造、加工；钢材、五金交电、
蓄电池批发兼零售；太阳能供电系统、风光互补供电系统技术服务；光伏设备及
元器件、配电柜、节能环保设备、自动化设备、电子元器件制造、加工、销售。
瑞金金属设立时的股权结构如下：
5-1-2-40
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福海 200 100
合计 200 100
（2）2018 年 1 月，瑞金金属增加注册资本
2018 年 1 月 9 日，瑞金金属作出股东决定，决定将注册资本由 200 万元增
加至 1,100 万元，由高福海增资 900 万元，出资形式为货币。
随后，瑞金金属就上述增资事宜办理了工商变更登记。该次变更完成后，瑞
金金属的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福海 1,100 100
合计 1,100 100
（3）2020 年 4 月，股权转让、变更股东
2020 年 4 月 23 日，瑞金金属作出股东决定，决定股东变更为高瑜，原股东
高福海将所持该公司 1,100 万元的注册资本转让给高瑜，占注册资本的 100%。
同日，高福海与高瑜签订了股权转让协议。
随后，瑞金金属就上述股权转让及股东变更事宜办理了工商变更登记。该次
股权转让完成后，瑞金金属的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高瑜 1,100 100
合计 1,100 100
瑞金金属自该次股权转让完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变更。
5、 天津金穗科技有限公司
天津金穗科技有限公司（以下简称“金穗科技”）系高福忠女儿高甜甜曾实
际控制的企业，该企业已于 2020 年 4 月 26 日注销，注销前，该企业情况如下：
5-1-2-41
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
名称 天津金穗科技有限公司
统一社会信用代码 91120111MA06LFRJ5F
性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 天津西青汽车工业区（张家窝工业区）丰泽道 5 号
法定代表人 高甜甜
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 04 月 24 日
经营期限 2019 年 4 月 24 至无长期
软件技术开发、咨询、转让、服务、销售。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行董事：高甜甜
主要经营管理人员 监事：林妍
经理：高甜甜
经核查，金穗科技自设立以来未实际从事生产经营活动，因此该公司决议解
散并于 2020 年 4 月 26 日完成注销登记。该公司存续期间主要经营业务与发行人
不存在任何关联关系，不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，与发行人
之间不存在同业竞争的情形。金穗科技存续期间不存在因违法违规行为而受到行
政处罚的情形。
注销前，金穗科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高甜甜 500 100
合计 500 100
金穗科技的简要历史沿革如下：
2019 年 4 月 24 日，高甜甜出资设立金穗科技并完成工商设立登记。金穗科
技设立时的经营范围为：软件技术开发、咨询、转让、服务、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金穗科技设立时的股权结
5-1-2-42
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高甜甜 500 100
合计 500 100
金穗科技存续期间未进行工商变更登记。
2020 年 4 月 26 日，天津市西青区市场监督管理局出具《私营公司注销登记
核准通知书》，批准金穗科技的注销登记。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人及其亲属控制或曾经控制的其
他企业的主要经营业务与发行人不存在任何关联关系，该等企业不直接或间接从
事与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在同业竞争的情形；上述企业
存续期间不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）报告期内董事、高管、监事变动原因，相关人员去向。
报告期初，发行人第一届董事会成员为高福忠、卢俊美、高健、高斌、卢俊
江、杨丙发、周丽娜；监事会成员为张健、张国荣、燕政利；高级管理人员为总
经理高福忠，副总经理卢俊美、高健、高斌、卢俊江、杨丙发，财务总监和董事
会秘书周丽娜。
2019 年 7 月 22 日，卢俊江不再担任发行人董事、副总经理，钮蓟京担任第
二届董事会董事、郝艳林担任副总经理。本次变动系由于发行人董事会成员、高
级管理人员换届发生变动。本次换届后，卢俊江退休。
2019 年 11 月 20 日，为进一步完善公司治理结构，符合上市公司关于董监
高人员人数比例规定的相关要求，杨丙发因个人原因辞去副总经理职务。辞任副
总经理后，杨丙发仍担任发行人第二届董事会董事，对发行人生产经营未造成不
利影响。
2019 年 12 月 12 日，张晓宇、张民、张玉兰、阎鹏担任独立董事。本次变
动系发行人为完善公司治理增设独立董事。
5-1-2-43
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
2020 年 2 月 27 日，张玉兰因个人原因辞去独立董事职务，江曼霞于 2020
年 3 月 30 日补选为公司独立董事。张玉兰任职时间较短，其辞任未对发行人生
产经营造成不利影响，张玉兰辞任后仍在原单位任职，
2020 年 4 月 15 日，监事会主席、职工监事燕政利因个人原因辞去监事职务，
其后，王春杰被补选为职工监事、监事会主席。燕政利辞任发行人监事后，与发
行人解除劳动合同。经查询国家企业信用信息公示系统，燕政利现为仙桃众盈新
材料有限公司的股东，持股比例 30%，并担任该公司监事，截至本补充法律意见
书出具日，该公司与发行人无业务往来。
除上述已披露的任职变动情况外，发行人的其他董事、监事及高级管理人员
在报告期内未发生变化。
5-1-2-44
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
四、 规范性问题 4、报告期内，发行人存在租赁实际控制人控制企业的
厂房、采购关联方钢构件的情形。请发行人：（1）补充披露租赁实际控制人控
制企业厂房的原因及背景、主要用途，上述房屋所用业务对发行人的影响和贡
献，租金确定依据是否公允，是否存在利益输送情形。（2）说明报告期内钢构
件是否均向关联方采购，未来是否存在优先向关联方采购的计划和安排，相关
交易发展趋势，报告期内该等关联交易金额占关联方同期营业收入比重较高情
形对交易定价公允性的影响，及对该关联方业务持续性的影响，是否存在关联
方依赖发行人的情形。（3）补充披露报告期内关联方借用公司资金的用途，发
行人相关内控制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若
干问题解答》有关要求核查并发表明确意见。
回复：
（一）租赁实际控制人控制企业厂房的原因及背景、主要用途，上述房屋
所用业务对发行人的影响和贡献，租金确定依据是否公允，是否存在利益输送
情形。
报告期内，发行人租赁实际控制人控制企业厂房的租金具体情况如下：
单位：万元
出租方 承租方 租赁定价依据 2019 年度 2018 年度 2017 年度
万润特钢构 依依股份 市场定价 61.93 13.09 —
1、租赁的原因及背景、主要用途
根据发行人所作说明，自 2018 年依依股份生产规模不断扩大，既有厂房无
法满足储藏需求，为尽快解决仓库短缺的问题，同时避免购置房屋建筑等占用流
动资金，影响公司的业务发展，经公司管理层研究决定，计划在附近择址租用厂
房，以在短期内解决这一矛盾。
万润特钢构交通便利且距离依依股份较近，因此公司的管理层决定向其租赁
部分厂房。其租赁价格由公司调研同地段其他有相似条件的厂房的租金后，由双
方根据市场价格协商确定。2018 年 10 月 1 日起公司租赁万润特钢构位于西青区
5-1-2-45
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
张家窝镇工业园区汇源路 14 号的部分厂房，暂作为原材料库房。
2、租赁厂房用途对发行人的影响、贡献
根据发行人所作说明，发行人租赁上述房屋用作仓库，主要用于存放木浆、
卫生纸等原材料，且报告期内承租房屋的租金占公司营业成本的比例为 0.00%、
0.02%、0.08%，占比较小。租赁厂房面积占发行人自有厂房面积占比较低，租
赁厂房功能定位非发行人生产经营所必需的主要厂房，发行人对租赁厂房不存在
重大依赖，据此，该关联租赁对发行人资产完整和独立性不会构成重大不利影响，
解决发行人临时仓库短缺问题，从而对公司发展提供有力支撑。
3、租赁价格确定依据及公允性
报告期内，公司与关联方之间的房产租赁价格系参照市场价格由双方协商确
定，采用市场定价原则。
发行人向非关联方租赁房屋的价格如下：
单价
实际
承租人 出租人 位置 面积（㎡） 租赁期限 （元/
用途
㎡/月）
天津西青
天津市宏泽
汽车工业
依依股份 园科工贸有 1,731.70 2018.02.01-2021.01.31 仓库 18.25
区丰泽道
限公司
26 号
天津西青
天津市宏泽 办公/
汽车工业
依依股份 园科工贸有 2,815.95 2020.03.01-2022.02.28 车间/ 21.29
区丰泽道
限公司 仓库
50 号
天津西青
天津市宏泽
汽车工业
依依股份 园科工贸有 1,052.79 2019.10.21-2020.10.20 车间 21.29
区汇鑫路
限公司
20 号
报告期内，发行人向非关联方天津市宏泽园科工贸有限公司租赁厂房租金为
每月 18.25 元/㎡和 21.29 元/㎡，略高于向关联方的（每月 12.00 元/㎡和 15.00 元
/㎡）租赁价格，主要原因如下：
（1）租赁厂房设计结构及质量差异
5-1-2-46
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
公司租赁的天津市宏泽园科工贸有限公司西青汽车工业园内厂房系专门用
于出租的工业用厂房及办公楼，设计建造结构合理、房屋质量较好、厂区环境整
洁，公司租赁的万润特钢构为一般性工业厂房。
（2）租赁面积规模及用途不同
公司租赁非关联方的厂房租用面积较公司向万润特钢构租赁的厂房面积小，
因此，向关联方的租赁价格相对优惠；公司向非关联方厂房租赁用途为办公、车
间、仓库，而向关联方租赁厂房用途为仓库，办公楼租赁市场价格要高于仓库。
考虑到厂房结构的、租赁面积及用途差异的因素，公司向关联方租赁厂房的价格
与向非关联方租赁厂房的价格有一定差异，但差异不大，向关联方租赁的定价是
公允的。
公司第一届董事会第二十五次会议、第一届董事会第二十八次会议、2018
年度第四次临时股东大会以及 2019 年度第二次临时股东大会对上述关联交易事
项进行了审议，关联董事、股东回避表决。
同时，结合“58 同城网”、“安居客”、“选哪儿网”检索到的同时间段
内天津市西青区厂房租赁市场平均价格 13.43 元/㎡/月，本所律师认为，依依股
份与万润特钢构的厂房租赁价格与当地厂房平均租赁价格不存在重大差异，且与
非关联方租赁价格差异具有合理性，关联租赁价格公允，不存在利益输送情形。
（二）报告期内钢构件是否均向关联方采购，未来是否存在优先向关联方
采购的计划和安排，相关交易发展趋势，报告期内该等关联交易金额占关联方
同期营业收入比重较高情形对交易定价公允性的影响，及对该关联方业务持续
性的影响，是否存在关联方依赖发行人的情形。
1、 报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年
关联方名称 关联内容 2018 年度 2017 年度
定价方式 1-6 月 度
采购钢结
万润特建安 市场价格 - 64.65 531.09 118.05
构
万润特钢构 钢结构 市场价格 - - 74.22 -
小计 - 64.65 605.31 118.05
5-1-2-47
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
关联交易 2020 年 2019 年
关联方名称 关联内容 2018 年度 2017 年度
定价方式 1-6 月 度
占同类采购金额比例 - 36.44% 43.05% 31.37%
报告期内，发行人采购钢结构均向关联方万润特建安、万润特钢构进行采购。
2、 后续关联采购及安排
鉴于关联方万润特建安、万润特钢构主营业务为车间、设备钢结构的加工及
安装，且万润特建安具有钢结构工程专业承包二级资质，按照就近原则，未来发
行人采购钢结构在综合考虑采购价格、付款条件等因素后仍优先考虑向关联方采
购。
为规范和减少关联交易，保证公司业务独立性和完成性，发行人控股子公司
河北依依通过邀请招标的方式，综合对比了投标人的类似工程业绩、工程报价、
技术方案编制水平及获奖情况等多项指标，最终确定将募投新厂区全部工程（包
括土建、施工、钢结构制作安装）发包给非关联方中建津泓（天津）建设发展有
限公司，以进一步减少关联采购。2018 年发行人关联采购占营业成本的比重为
0.77%，2019 年降为 0.08%。
3、 关联交易占关联方同期营业收入比例及对关联方的影响
报告期内，发行人与关联方的采购金额占关联方同期营业收入的比重如下：
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年
关联方名称 关联内容 2018 年度 2017 年度
定价方式 1-6 月 度
钢结构加
万润特建安 市场价格 - 64.65 531.09 118.05
工及安装
占万润特建安同期营业收入比例 - 1.63% 17.61% 4.61%
万润特钢构 钢结构 市场价格 - - 74.22 -
占万润特钢构同期营业收入比例 - - 2.71% -
根据上表，报告期内，发行人与万润特建安关联采购金额占万润特建安同期
营业收入的比例分别为 4.61%、17.61%和 1.63%，2017 年、2018 年占比为 4.61%
和 17.63%，主要为发行人新建一次性卫生用品扩能车间涉及钢结构采购量增长，
但该关联采购非发行人经常性采购，且 2019 年采购金额呈现下降趋势。发行人
5-1-2-48
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
与万润特钢构关联采购金额占万润特钢构同期营业收入的比例分别为 0.00%、
2.71%和 0.00%，占比较小。除非经常性的新建厂房采购钢结构外，发行人与关
联方发生的关联采购主要是发行人因车间管廊维修、罩棚搭建、消防管道及其他
设备等日常维修对钢结构的零星采购，且该关联采购占关联方同期营业收入比例
较低。万润特建筑安装、万润特钢拥有独立生产经营场所，具有独立面向市场经
营能力，对发行人不存在依赖，故该关联交易对关联方交易定价公允性、业务持
续性不会产生影响，不存在关联方依赖发行人的情形。
（三）报告期内关联方借用公司资金的用途，发行人相关内控制度是否健
全有效。
报告期内，公司不存在关联方借用公司资金的情况，公司仅于 2016 年 12
月从关联方拆入资金，用于购买原材料，且该资金往来于 2019 年 4 月 11 日已全
部结清。
发行人建立了完善的内控制度，并对资金拆借行为进行整改，整改后未再发
生新的资金拆借行为。
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《关联交易管理制度》等制度对发行人规范运作进行控制。为避免资金拆借、
关联方资金占用情形，维护公司全体股东利益和保证公司长期稳定发展，公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东分别出具了《关于规范关联交易的承
诺函》，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于资金占用情况的说明与承
诺》，就公司的关联交易、资金拆借行为作出承诺如下：“除正常经营性往来外，
本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用依依股份的资金，或采用预收
款、应付款等形式违规变相占用依依股份资金的情况；本人所控制公司将尽量避
免与依依股份进行关联交易，对于因依依股份经营需要而与其发生关联交易时，
本人所控制公司将严格遵守平等、自愿、公开、公正的原则，并按照依依股份的
《公司章程》及关联交易管理制度规定的关联交易的定价依据和方法、关联交易
的回避表决、关联交易的决策权限与程序等进行。”
2020 年 3 月 10 日，大信出具《天津市依依卫生用品股份有限公司内部控制
鉴证报告》（大信专审字[2020]第 1-00786 号），认为发行人于内部控制评价报
5-1-2-49
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
告基准日（2019 年 12 月 31 日）不存在财务报告及非财务报告内部重大控制缺
陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事于 2020 年 3 月 15 日对关联交易发表独立意见，“经对《关于确认
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度关联交易的议案的议案》认真审核，我
们认为公司 2017-2019 年与关联方发生的关联交易是根据双方的真实意愿发生
的，交易价格遵循了公平、公正、合理的原则，按照《公司章程》等制度履行了
决策程序，不存在损害公司和非关联股东利益的情形”。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在关联方借用公司资金的情况。
发行人资金拆入系 2016 年形成，拆入资金主要用于购买原材料，报告期内未再
发生新的资金拆借行为，报告期内该笔拆入资金已偿还完毕。同时发行人已建立
健全关联交易相关制度，故发行人相关内控制度健全有效。
5-1-2-50
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
五、 规范性问题 5、请发行人说明报告期内是否始终具备生产经营所必
须的资质，是否存在超资质经营或无资质经营情形。请保荐机构、发行人律师
发表核查意见。
回复：
（一）报告期内发行人生产经营所必须的资质
报告期内，发行人始终专注于一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产
和销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用
品。发行人子公司高洁有限的主营业务为无纺布及口罩的生产、销售；河北依
依尚未实际经营，其生产项目均处于筹备建设状态。
发行人的《营业执照》显示，发行人的经营范围为“卫生用品生产；非织造
布制造；动物食品及用品、预包装食品批发兼零售；第Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、
日用百货生产与销售（以上经营范围凭许可证有效期限经营）；货物进出口及技
术进出口（国家法律、行政法规有专项规定的除外）”。
根据《消毒产品生产企业卫生许可规定》第二条规定：在国内从事消毒产品
生产、分装的单位和个人，必须按照该规定要求申领《消毒产品生产企业卫生许
可证》。其附件 3、生产类别分类目录列示如下：“三、卫生用品 （一）卫生
巾、卫生护垫；（二）卫生栓；（三）尿裤；（四）尿布（垫、纸）；（五）隔
尿垫；（六）湿巾、卫生湿巾。”由于发行人主营产品属于消毒卫生用品，因此
需取得《消毒产品生产企业卫生许可证》。
报告期内，发行人取得《消毒产品生产企业卫生许可证》的情况如下：
取得 生产
证书编号 生产类别 颁发单位 有效期限
主体 项目
（津）卫消证字（2003） 卫生 天津市
2015.04.28-2019.04.27
第 0049 号 用品 卫生局
尿裤、尿垫 天津市卫
依依 （津）卫消证字（2003） 卫生
生健康委 2019.03.05-2023.03.04
股份 第 0049 号 用品
员会
（津）卫消证字（2015） 卫生 天津市
湿巾 2015.03.19-2019.03.18
第 0449 号 用品 卫生局
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
取得 生产
证书编号 生产类别 颁发单位 有效期限
主体 项目
依依 （津）卫消证字（2003） 卫生 天津市
尿裤、尿垫 2015.04.28-2019.04.27
股份 第 0049 号 用品 卫生局
天津市卫
（津）卫消证字（2015） 卫生
生健康委 2019.03.05-2023.03.04
第 0449 号 用品
员会
天津市卫
（津）卫消证字（2016） 卫生 卫生巾、
生健康委 2016.08.29-2020.08.28
第 0465 号 用品 卫生护垫
员会
发行人报告期内主要从事的业务为一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生
产和销售，经查询《中华人民共和国行政许可法》《卫生行政许可管理办法》《中
华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国产品质量法》等法律法规及规范性
文件，发行人的生产、研发、经营、销售无需具备其他经营资质、许可或认证，
其自报告期初已取得的资质均可覆盖报告期内的全部业务，不存在超资质经营的
情况，亦未因超资质经营或无资质经营而受到相关的处罚。
（二）报告期内发行人取得的其他经营资质
1、 第一类医疗器械生产备案凭证
取得主体 备案号 备案生产范围 备案产品 备案机构 备案日期
津市食药监 2017 年分类目录： 护理垫（产品备
天津市药品
依依股份 械生产备 Ⅰ类：14-15 病人 案号：津械备 2020.02.03
监督管理局
20200003 号 护理防护用品 20200045 号）
2、 对外贸易经营者备案登记表
取得主体 备案登记编号 进出口企业代码 备案机构 备案批准日期
依依股份 02568811 91120111103789059M 天津市商务局 2019.11.29
高洁有限 01731598 1200690664989 天津市商务局 2014.12.17
3、 中华人民共和国海关进出口货物收发货人备案回执
取得主体 海关编码 检验检疫备案号 备案机构 到期日
依依股份 1211960091 1200601455 天津海关 长期
4、 质量体系认证
取得主体 证书名称 颁发单位/认证单位 有效期限
质量管理体系认证证书 北京中大华远认证
依依股份 2014.8.20-2017.8.19
（证书号：02014Q22099R1M） 中心（ZDHY）
5-1-2-52
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
质量管理体系认证证书 北京中大华远认证
2017.7.21-2020.7.20
（证书号：02017Q31572R2M） 中心（ZDHY）
质量管理体系认证证书 北京中大华远认证
2020.7.7-2023.7.6
（证书号：02020Q1222R3M） 中心（ZDHY）
海关认证企业证书 2019 年 12 月 24 日至长
天津海关
（证书号：103789059001） 期
质量管理体系认证证书 北京中大华远认证
2017.5.18-2020.05.17
（证书号：02017Q30948R0M） 中心（ZDHY）
高洁有限
质量管理体系认证证书 北京中大华远认证
2020.5.11-2023.5.10
（证书号：02020Q0625R1M） 中心（ZDHY）
同时，天津市市场监督管理委员会、天津市西青区市场监督管理局及沧州市
渤海新区市场监督管理局中捷产业园区分局分别就报告期内发行人及其子公司
未受到过行政处罚出具证明文件。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司的生产、经营、销售符合
国家相关法律法规的规定，始终具备法律法规要求取得的必要经营资质，不存在
超资质经营或无资质经营情形，不存在违法违规情况。
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六、 规范性问题 6、请发行人按照《首发业务若干问题解答》有关要求
补充披露报告期内环保相关情况，取得排污许可证过程中需要整改的内容，是
否存在实质性障碍，报告期内未取得排污许可证期间，发行人是否存在其他替
代申报或认证措施，是否存在法律瑕疵和风险。请保荐机构、发行人律师发表
核查意见。
回复：
（一）发行人补充披露内容
根据《首发业务若干问题解答》规定要求：“发行人应当在招股说明书中充
分做好相关信息披露，包括：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相
关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关
成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符
合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原
因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否
符合环保法律法规的有关规定。
经核查发行人编制的《招股说明书》，发行人已于“第六节 业务和技术/
四、发行人主营业务情况/（七）公司的环境保护与安全生产情况/2、环境保护情
况/（1）公司环境保护整体情况”部分补充披露报告期内环保相关情况，披露的
部分内容如下：
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情
况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力如下表所示：
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主要处理设施及
项目 污染物名称 排放量 污染物处理方案
处理能力
有机废气处理设 经有机废气处理设备
排放量不超过
喷胶废气 备/有机废气净化 净化后，符合排放标
1.0kg/h
效率≥95% 准后排放至大气中
废气
油烟净化器处理后，
食堂油烟 不适用 油烟净化器 达到符合排放标准后
经专用烟道排放。
经初级处理后排入市
废水 生活污水 不适用 化粪池处理
政污水管网
经厂房隔音、距离衰
减后达到《工业企业
噪声 设备噪音 不适用 隔音门窗 厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）
2 类标准
分类收集后，由废品
生产废弃物（不合格
不适用 固体收集桶 回收站或第三方回收
品、边角料）
处理
脉冲布袋式除尘 经脉冲布袋式除尘机
固体废弃物
粉尘 不适用 机/处理风量 收集后，由环卫部门
48,000 立方米/h 处理
分类收集后，由环卫
生活垃圾 不适用 垃圾桶
部门处理
（2）报告期内，发行人在环保方面持续加大投入，以保证公司生产经营产
生的污染物符合《中华人民共和国环境保护法》等法律法规的要求，环保投入能
够与公司生产经营所产生的污染相匹配，具体情况如下：
截至 2020 年 6 月末，发行人累计缴纳环保税 7.43 万元；为进一步降低粉尘
排放，发行人对原除尘设备进行了更新提升采购了脉冲布袋式除尘机，合计采购
金额 264.5 万元，同时发行人及其子公司采购有机废气处理设备，对生产产生的
废气进行过滤净化，合计采购金额 40.63 万元。
报告期内，发行人的环保设施正处于有效运转中，环保设施的投入和有效
运行将污染物的排放量控制在国家环保排放标准的指标范围之内，发行人环保
投资和相关费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，可以满足
发行人日常生产经营所产生的污染治理需要。
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2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
（1）卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物垫项目
本项目环保投资 163 万元，环保投资占项目总投资比例 0.42%，资金来源为
募集资金，以上环保投资可满足本项目完成后的环境保护所需。具体环保情况如
下：
1) 施工期间主要污染源及治理措施
本项目涉及土建工程，公司采取相关防治措施后，对周围环境基本无影
响。具体废弃物类别及防治措施如下所述：
废气。本项目建设施工过程中，各种燃油动力机械和运输车辆排放的废
气，风力扬尘、土石方和建筑材料车辆运输所产生的道路扬尘和作业扬尘，装
修过程挥发出的油漆废气等，都可能会给周围大气环境带来污染。本项目将通
过在施工过程中采取洒水作业以防止扬尘；设置专用场地堆放废渣碎土；运输
车辆应按核定载重运输建筑材料及渣土，并配置篷盖及防洒落装备；安排专人
及时清扫进出道路及建设区域的建筑废料；建设单位应尽量使用清洁能源，减
少废气排放；装修期间及装修后及时通风换气等方式减少废气污染。
废水。本项目施工过程产生的废水主要是建筑施工废水和施工人员生活污
水。本项目施工期间，施工单位应对地面水的排放进行组织设计，严禁乱排、
乱流污染道路、河道；在工地内设完善的输导系统，选址周边设置污水收集
坑，各类污水经沉淀后回用或排入市政污水管网，以减少废水产生的环境污
染。
噪声。本项目施工过程中产生的噪声主要有机械噪声、施工作业噪声和施
工车辆噪声。本项目将采取以钻桩机替代冲击打桩机；在噪声设备周围设置屏
蔽物，尽量在高噪声机械周边安装消声设备；同时合理布局施工现场，将噪声
源相对集中；合理安排高噪声作业施工时间等方式降低噪声污染。
固体废弃物。本项目施工过程中会产生一定量的建筑垃圾和生活垃圾。本
项目将通过加强建筑垃圾管理，定时清运到指定地点合理处置；生活垃圾进行
专门收集并交环卫部门统一处理，防止产生二次污染等措施减少固定废弃物污
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染。
2) 投入使用后主要污染源及治理措施
本项目在设计中，根据《建设项目环境保护设计规定》的要求，严格按照
“三同时”的原则，使本项目的各项指标达到环保方面的有关要求。
废气治理。本项目运营期间主要是宠物垫产品的生产，产生喷胶废气，由
有机废气处理设备进行处理，符合排放标准后排放至大气中。为保证员工的工
作环境，保持室内通风，保持空气清新。
废水治理。本项目建设完成后，运行过程中的废水主要为生活污水；生活
污水经过初级处理后，排入当地污水处理厂。
噪声治理。公司在本项目运行进程中将选用低噪声设备，采取一系列噪声
污染控制措施等方式来降低噪音，如为高噪声设备配置隔声罩、消音器、防振
垫、防振弹簧、压力缓冲器等。
固体废弃物治理。在运营过程中产生的固体废物主要是生产废弃物和生活垃
圾。其中生产产生的废弃物主要为粉尘、不合格品和边角料，统一收集后外售给
物资回收部门。工作人员日常生活垃圾由环卫部门统一处理。
3) 本项目已取得沧州市渤海新区中捷产业园区生态环境分局出具的“中捷
环表【2020】11 号”环评批复意见。
（2）卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物尿裤项目
本项目环保投资 24 万元，环保投资占项目总投资比例 0.21%，资金来源为
募集资金，以上环保投资可满足本项目完成后的环境保护所需。具体环保情况
如下：
1) 施工期间主要污染源及治理措施
本项目涉及土建工程，公司采取相关防治措施后，对周围环境基本无影
响。具体废弃物类别及防治措施如下所述：
废气。本项目建设施工过程中，各种燃油动力机械和运输车辆排放的废
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气，风力扬尘、土石方和建筑材料车辆运输所产生的道路扬尘和作业扬尘，装
修过程挥发出的油漆废气等，都可能会给周围大气环境带来污染。本项目将通
过在施工过程中采取洒水作业以防止扬尘；设置专用场地堆放废渣碎土；运输
车辆应按核定载重运输建筑材料及渣土，并配置篷盖及防洒落装备；安排专人
及时清扫进出道路及建设区域的建筑废料；建设单位应尽量使用清洁能源，减
少废气排放；装修期间及装修后及时通风换气等方式减少废气污染。
废水。本项目施工过程产生的废水主要是建筑施工废水和施工人员生活污
水。本项目施工期间，施工单位应对地面水的排放进行组织设计，严禁乱排、
乱流污染道路、河道；在工地内设完善的输导系统，选址周边设置污水收集
坑，各类污水经沉淀后回用或排入市政污水管网，以减少废水产生的环境污
染。
噪声。本项目施工过程中产生的噪声主要有机械噪声、施工作业噪声和施
工车辆噪声。本项目将采取以钻桩机替代冲击打桩机；在噪声设备周围设置屏
蔽物，尽量在高噪声机械周边安装消声设备；同时合理布局施工现场，将噪声
源相对集中；合理安排高噪声作业施工时间等方式降低噪声污染。
固体废弃物。本项目施工过程中会产生一定量的建筑垃圾和生活垃圾。本
项目将通过加强建筑垃圾管理，定时清运到指定地点合理处置；生活垃圾进行
专门收集并交环卫部门统一处理，防止产生二次污染等措施减少固定废弃物污
染。
2) 投入使用后主要污染源及治理措施
本项目在设计中，根据《建设项目环境保护设计规定》的要求，严格按照
“三同时”的原则，使本项目的各项指标达到环保方面的有关要求。
废气治理。本项目运营期间主要是从事宠物尿裤产品的生产，产生喷胶废
气，由有机废气处理设备进行处理，符合排放标准后排放至大气中。为保证员
工的工作环境，保持室内通风，保持空气清新。
废水治理。本项目建设完成后，运行过程中的废水主要为生活污水；生活
污水经过初级处理后，排入当地污水处理厂。
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噪声治理。公司在本项目运行进程中将选用低噪声设备，采取一系列噪声
污染控制措施等方式来降低噪音，如为高噪声设备配置隔声罩、消音器、防振
垫、防振弹簧、压力缓冲器等。
固体废弃物治理。在运营过程中产生的固体废物主要是生产废弃物和生活
垃圾。其中生产产生的废弃物主要为粉尘、不合格品和边角料，统一收集后外
售给物资回收部门。工作人员日常生活垃圾由环卫部门统一处理。
3) 本项目已取得沧州市渤海新区中捷产业园区生态环境分局出具的“中捷
环表【2020】16 号”环评批复意见。
（二）发行人环保相关情况
1、是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履
行环评手续
（1） 已建项目
发起设立至今已建生产项目履行的环保审核手续如下：
1) 技术改造项目
2016 年 2 月，依依有限投资实施了“天津市依依卫生用品有限公司技术改
造项目”，利用已有生产车间，对原有生产线进行调整和增加，并先后向西青区
行政审批局报送技术改造项目环境影响报告表、提出技术改造项目竣工环境保护
验收监测申请。
2016 年 3 月 8 日，西青区行政审批局下发津西审环许可表[2016]72 号《关
于对天津市依依卫生用品股份有限公司技术改造项目环境影响报告表的批复》，
同意该项目的建设，并要求依依有限在开始试生产 15 日内到西青区行政审批局
备案，并自试生 3 个月内，按规定向西青区行政审批局申请该项目竣工环境保护
验收，验收合格后方可正式投入生产。
2016 年 7 月 8 日，西青区行政审批局下发津西审环许可验[2016]35 号《天
津市依依卫生用品有限公司技术改造项目竣工环境保护验收意见》，同意该项目
通过环境保护验收。
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2) 湿巾生产线项目
依依有限租赁了天津市宏泽园科工贸有限公司位于天津市西青区张家窝工
业园区汇鑫路 20 号的厂房，实施了湿巾生产线项目，并先后向西青区行政审批
局报送湿巾生产线项目环境影响报告表、提出项目竣工环境保护验收监测申请。
2016 年 3 月 8 日，西青区行政审批局下发津西审环许可表[2016]71 号《关
于对天津市依依卫生用品有限公司湿巾生产线项目环境影响报告表的批复》，同
意该项目的建设，并要求依依有限在开始试生产 15 日内到西青区行政审批局备
案，并自试生 3 个月内，按规定向西青区行政审批局申请该项目竣工环境保护验
收，验收合格后方可正式投入生产。
2016 年 7 月 8 日，西青区行政审批局下发津西审环许可验[2016]36 号《天
津市依依卫生用品有限公司湿巾生产线项目竣工环境保护验收意见》，同意该项
目通过环境保护验收。
3) 高洁有限建设项目
2013 年至 2015 年，高洁有限投资建设了车间一、车间二、车间三及车间四
等 4 个车间，同时设有宿舍楼、食堂辅助配套设施（以下合称“新建项目”），
并先后向西青区行政审批局报送新建项目环境影响调整报告。
2016 年 3 月 30 日，西青区行政审批局下发津西审环许可表[2016]34 号《关
于对天津市高洁卫生用品有限公司新建项目环境影响报告表的批复》，同意新建
项目的建设，并要求依依有限在开始试生产 15 日内到西青区行政审批局备案，
并自试生 3 个月内，按规定向西青区行政审批局申请该项目竣工环境保护验收，
验收合格后方可正式投入生产。
2016 年 6 月 24 日，西青区行政审批局下发津西审环许可验【2016】30 号《天
津市高洁卫生用品有限公司新建项目（第一阶段）环境保护验收意见》，同意新
建项目通过环境保护验收。
4) 高洁有限淋膜线有机废气处理设备
2018 年 4 月，高洁有限新增一台淋膜线有机废气处理设备，并于 2018 年 5
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月 31 日在西青区环境保护局完成登记备案，备案号为 201812011100000469。
5) 高洁有限新增口罩生产线
2020 年 3 月，高洁有限因新型冠状病毒肺炎疫情新增一次性口罩生产线，
并于 2020 年 3 月 18 日填报建设项目环境影响登记表，该登记表记载：该项目环
境影响登记表已完成备案，备案号 202012011100000204。
（2） 在建项目
截至本补充法律意见书出具日，发行人有三项在建项目（其中宠物垫和宠物
尿裤项目为发行人首次公开发行的募投项目），由发行人子公司河北依依负责实
施，其环保情况如下：
1) 宠物垫项目
2019 年 12 月 10 日，沧州渤海新区中捷产业园区发改和改革局向河北依依
下发中捷发改备字〔2019〕157 号《企业投资项目备案信息》，备案信息如下：
项目名称为卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物垫项目，项目建设单位
为河北依依，建设地点为中捷高新区，主要建设内容为建设生产车间及配套设施。
2020 年 2 月 26 日，沧州渤海新区中捷产业园区生态环境分局向河北依依出
具了该宠物垫项目的环境影响报告表审批意见（中捷环表[2020]11 号）。
2) 宠物尿裤项目
2019 年 12 月 10 日，沧州渤海新区中捷产业园区发改和改革局下发中捷发
改备字〔2019〕159 号《企业投资项目备案信息》，备案信息如下：项目名称为
卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物尿裤项目，项目建设单位为河北依
依，建设地点为中捷高新区，主要建设内容为建设生产车间、成品包装及原材料
加工车间。
2020 年 2 月 26 日，沧州渤海新区中捷产业园区生态环境分局向河北依依出
具了宠物尿裤项目的环境影响报告表审批意见（中捷环表[2020]16 号）。
3) 无纺布项目
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2019 年 12 月 19 日，沧州渤海新区中捷产业园区发展和改革委员会下发中
捷发改备字〔2019〕161 号《企业投资项目备案信息》，备案信息如下：项目名
称为卫生材料及一次性卫生用品生产项目——无纺布项目，项目建设单位为河北
依依，建设地点为中捷高新区，主要建设内容为建设生产车间、产品研发车间、
办公楼、宿舍楼及配套设施。
2020 年 3 月 13 日，沧州渤海新区中捷产业园区生态环境分局向河北依依出
具了无纺布项目的环境影响报告表审批意见（中捷环表[2020]15 号）。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司经营活动未发生环保事故，其已建及在建项目均已按照国家有
关规定办理了环评批复手续，未发现违反国家及地方有关环境保护的法律法规的
情形，亦不存在因环保问题而受到行政处罚的情形。
（三）发行人排污许可证申请进展
1、高洁有限
发行人子公司高洁有限的无纺布生产业务属于《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019）版》规定的第 26 项“产业用纺织制成品制造 178”行业登记管
理类型，无需申请排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登
记表。
经核查，高洁有限已在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并取
得《固定污染源排污登记回执表》（登记编号：91120111690664989E001W），
有效期限为 2020 年 4 月 22 日至 2025 年 4 月 21 日。
2、依依股份
1) 整改要求
2020 年 7 月 13 日，天津市西青区生态环境局向依依股份下发《排污限期整
改通知书》（91120111103789059M001R），通知书载明，依依股份向西青区生
态环境局提交了申请排污许可证材料，但由于“手续不全”不予以发放排污许可
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证，并要求依依股份在 2021 年 6 月 15 日前完成整改，该《通知书》载明“整改
期间，我局不对你单位无证排污行为予以处罚”。
《排污限期整改通知书》提出的整改要求为：
序号 整改问题 整改措施 整改时限 整改计划
补充锅炉煤改燃 完成锅炉煤改燃
1 手续不全 2020-06-16 至 2021-06-15
环保手续 环保手续
2) 整改过程
发行人根据《排污限期整改通知书》的要求，已完善锅炉环保手续，并于
2020 年 7 月 23 日向西青区行政审批局（以下简称“审批局”）提交天津市依依
卫生用品股份有限公司锅炉煤改燃项目《建设项目环境影响报告表》，经审批局
审核通过后即进行公示，公示完毕后审批局将向公司出具审批批复，发行人即可
向西青区生态环境局提交申请排污许可证材料。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人需要整改的“补充锅炉煤改燃
环保手续”所提到的锅炉，为发行人为生活区冬季供暖的设备，并不用于发行人
的生产经营，且仅要求补充煤改燃环保手续，并未认定煤改燃后不符合环保要求。
综上，本所律师认为，发行人在西青区生态环境局要求的期限完成整改并取
得排污许可证不存在实质性障碍。
（四）报告期内未取得排污许可证期间，发行人是否存在其他替代申报或
认证措施，是否存在法律瑕疵和风险
报告期内，发行人及子公司高洁有限未取得排污许可证系国家及天津市排
污许可制度的调整、改革导致。具体如下：
2015 年 3 月 17 日，天津市环保局下发《关于印发行政许可事项目录（2015
年版）及审批建设项目类别的通知》（津环保审[2015]39 号），该文附件 2“市
环保局暂不列入行政许可事项”之“4、排污许可证”明确规定，排污许可证暂
不列为天津各级环保部门行政审批事项。故天津地区的排污许可证在全市范围
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
内暂停办理。
2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发控制污染
物排放许可证实施方案的通知》（国办发[2016]81 号），其中，第三条第（九）
项规定：“分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染
物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的
全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染
防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许
可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发。”
2016 年 12 月 23 日，原环境保护部发布《关于印发<排污许可证管理暂行规
定>的通知》（环水体[2016]186 号），其中，第四条第二款规定：“环境保护部
按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。
排污单位应当在名录规定的时限内持证排污，禁止无证排污或不按证排污。”
原环境保护部于 2017 年 7 月 28 日发布实施的《固定污染源排污许可分类管理名
录（2017 年版）》（以下简称《2017 年版名录》），根据上述规定，环境保护
部依法推进排污许可的分类管理并按类别分批分步骤落实排污许可证的核发工
作，排污单位应在《2017 年版名录》规定的时限内实现持证排污。
2017 年 4 月 15 日，天津市人民政府发布《天津市人民政府办公厅关于转发
市环保局拟定的天津市控制污染物排放许可制实施计划的通知》（津政办发
[2017]61 号），其中，第三条第（二）项规定：“分步实现排污许可全覆盖。按
行业分步实现对固定污染源的全覆盖，2017 年 6 月 30 日前，完成我市火电、造
纸行业企业排污许可证核发；2017 年 10 月 31 日前，完成钢铁、水泥行业企业
排污许可证核发；2017 年底前，完成《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37
号）和《水污染防治行动计划》（国发[2015]17 号）涉及的重点行业及产能过剩
行业企业排污许可证核发；2020 年全市基本完成排污许可证核发”。经核查，
公司及子公司高洁有限不属于火电、造纸、钢铁、水泥行业，不属于应于 2017
年底前办理排污许可证的涉及重点行业及产能过剩行业企业，属于 2020 年应完
成排污许可证办理的企业。公司及其子公司于 2020 年内取得排污许可证即符合
上述规定要求。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
2018 年 1 月 10 日，原环境保护部发布《排污许可管理办法（试行）》（环
境保护部令第 48 号），其中第三条规定，“环境保护部依法制定并公布固定污
染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入
固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照
规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录
的排污单位，暂不需申请排污许可证。”第二十四条规定，“在固定污染源排
污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名
录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启
动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。”
2019 年 12 月 20 日，生态环境部发布《关于做好固定污染源排污许可清理
整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函〔2019〕939 号），
要求各地全面摸清本地区 2017-2019 年已完成排污许可核发的火电、造纸等 33
个行业排污单位情况，做到排污许可证应发尽发；同时，要完成《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》（以下简称《2019 年版名录》）规定的所
有行业排污单位排污许可证核发或排污信息登记工作。其中，《2019 年版名录》
第二条规定，“国家根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等应诉，
实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。……对污染物产生量、排放量
和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行排污登记管理
的单位，不需要申请取得排污许可证。”
2020 年 2 月 11 日，为贯彻落实生态环境部通知要求，天津市生态环境局发
布《关于全面开展申领排污许可证及排污信息登记工作的公告》，要求对于 2017
年至 2019 年已完成排污许可证核发任务的火电、造纸等 33 个行业排污单位，要
按照生态环境部通知中清理整顿工作要求，按时申领排污许可证或登记排污信
息。同时，天津市域范围内所有固定污染源，按照《2019 年版名录》确定管理
类别，其中重点和简化管理类的排污单位根据对应行业排污许可证申请与核发
技术规范申领排污许可证，登记管理类排污单位按照《关于印发〈固定污染源排
污登记工作指南（试行）〉的通知》（环办环评函〔2020〕9 号）有关要求填报
排污登记表。
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截至本补充法律意见书出具日，高洁有限已按规定取得排污登记表，发行人
已向西青区行政审批局提交排污许可证申请材料，并根据西青区生态环境局的要
求进行整改，近期整改完成后向西青区生态环境局提交申请材料，预计取得排污
许可证不存在障碍，且天津市西青区生态环境局已明确说明整改期间，不对发行
人无证排污行为予以处罚。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未办理排污许可证，
不违反排污许可相关法律法规及天津地区相关规范性文件的规定。报告期内，
发行人及其子公司高洁有限根据相关环保法规和政策未取得排污许可证，但各
建设项目均履行环评等相关手续，发行人生产经营过程中根据环评报告及环评
批复进行污染物排放，未发生过环保事故，亦未发生过因未取得排污许可证排
污而受到重大行政处罚的情形，排污过程合法合规，发行人不会因上述期间内
未取得排污许可证事项而受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人取得排污许可证过程中需要整改的内容，不存
在实质性障碍；报告期内未取得排污许可证，符合《天津市人民政府办公厅关于
转发市环保局拟定的天津市控制污染物排放许可制实施计划的通知》及《关于做
好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》的相
关规定，不存在法律瑕疵和风险。
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七、 规范性问题 7、请发行人补充披露相关房产正在办理产权证书的进
展情况未取得产权证原因是否存在其他异常情形，是否存在违法违规行为，是
否存在其他障碍。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得产权证书的情况如
下：
2020 年 6 月 30 日，西青区丰泽道 13 号的 4 号车间及构筑物已取得《不动
产权证书》，具体情况如下：
权
利
序 建筑面积 受
权利人 房屋坐落 房产证号 用途 使用期限
号 （平方米） 限
情
况
津 （2020 ）西 工业用
西青区丰泽 15,589.3/
1 高洁有限 青区不动产权 地/非 2063.09.28 无
道 13 号 28,609.93
第 1011036 号 居住
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人仍正在办理产权证书的进展
情况如下：
2017 年 2 月 9 日，发行人于西青区张家窝镇示范工业园天安路以东取得土
地使用权 14,571.7 平方米，该土地已取得《不动产权证书》（津（2017）西青区
不动产权第 1004537 号）。该项目已经取得《建设用地规划许可证》（2017 西
青地证 004）、《建设工程规划许可证》（2017 西青建证 0040）、《建筑工程
施工许可证》（编号 1201112018071602111）和《建筑工程施工许可证》（编号
120111201807180111），并已建成厂房及附属设施合计 16,009.67 平方米，目前
产权证正在正常办理中，正在进行竣工验收，竣工验收完成后将向天津市规划
和自然资源局西青分局申请不动产权证书。
公司已取得天津市西青区住房和建设委员会出具的证明，证明依依股份和
高洁有限自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的生产建设项目符合规定，
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无任何重大违法违规行为。
公司已取得天津市规划和自然资源局西青分局出具的证明，证明依依股份
和高洁有限自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，遵守国土资源管理方面的
法律、法规，没有因违反国土资源管理方面的法律法规而受到该分局行政处罚
的相关记录。
经核查，本所律师认为，上述项目不存在重大违法、违规情形，不存在影响
发行人取得产权证书的实质障碍。
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八、信息披露问题 20、（1）请发行人补充披露承租房产的租金确定依据，
相关房产是否具有产权证书，是否存在权属瑕疵和纠纷，是否对发行人生产经
营存在重要影响，出租方与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关
系或其他利益安排。（2）请发行人说明高洁有限对外出租厂房的背景及原因，
租金情况，同时租赁、出租房产是否具有合理性。请保荐机构、发行人律师发
表核查意见。
回复：
（一）承租房产的租金确定依据，相关房产是否具有产权证书，是否存在
权属瑕疵和纠纷，是否对发行人生产经营存在重要影响，出租方与发行人控股
股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排。
1、租金确定依据
根据发行人提供的房屋租赁合同、房屋权属证书，并经本所律师核查，发行
人租赁房屋的具体情况如下：
面积 定价
序号 出租人 租赁房屋 租赁期限 用途 租金
（平方米） 依据
市场参
天津市西青区张家
2020.4.1 至 生产/ 15.00 元/ 考价格
1 万润特钢构 窝镇工业园区汇源 5,000.00
2021.3.31 办公 ㎡/月 及双方
14 号
协商
天津市西青区汽车 市场参
天津市宏泽
工业园区（张家窝 2018.2.1 至 生产/ 18.25 元/ 考价格
2 园科工贸有 1,731.70
工业区）丰泽道 26 2021.1.31 办公 ㎡/月 及双方
限公司
号 协商
市场参
天津市宏泽 天津市西青区张家 2019.10.21
21.29 元/ 考价格
3 园科工贸有 窝工业园区汇鑫路 1,052.79 至 生产
㎡/月 及双方
限公司 20 号厂房 2020.10.20
协商
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市场参
天津市宏泽 天津西青汽车工业
2020.3.1 至 生产/ 21.29 元/ 考价格
4 园科工贸有 区（张家窝工业区） 2,815.95
2022.2.28 办公 ㎡/月 及双方
限公司 丰泽道 50 号
协商
市场参
河北省沧州市渤海
2019.11.01- 员工住 1,250 元/ 考价格
5 王毓 新区中捷高新区翰 113.33
2020.11.01 宿 月 及双方
林苑 1 号搂 2 门 101
协商
市场参
天津市河东区常州
2020.02.20- 员工住 1,700 元/ 考价格
6 张鸿蝶 道祥瑞家园 3-1703 49.25
2021.02.19 宿 月 及双方
室
协商
根据发行人的说明、出租方出具的声明和承诺、本所律师对部分出租方相关
人员的访谈，发行人上述租赁房屋的租赁价格系根据市场公允价格协商确定。
经核查，本所律师认为，经核查租赁合同、出租方作出的说明、发行人及其
下属企业支付房屋租金的付款凭证等，并通过对比周边租赁房产的租金情况，本
所律师认为，上述房屋租赁价格为双方协商确定，价格公允。
2、承租房产产权证书的情况
经核查，发行人现承租房产共 6 处，除承租天津市宏泽园科工贸有限公司（以
下简称“宏泽园”）所拥有的 3 处房产外未办理产权证书外，其他承租房产均具
备产权证书。
根据张家窝镇政府的说明，宏泽园为代表张家窝镇政府履行出资人责任的天
津市西青区张家窝镇企业服务中心出资兴办的乡镇企业，其租赁给发行人的“天
津市西青区汽车工业园区（张家窝工业区）丰泽道 26 号”、“天津市西青区张
家窝工业园区汇鑫路 20 号厂房”、“天津西青汽车工业区（张家窝工业区）丰
泽道 50 号”三处厂房及生产性房屋均为其投资兴建，权属属于宏泽园，宏泽园
有权自行处置，根据宏泽园的说明，目前正在积极联系办理上述房产的产权证书。
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综上，本所律师认为，发行人承租的房屋，除宏泽园外，其他房屋均已取得
产权证书，不存在权属瑕疵；发行人承租的房屋不存在纠纷；发行人承租的房屋
对发行人的生产经营不具有重要影响，如未来因上述房产无法取得产权证书等其
他原因导致发行人无法继续租赁上述房产，发行人亦可租赁同地段其他厂房进行
替代。
3、出租方与发行人控股股东、实际控制人、董监高的关系或其他利益安排
经核查，出租方中，除万润特钢构为实际控制人高福忠控制的企业外，宏泽
园、王毓和张鸿蝶与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间均不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
（二）高洁有限对外出租厂房的背景及原因，租金情况，同时租赁、出租
房产是否具有合理性。
截至本补充法律意见书出具日，高洁有限对外出租的房产共计 872 平方米，
房产均为办公用途且房产面积较小，无法适应依依股份的生产需求，亦无法用于
居住。
依依股 份租 赁所 得房 产共计 10,763.02 平 方米， 其中 用于 生产 的房产
10,600.44 平方米，用于员工住宿的房产 162.58 平方米。依依股份承租的房产面
积远高于高洁有限可供对外出租的房产，且用途、地理位置与高洁有限对外出租
的房产不同。因此，高洁有限将其闲置房屋对外出租、依依股份为其生产和安置
员工所需从外部租赁房屋均具有合理性。
本所律师认为，发行人同时租赁、出租房产具有合理目的。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） 史克通：
杨 晨： 周柳柳：
年 月 日
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