北京金诚同达律师事务所
关于
天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
金证法意[2021]字 0108 第 0013 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
目录
一、问题 1、关于外销收入......................................................................................... 4
二、问题 3、关于供应商........................................................................................... 26
三、问题 4、关于环保............................................................................................... 34
四、问题 5、关于历史沿革....................................................................................... 41
五、问题 6、关于增资............................................................................................... 57
六、问题 8、关于应收账款....................................................................................... 61
七、问题 12、关于承租房产..................................................................................... 64
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
金证法意[2021]字 0108 第 0013 号
致：天津市依依卫生用品股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的聘用律师合同，作为发行人本
次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2020 年 5 月 11 日出具了《法律意见书》
和《律师工作报告》，于 2020 年 7 月 28 日出具了《北京金诚同达律师事务所关
于天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（一）》，于 2020 年 9 月 8 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于天津市
依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》。
鉴于中国证监会于 2020 年 12 月 30 日就发行人本次发行、上市相关申请文
件进行审核并下发了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（201072 号）（以下简称“《二次反馈意见》”），本所律师现按照《二次反馈
意见》的要求，就发行人有关法律问题进行补充核查，并出具本专项补充法律意
见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为
发行人本次发行、上市出具的前述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律
文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前
述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本
次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定
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文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的补充材料进行了核查验证，现发表补充法律意见如下：
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一、问题 1、关于外销收入
报告期内，发行人销售收入主要来源于境外，境外销售收入占主营业务收
入的比例分别为 88.42%、90.76%、91.01%和 84.58%。报告期各期，发行人对
美销售占比分别为 51.28%、54.46%、55.97%、48.16%。2019 年 9 月 1 日起，
发行人出口至美国的产品被加征 15%关税。
请发行人进一步说明并披露：（1）收入确认的政策、流程、内控情况，尤
其与海外电商平台及综合连锁商超如何进行对账，确认收入、发货、收款及退
货、处理纠纷等事项，申报期内与客户对账情况；（2）结合与主要客户销售合
同，逐项对照相关条款，说明发行人对收入确认方法的合理性，是否满足收入
确认规定；（3）是否存在退货情况及其相关会计处理的合理性；（4）发行人主
要竞争对手情况分析是否应包括海外竞争对手及其竞争分析；（5）针对主要电
商平台及综合连锁商超，说明申报期各年收入及产品市场占有率情况，发行人
的收入增长主要来源及其合理性；（6）发行人现有核心技术是否来源于与主要
客户的合作研发或授权使用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜
在纠纷；（7）发行人进入主要客户供应商认证体系所需具备的具体条件，结合
与主要客户的合作历史、合作协议及收入变化，发行人与主要客户业务关系的
稳定性、可持续性，是否存在被替代风险，是否存在重大依赖，相关风险因素
是否充分披露；（8）发行人主要境外销售地新冠疫情情况及对华贸易政策情况，
发行人订单数量及主要客户经营业绩受到的影响及未来发展趋势，主要客户所
在地区的疫情是否对发行人业务构成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师
及发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
答复：
（一）收入确认的政策、流程、内控情况，尤其与海外电商平台及综合连
锁商超如何进行对账，确认收入、发货、收款及退货、处理纠纷等事项，申报
期内与客户对账情况。
1、收入确认政策
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司主要销售一次性卫生护理用品，
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包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用品。外销产品报告期内公司的销售模式
主要为 FOB、极少部分采用 CFR、EXW，收入确认需满足以下条件：外销产品
在办理报关出口手续后，根据出口货物报关单注明的出口日期（即开船日期）确
认收入，公司收入确认时点未因新收入准则的变化而发生改变。
2、收入确认流程
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司境外销售根据与客户签订的销售
合同或订单，完成相关产品生产、出库并办理报关出口手续后，根据出口货物报
关单注明的出口日期确认收入。
对于境外销售，公司主要采用 FOB 模式，极少部分采用 CFR 模式和 EXW
模式。FOB 模式下，当货物在装运港越过船舷时，公司即完成交货，货物的风
险报酬和控制权即由公司转移至买方。同时，在此种模式下，公司在发货前，客
户会对产品进行抽检或者由公司进行自检，确保产品质量符合要求。
3、收入相关内控
（1）总体情况
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司制定了《收入管理制度》、《出
口销售业务管理制度》、《国内销售管理制度》、《应收账款管理制度》、《货
币资金管理制度》等与收入相关的规章制度，规定公司的销售工作由分管的副总
经理全面负责，建立了销售部门，对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、
销售合同的审批与签订、售后服务、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、
回收与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环
节明确了各自的权责及相互制约的措施。
（2）与海外电商平台及综合连锁商超对账、收入确认、发货、收款、退货、
处理纠纷情况
根据公司所作说明并经本所律师核查，报告期内，公司的海外电商平台主要
包括 AMAZON 和 CHEWY，综合连锁商超主要包括 WAL-MART、JAPELL、ITO、
AEON、TARGET，宠物连锁超市、连锁店包括 PetSmart、Pets at Home、Zeedog
等。
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报告期内，对上述电商平台及综合连锁商超的收入确认方式与其他境外客户
一致，根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，按照出口货物报
关单注明的出口日期（即开船日期）确认收入；公司对每家客户确定了相应的账
期，上述海外电商及综合连锁商超主要为境外知名大型连锁零售商、专业宠物用
品连锁店以及宠物用品网上销售平台，客户质量高、信誉好、资金实力雄厚，公
司给予客户的信用账期一般在 ETD30-120 天之间，个别客户信用期为 ETD126
天，客户按照合同约定及时支付款项，一般在信用期内予以回款。
报告期内，与海外电商平台及综合连锁商超未发生退货及纠纷处理的情况。
2020 年 3 月末，公司在陆续复产复工后，与大部分客户进行了积极沟通，但在
与 L3 沟通的过程中，客户出现拒接电话等反常举动，后经过沟通初步判断 L3
受疫情影响较大，为了及时止损，公司停止其未出运订单的生产和出运，并及时
与中国出口信用保险公司进行沟通，申请报损。2020 年 6 月 30 日，公司预测中
国出口信用保险公司将按公司预计无法回款金额的 90%进行赔付，对 L3 的应收
账款按照单项评估计提坏账准备人民币 104.77 万元，计提比例为 10%。2020 年
7 月和 11 月，公司已收到中国出口信用保险公司的相关赔付款项。同时，公司
委托中国出口信用保险公司进行追偿，如后续追回欠款，公司将与中国出口信用
保险公司按照保险合同约定分配追回款，分摊追偿费用。
公司财务部每月与业务人员核对客户交易及欠款信息并留痕。公司要求业务
人员每月核对客户的交易及欠款信息，实际执行业务过程中，由于上述海外电商
平台及综合连锁商超都在信用期内及时回款确认，业务人员与客户对账过程并未
存档留痕。
（二）结合与主要客户销售合同，逐项对照相关条款，说明发行人对收入
确认方法的合理性，是否满足收入确认规定。
根据公司所作说明并经本所律师核查，由于公司在实际工作中，部分客户与
公司签订框架协议，大部分客户在订单中明确具体的产品数量，规格，交货及付
款条件等重要信息，因此公司将与客户确认的订单作为合同来执行。
公司在发货前与客户进行协商，按照客户要求进行自行检验，或是接受客户
及第三方机构检测并出具检测报告。公司主要采用 FOB 模式，极少部分采用 CFR
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模式和 EXW 模式，此三种模式下，当货物在装运港越过船舷时，公司即已完成
交货，货物的风险报酬和控制权即已由公司转移至买方。同时由于公司在发货前
已完成验收工作，历史上也未出现过客户发生退货的情况，因此公司根据出口货
物报关单注明的出口日期（即开船日期）确认收入满足收入确认规定，符合公司
实际情况。
下表为公司近几年与几个客户签订的销售框架合同主要条款情况：
主要客户 销售框架合同主要条款
2.订单
2.1 就本协议而言，“采购订单”或“P.O.”指的是客户通过客户与供应商
之间约定的任何方式，如电子邮件、电子数据交换（EDI）或其他电
子交易，向供应商提供的采购订单或采购表格以及所有与产品采购（例
如，金额、尺寸、成本、费用、规格和交货国家等订单特征）有关的
沟通内容。各采购订单应受双方书面约定的某些商业条款的约束，并
在双方可不时修订的商业采购条款（作为附件 C 的示例附于本协议）
PETSMART HOME
或类似文件中载明。在正常交易过程中，从客户与供应商之间发出的
OFFICE, INC.
采购订单一经客户书面确认，即视为已向供应商下单。当供应商批准
或以其他方式（包括通过电子邮件或其他电子交易方式）接受采购订
单时，即应视为接受该采购订单。客户没有任何义务向供应商下任何
采购订单或向供应商购买产品。
5.所有权及风险
5.1 除非客户在采购订单中另有规定，产品的风险转移点是 F.O.B.出
口港。
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第 5 条 价格和付款条件
货物的价格、数量、交付日期、付款方式、交付条款和其它与交付有
关的条件，应于采购订单中注明，而该等条款和条件对双方具有最终
约束力。
第 7 条 装运前验货
7.1 买方应有权在卖方设施或卖方委托制造的第三方其它设施中检验
货物或任何部分货物。若卖方制造的任何货物不合买方规定的规格或
质量标准，则买方应按此通知卖方，而卖方应立即维修或改善残次货
物。
7.2 一经卖方完成该等维修或改善后，买方应尽快对货物再次进行检
验。若货物的质量不合上述规格或质量标准，则卖方应承担买方产生
YAMAZEN
的所有损害。
CORPORATION
7.3 若货物系与买方共同开发的，或货物系基于买方指令、指示或规
格开发或制造的（包括图纸由买方提供给卖方的情况），则卖方应依
买方要求，提交检验证书/材料证书或其它与货物所用材料有关的文
件。
7.4 买方对货物或任何其它材料的检验不构成验收，亦不构成对任何
申索或权利的放弃。
第 8 条 装运
8.1 卖方应根据《单独合同》中规定的条款和条件向买方交付货物。
8.2 除非另有约定，否则货物不允许分批装运和/或转运。
8.3 卖方应在《单独合同》规定的期限内准时发运货物。
8.4 除非双方另有约定，否则提单日期应视为对装运日期具有决定性。
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检验
供应商应设一套符合最高行业标准且为 Chewy 所认可的产品检验制
度。应 Chewy 之要求，供应商应向 Chewy 提供书面资料，说明其生
产设施和产品质量的检验规程。仅就验收而言，供应商应向 Chewy 提
供已按供应商检验制度检验且符合本《协议》的产品。Chewy 当于装
运之前安排自家公司的质保经理或第三方检验公司对所有产品进行检
验。供应商须持有合格检验报告或在收到 Chewy 公司的豁免书后方可
发货。检验之开展和合格保险报告或豁免书之出具，不得以任何方式
影响或免除供应商负有确保产品符合本《协议》要求的持续责任，亦
不构成 Chewy 对该等产品的验收或对任何权利的放弃。
付款条款
Chewy 应按本《协议》所附《采购明细表》所列价格从供应商处采购
产品。价格包括与产品有关的所有成本和费用，包括但不限于原材料、
生产加工、包装（薄膜、纸箱、板条箱、货盘、标签）、物流、运输
装卸、保险和与之相关的任何其它类似财政捐款或义务。除本《协议》
CHEWY, INC 规定的外，所有价格均为固定价格，不得因任何原因而上涨，包括市
场条件、零件、人工或管理费用的变动或因劳动中断而上涨。Chewy
应在收到有效的、无争议的发票、装箱单、检验证书和 Chewy 索取的
任何其它文件后 90 天内以电汇方式向供应商付款。开票日期不得早于
集装箱运抵指定装运港之前。付款应于开票日期当天或之前以电汇或
其它电子支付方式支付至供应商书面指定的银行账户。Chewy 对单证
或付款信息不足、有误或过期而造成的逾期付款不承担任何责任。自
付款日起，供应商有三十（30）天时间将任何不一致情况通知 Chewy，
并在此期限过后放弃所有权利。本《协议》项下对产品收取价格为供
应商能提供的最低商业合理价格。除非卖方提前 120 天书面通知
Chewy，告知（i）原材料或运输成本相应上涨；及（ii）该等产品价
格上涨将同时对供应商所有采购类似产品的客户实施，否则卖方不得
提高产品价格。如经索取，供应商当提供证明材料证明该等涨价。所
有目前和今后针对供应商的索赔，Chewy 可用于与该等款项抵销或从
该等款项抵销中扣除。
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产品交付；发运
2.1. 供应方将遵守采购方与装运、包装、标签、检验、验收和开票等
有关的要求、指南和政策（包括手册等；以下简称“韩领政策”）。上
述政策由采购方不时向供应方提供，且可被采购方不时修订。供应方
应将产品交付至采购方在采购订单中指定的地点（以下简称“交付地
点”）。一旦采购方在交付地点收到产品，产品的物权和灭失风险应转
移至采购方。（备注：Coupang 一般在订单中注明贸易方式为 FOB）
3.2. 付款条款。对于第一份之后的采购订单，供应方应针对按照采购
订单而发运的产品，向采购方发送发票。每份发票均应注明采购方的
Coupang Corp.
采购订单编号，并符合采购方不时向供应方告知的开票要求。除非双
方当事人在采购订单中另有约定，付款期限为 60 日（如果第 60 日为
周末或韩国的法定节假日，则应在上述周末或法定节假日后一日进行
付款）。付款期限将从在交付地点收到货物之日或收到发票之日（以
较迟者为准）开始计算。但是，如果采购方在发票日期后三十（30）
日内付款，则采购方应有资格在开票金额基础上获得 2%的提前付款
折扣。以未提出争议的方式对发票付款并不意味着放弃任何索赔或权
利。对于相关产品交付 90 日后才收到的发票，采购方无需付款。采购
方可暂扣发票中存在争议的金额。
（三）是否存在退货情况及其相关会计处理的合理性。
公司的外销产品为一次性卫生护理用品，属于快消类产品，长期合作且稳定
的客户已根据合作初期时多次指定第三方机构进行检测或亲自来公司进行检测
的结果，认可公司的产品品质，要求在发货前公司采取对货物进行自检，或由客
户不定期抽检方式进行检测并出具检验报告；新合作客户在公司发货前由客户指
定第三方机构进行检测或由客户亲自来公司进行检测并出具检测报告。公司将检
测合格的产品进行装箱、出货、报关、确认收入，因此，外销客户采取先检测后
发货的形式，检测合格后才进行发货，不存在退货的情况。
（四）发行人主要竞争对手情况分析是否应包括海外竞争对手及其竞争分
析。
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根据公司所作说明并经本所律师核查，公司在《招股说明书》“第六节 业务
和技术/二、发行人所处行业基本情况/（三）行业竞争状况”中对竞争格局和市场
化程度进行了分析，“美国、欧洲及日本等发达国家宠物卫生用品销售渠道分为
线下和线上渠道，其中线下渠道主要有四类：第一类，大型商超的宠物用品区域，
例如 Walmart、Target、Walgreens；第二类，宠物用品连锁超市，例如 PetSmart，
Pets at home；第三类，中等规模的社区店、折扣店和便利店等，例如 Family
Dollar，Dollar Tree；第四类，宠物用品专卖店，这类专卖店有一家店或者几家
店的规模。线上渠道主要有三类，第一类，综合电商平台的宠物用品类的销售，
例如亚马逊，第二类，垂直电商的宠物专门店，例如 Chewy；第三类，线下大型
商超的线上商店，例如沃尔玛的 jet.com 等。除上述渠道商外，还有宠物用品品
牌批发商，例如：日本 JAPELL、日本 ITO，这些宠物品牌批发商亦有自己品牌
的宠物用品，其所批发的宠物用品均通过上述线上和线下两类渠道销售到最终消
费者手中”，上述公司不直接参与生产，因此并非发行人的海外竞争对手。
报告期内，公司主要采用 ODM/OEM 模式向境外大型宠物用品品牌运营商、
商超和电商平台销售产品，宠物一次性卫生护理用品销售收入占同期公司主营业
务收入的比例分别为 88.69%、90.31%、90.83%、82.79%。
参考同行业上市公司披露的主要海外竞争对手情况，如金佰利（中国）有限
公司（总部位于美国）、大王（南通）生活用品有限公司（总部位于日本）、上
海尤妮佳有限公司（总部位于日本）等，主营业务均集中于个人一次性卫生护理
用品的生产销售，属于不同的细分赛道，对公司主营业务影响较小。
公司在《招股说明书》“九、公司提醒投资者特别关注的风险因素/（二）海
外市场竞争加剧的风险”中进行了提示，“随着全球经济一体化进程的推进，越
南、泰国等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国家宠物用
品生产企业数量相对较少，但由于其人工成本低廉，未来可能在国际市场上对中
国宠物用品制造企业形成一定的冲击，公司产品出口面临海外市场竞争加剧的风
险。”
综上，本所律师认为，由于发行人不存在直接的海外竞争对手，因此发行人
主要竞争对手情况分析暂时不应包括海外竞争对手及其竞争分析。发行人已在
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
《招股说明书》风险章节提示海外竞争的风险。
（五）针对主要电商平台及综合连锁商超，说明申报期各年收入及产品市
场占有率情况，发行人的收入增长主要来源及其合理性。
根据公司所作说明并经本所律师核查，宠物市场的发展与国民收入水平紧密
相关，全球宠物用品消费市场以发达国家或地区为主，已形成以美国、日本、欧
洲为代表的成熟宠物用品消费市场，市场规模较大，需求稳步增长。公司近年来
一直深耕国外宠物消费市场，能够及时把握宠物一次性卫生护理用品消费市场的
趋势，并能够凭借丰富的行业经验和对市场深入的理解，设计出符合消费市场趋
势甚至引领消费市场的相关产品，同时凭借良好的生产管理能力和高效的仓储物
流体系，能够将相关产品及时送达零售商和消费者手中。
报告期各期，公司通过主要电商平台及综合连锁商超客户实现销售收入占同
期主营业务收入比重均超过 55%，营业收入结构稳定，收入规模呈现稳步增长趋
势。公司主营业务表现突出，2017 年-2020 年上半年，宠物一次性卫生护理用品
销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 88.69%、90.31%、90.83%、82.79%。
公司经营过程中取得多项企业荣誉。2016 至 2018 年度连续三年获得“西青
区出口十强内资企业”或“西青区出口十强内资企业第一名”，2018 年获得天津市
民营企业“健康成长工程”之“2018 年销售收入 100 强企业”、“2018 年制造业 100
强企业”两项荣誉。2017 年度、2018 年度、2019 年度，2020 年 1-6 月公司以宠
物垫、宠物尿裤为主的宠物一次性卫生护理用品出口额占国内海关同类产品出口
额的比例分别为 31.98%、33.22%、33.08%、35.34%，接近出口市场规模的三分
之一，市场占有率水平较高，且呈现稳定增长态势，市场地位较为稳固，市场占
有率排名领先。
报告期内，公司的收入增长主要来源于境外宠物垫、宠物尿裤销量的不断增
长。公司境外客户的销售渠道以综合连锁商超、综合电商平台、宠物连锁超市、
连锁店为主，报告期内不同销售渠道的主要客户销售情况如下表所示：
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单位：万元
序 2020 年 1-6 月 主营业务收 2019 年 度 销 主营业务收 2018 年 度 销 主营业务收 2017 年 度 销 主营业务收
销售渠道
号 销售金额 入占比 售金额 入占比 售金额 入占比 售金额 入占比
主要综合电商平台：
AMAZON.COM
1 5,764.30 9.83% 10,475.55 10.21% 6,082.87 6.74% 4,094.24 5.54%
SERVICES, INC.
YAMAZEN
2 1,728.99 2.95% 2,405.59 2.35% 3,630.93 4.03% 4,132.02 5.59%
CORPORATION
小计 7,493.29 12.78% 12,881.14 12.56% 9,713.80 10.77% 8,226.26 11.13%
主要综合连锁商超：
WAL-MART
5,568.01 9.50% 8,074.27 7.87% 12,096.43 13.41% 10,510.53 14.22%
STORES,INC.
1
WALMART CANADA
907.29 1.55% 1,800.37 1.76% 1,635.73 1.81% 1,380.79 1.87%
CORP
JAPELL
2 4,707.94 8.03% 9,041.30 8.81% 8,930.96 9.90% 6,930.52 9.38%
COMPANY,LTD.
3 ITO AND CO., LTD. 3,496.40 5.96% 6,268.81 6.11% 5,689.52 6.31% 5,594.74 7.57%
小计 14,679.64 25.04% 25,184.75 24.55% 28,352.64 31.43% 24,416.58 33.04%
主要宠物连锁超市、连锁店：
PETSMART HOME
9,650.51 16.46% 19,454.92 18.97% 13,656.90 15.14% 8,721.57 11.80%
1 OFFICE,INC.
CHEWY, INC 606.92 1.04% 2,393.51 2.33% 312.85 0.35% - 0.00%
小计 10,257.43 17.50% 21,848.43 21.30% 13,969.75 15.49% 8,721.57 11.80%
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合计 32,430.36 55.32% 59,914.32 58.41% 52,036.19 57.69% 41,364.41 55.97%
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（六）发行人现有核心技术是否来源于与主要客户的合作研发或授权使
用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷。
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司经过多年对宠物一次性卫生用品
市场需求的深入观察及快速反应，不断地满足不同地域、不同品牌商对应的最终
消费群体对宠物垫等一次性卫生用品多种不同需求，包括产品的大小、薄厚、吸
水性、环保性、功能性等，发行人建立了完善的研发设计体系，形成了自身的研
发设计能力。同时，发行人在长期为优质客户提供高质量产品的过程中，积累了
较强的技术经验积累，并形成了多项实用新型专利技术成果。
据此，本所律师认为，公司现有专利权、核心技术均为公司独立自主研发原
始取得，不存在来源于与主要客户的合作研发或授权使用的情形，不存在争议或
潜在纠纷。
（七）发行人进入主要客户供应商认证体系所需具备的具体条件，结合与
主要客户的合作历史、合作协议及收入变化，发行人与主要客户业务关系的稳
定性、可持续性，是否存在被替代风险，是否存在重大依赖，相关风险因素是
否充分披露。
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司产品在境外销售的主要地区为美
国、欧洲、日本等国家和地区。上述进口地区对公司生产的宠物用品未设置特殊
的进口或应用等限制政策，仅需遵循一般产品进口流程。宠物用品出口企业除了
要遵循进口国的进口程序外，一般还要符合国外客户对产品质量管理能力、生产
能力、员工待遇及公司信誉等综合素质进行考察的要求。某些国外知名客户还拥
有自己的供应商评级机制，达到其要求后企业才能进入其合格供应商名单，建立
合作关系。发行人与主要客户合作较为稳定，合作时间较长，业务关系稳定可持
续。
主要客户对公司进入其供应商名单的相关要求如下：
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对公司的供
序号 客户名称 对公司的产能要求 货周期要求 供应商认证体系（验厂要求清单）
（天）
PETSMART HOME 为客户保证每月 232 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，客户自己指定的第三方人权验
14
OFFICE,INC. 况下，预留 70 个作为紧急订单对应 厂，QMS 质量验厂，C-TPAT 反恐验厂
1
为客户保证每月 40 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂， FSC 认证， 客
CHEWY, INC 50
况下，预留 10 个作为紧急订单对应 户自己的人权验厂
AMAZON.COM SERVICES, 为客户保证每月 200 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，客户指定第三方人权验厂，FQA
2 35
INC. 况下，预留 60 个作为紧急订单对应 质量验厂，GMP 质量验厂
为客户保证每月 150 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，SCAN 反恐验
WAL-MART STORES,INC. 30
况下，预留 45 个作为紧急订单对应 厂，GMP 质量验厂
3
为客户保证每月 50 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，SCAN 反恐验
WALMART CANADA CORP 30
况下，预留 17 个作为紧急订单对应 厂，GMP 质量验厂
为客户保证每月 100 个集装箱产能的情
4 JAPELL COMPANY,LTD. 30 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，FSC 认证
况下，预留 30 个作为紧急订单对应
为客户保证每月 80 个集装箱产能的情
5 ITO AND CO., LTD. 30 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂
况下，预留 25 个作为紧急订单对应
为客户保证每月 50 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，FSC 认证，客
6 AEON TOPVALU CO,.LTD. 30
况下，预留 19 个作为紧急订单对应 户自己的质量验厂，客户自己的社会责任验厂
为客户保证每月 60 个集装箱产能的情 WCA 验厂，SCAN 反恐验厂，SQP 质量验厂，FSC
7 DOLGENCORP LLC 30
况下，预留 18 个作为紧急订单对应 认证
WALGREENS BOOTS
为客户保证每月 90 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂，QAA，PAC，GMI，FSC 认证，
8 ALLIANCE ASIA 28
况下，预留 30 个作为紧急订单对应 WAG 客户的人权验厂，WAG 公司的反恐验厂
SOURCING LIMITED
为客户保证每月 45 个集装箱产能的情
9 YAMAZEN CORPORATION 30 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂， FSC 认证
况下，预留 13 个作为紧急订单对应
5-1-4-16
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
对公司的供
序号 客户名称 对公司的产能要求 货周期要求 供应商认证体系（验厂要求清单）
（天）
MANNA PRO DBA HERO 为客户保证每月 30 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，BRC 质量验厂，ISO 质量验厂，
10 50
PET BRANDS 况下，预留 12 个作为紧急订单对应 FSC 认证，EUTR
为客户保证每月 50 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂和 BRC 质量验厂，ISO 质量验厂，
11 PETS AT HOME LTD 60
况下，预留 15 个作为紧急订单对应 FSC 认证，EUTR
DOLLAR TREE 为客户保证每月 15 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，CTPAT 反恐验厂，客户自己的人
60
DISTRIBUTION INC. 况下，预留 8 个作为紧急订单对应 权验厂
12
FAMILY DOLLAR 为客户保证每月 25 个集装箱产能的情 CTPAT 反恐验厂，WCA 人权验厂，BSCI 人权验
45
STORES,INC. 况下，预留 9 个作为紧急订单对应 厂，客户自己的人权验厂
为客户保证每月 15 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂 ， ISO90001，
13 ZEE DOG S.A. 35
况下，预留 5 个作为紧急订单对应 EUTR 验厂，氧化降解测试 ASTM 5510
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
公司与主要客户的首次合作时间、业务拓展方式、收入变化具体情况如下表所示：
单位：万元
序 所在 首次合 业务拓展方 2020 年
客户名称 客户简介 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 国家 作时间 式 1-6 月
是美国最大的一家宠物连锁商店，也是全球规模最大
PETSMART HOME 的一家宠物经营公司，在美国宠物百货业的市场占有
美国 2015.11 招投标 9,650.51 19,454.92 13,656.90 8,721.57
OFFICE,INC. 率为 11%-12%，曾在纳斯达克上市（PETM.O），2014
1 年在被收购后退市。
美国最大的宠物电子零售商，于 2017 年 5 月被
客户或业内
CHEWY, INC 美国 2018.09 PetSmart 收 购 ， 是 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 606.92 2,393.51 312.85 -
人士推荐
（CHWY.N），2019 财年营业收入为 48.47 亿美元。
亚马逊，全球化的网络零售商，提供各类零售产品的
AMAZON.COM 网络平台销售。亚马逊是纳斯达克上市公司
2 美国 2015.01 招投标 5,764.30 10,475.55 6,082.87 4,094.24
SERVICES, INC. （AMZN.O），2019 年度营业收入为 2,805.22 亿美
元。
WAL-MART 沃尔玛，主要从事零售业，包括各种折扣店、超市、
美国 2014.02 招投标 5,568.01 8,074.27 12,096.43 10,510.53
STORES,INC. 社区便利店等。沃尔玛为纽交所主板上市公司
3
WALMART 加拿 （WMT.N），2019 财年营业收入为 5,239.64 亿美元。
2014.12 招投标 907.29 1,800.37 1,635.73 1,380.79
CANADA CORP 大
日本佳蓓露，日本宠物食品、宠物用品批发商，主要
JAPELL 客户或业内 从事宠物食品宠物用品的出口及进口业务，宠物相关
4 日本 2012.04 4,707.94 9,041.30 8,930.96 6,930.52
COMPANY,LTD. 人士推荐 商品的企划开发。2018-2019 财年实现收入 1,226.14
亿日元。
5-1-4-18
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 所在 首次合 业务拓展方 2020 年
客户名称 客户简介 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 国家 作时间 式 1-6 月
日本伊藤，主营业务为宠物饰品、宠物食品及其他宠
客户主动联
5 ITO AND CO., LTD. 日本 2004.08 物商品等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代 3,496.40 6,268.81 5,689.52 5,594.75
系商务谈判
理业务等。
日本永旺，是亚洲领先的综合零售及服务企业集团，
AEON TOPVALU 客户主动联 主要经营购物中心、综合百货超市，为东京证券交易
6 日本 2016.01 2,055.28 3,654.71 3,009.03 483.57
CO.,LTD. 系商务谈判 所 上 市 公 司 （ 8267.T ） ， 2019 财 年 营 业 收 入 为
86,042.07 亿日元。
客户或业内
7 DOLGENCORP LLC 美国 2016.07 主要销售零售产品，主要聚焦于宠物行业相关产品。 - 2,700.70 2,987.23 109.89
人士推荐
沃尔格林联合博姿（WBA.O，注册资本 3200 万美元），
WALGREENS
纳斯达克上市，是世界级的以药店为主导的医药保健
BOOTS ALLIANCE
8 美国 2015.09 招投标 企业，由美国最大连锁药店运营商沃尔格林和欧洲最 196.64 2,462.07 3,211.48 2,063.05
ASIA SOURCING
大药店分销商联合博姿合并而成。2019 财年收入为
LIMITED
1,395.37 亿美元。
日本山善，主要从事资本货物、住宅设备、建筑材料、
YAMAZEN 客户或业内 家用设备的销售，属于国际综合性商社，为东京证券
9 日本 2008.07 1,728.99 2,405.59 3,630.93 4,132.02
CORPORATION 人士推荐 交易所上市公司（8051.T），2019 财年营业收入为
4,721.91 亿日元。
主要生产及销售零售产品，主要聚焦于宠物护理产
MANNA PRO DBA 参加行业展
10 美国 2009.05 品。除此之外，公司也销售其他宠物用品、家庭清洁 1,685.00 2,260.87 2,394.11 3,275.18
HERO PET BRANDS 会
用品、婴儿用品等。
宠物在家，是英国最大的连锁宠物大卖场，是伦敦证
PETS AT HOME 客户或业内
11 英国 2012.04 券交易所上市公司（PETS.L），2019 财年营业收入 1,135.95 2,019.90 1,615.90 1,419.75
LTD. 人士推荐
为 12.53 亿美元。
5-1-4-19
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 所在 首次合 业务拓展方 2020 年
客户名称 客户简介 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 国家 作时间 式 1-6 月
美元树，一家以低廉价格出售商品的超市。据德勤发
DOLLAR TREE 布的《2018 年全球零售报告》显示，“Dollar Tree”排
DISTRIBUTION 美国 2013.01 招投标 在第 49 位，年收入 207 亿（约合人民币 1517 亿）， 602.19 1,267.31 1,056.99 922.50
INC. 在全球开店近 15000 家。美国纳斯达克上市公司
12
（DLTR.O），2019 财年营业收入为 236.11 亿美元。
一家以低廉价格出售商品的超市，曾为纽约交易所上
FAMILY DOLLAR
美国 2013.01 招投标 市公司（FDO.N），2015 年 DollarTree 以 85 亿美元 383.08 1,846.57 1,260.64 1,074.62
STORES,INC.
的价格并购了竞争者 FamilyDollar。
在巴西、南美、北美等 20 多个国家和地区有上万个
参加行业展
13 ZEE DOG S.A. 巴西 2018.01 零售点，2019 年 3 月正式开设天猫旗舰店，宣布品 423.31 1,421.78 618.01 -
会
牌首次进入中国市场。
合计收入金额 38,911.81 77,548.23 68,189.58 50,712.98
主营业务收入金额 58,620.23 102,572.24 90,190.98 73,916.90
主营业务收入占比 66.38% 75.60% 75.61% 68.61%
5-1-4-20
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
从上表可看出，公司与主要客户合作较为稳定，合作时间较长，多数客户与
公司合作时间在五年以上。
上述主要客户中，个别客户在报告期内销售收入发生变化：
（1）2019 年度 Wal-Mart 销售金额较 2018 年度下降，同时公司受产能受限
影响，主动减少了 Wal-Mart 的订单接收量。
（2）2020 年 1-6 月，DOLGENCORP LLC 与 WALGREENS 销售金额下降
较多，这两家客户与公司未就相关产品价格达成一致意见，公司自 2020 年 1 月
起暂停与其合作，其中 WALGREENS 自 2020 年 5 月起已恢复与公司合作，公司
持续向其供货。
报告期内，公司对上述主要客户的销售占公司主营业务收入的比例分别为
68.61%、75.61%、75.60%、66.38%。公司未对上述主要客户中的个别客户形成
重大依赖。
报告期各期，公司对前五大客户的销售占主营业务收入的比例分别为
51.51%、53.66%、56.06%、52.37%，占比相对较高。公司已在《招股说明书》
中披露相关风险，内容如下：
“（三）客户相对集中风险
公司主要客户包括 PetSmart、沃尔玛、亚马逊、Chewy、日本 JAPELL、日
本 ITO、日本山善、日本永旺等全球知名大型连锁零售商、专业宠物用品连锁店
以及宠物用品网上销售平台，报告期各期公司前五名客户销售额占公司同期主营
业务收入的比例分别为 51.51%、53.66%、56.06%、52.37%，占比较高，公司产
品销售较为集中。如果某一客户的采购政策发生重大变化或经营环境发生重大不
利变化，公司将面临无法及时调整客户结构而在短期内营业收入及利润下降的风
险。”
（八）发行人主要境外销售地新冠疫情情况及对华贸易政策情况，发行人
订单数量及主要客户经营业绩受到的影响及未来发展趋势，主要客户所在地区
的疫情是否对发行人业务构成重大不利影响。
5-1-4-21
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人主要境外销售地区销售情况表如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国 28,229.10 48.16% 57,410.93 55.97% 49,114.64 54.46% 37,901.25 51.28%
日本 13,904.46 23.72% 22,625.65 22.06% 22,117.64 24.52% 17,942.05 24.27%
欧洲地区 3,172.92 5.41% 5,844.59 5.70% 5,012.61 5.56% 4,491.01 6.08%
合计 45,306.48 77.29% 85,881.17 83.73% 76,244.89 84.54% 60,334.31 81.63%
1、对华贸易政策情况
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司所生产的宠物卫生用品主要销往
美国、欧洲、日本等国家和地区。其中美国、欧洲、日本为主要出口市场，报告
期欧洲及日本对公司所出口的宠物垫、宠物尿裤等产品不征收关税。受中美贸易
摩擦影响，2019 年 9 月，美国政府对进口自中国 3,000 亿美元商品中的第一批征
收 15%关税，其中包含公司销往美国的宠物垫、宠物尿裤等产品，此次调整前，
公司出口到美国的产品未被征收关税。2020 年 1 月，美国政府发布公告，自 2020
年 2 月 14 日起，已于 2019 年 9 月 1 日起加征的 15%关税调整为 7.5%。2020 年
3 月 10 日，美国贸易代表办公室公布对中国 3,000 亿美元加征关税商品的排除清
单后，公司销往美国的宠物垫、宠物尿裤等产品无需缴纳关税。除美国外，公司
产品主要进口国的进口政策和产业政策在报告期内基本无变化，且中国与其他主
要进口国之间尚未发生发行人相关产品项下的贸易摩擦。
为有效应对中美贸易摩擦风险，公司在关税政策实施后与美国部分客户进行
了沟通，双方本着平等互惠、长期合作的原则约定对新征收关税进行一定比例的
分摊，其余客户尚未对公司提出关税分担或要求降价等需求。由于公司产品被加
征关税期间仅自 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 3 月 10 日止，且在 2020 年 2 月 14
日关税税率由 15%关税降低至 7.5%，2020 年 3 月 10 日起降至 0%，公司受加征
关税影响的时间期限相对较短。
2018-2020 年上半年 ，公司营业收入分别同比增长 21.54%、 13.76%和
13.66%，经营业绩保持稳步增长，客户所在地区对华贸易政策并未对公司造成重
5-1-4-22
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
大不利影响。但若未来美国继续将相关产品关税进行上调，或采取其他贸易限
制，将可能导致公司对美国客户销售成本增加，甚至可能导致美国客户对公司产
品需求减少，从而影响公司的经营业绩。
公司已在《招股说明书》中重大事项提示之“九、公司提醒投资者特别关注
的风险因素”之“（一）中美贸易摩擦带来的经营风险”披露相关内容如下：
“（一）中美贸易摩擦带来的经营风险
2018 年以来，中美贸易摩擦不断加码。2019 年 9 月 1 日起，美国对从中国
进口的 3,000 亿美元商品加征 15%的关税，并于 2020 年 2 月 14 日降至 7.50%。
公司出口产品主要为宠物垫、宠物尿裤等产品，在美国政府 2019 年 9 月 1 日开
始加征关税的 3,000 亿美元商品之列。2020 年 3 月 10 日，美国贸易代表办公室
公布对中国 3,000 亿美元加征关税商品的排除清单后，公司销往美国的宠物垫、
宠物尿裤等产品无需缴纳关税。
2019 年，发行人境外销售业务中向美国销售金额为 57,410.93 万元，占主营
业务收入比例为 55.97%，2020 年 1-6 月，发行人境外销售业务中向美国销售金
额为 28,229.10 万元，占主营业务收入比例为 48.16%。公司在加征关税期间，能
够与客户进行谈判，共同承担加征关税带来的成本，同时公司也积极开拓美国之
外的市场。但若未来美国继续将相关产品关税进行上调，或采取其他贸易限制，
将可能导致公司对美国客户销售成本增加，甚至可能导致美国客户对公司产品需
求减少，从而影响公司的经营业绩。若贸易摩擦持续深化，将可能会给公司未来
业务发展带来不利影响，甚至可能出现由于贸易摩擦出现极端情形导致公司销售
收入大幅下滑，经营业绩大幅下滑，甚至下滑超过 50%的情形。”
2、新冠疫情情况
近期美国累积确诊病例较多，但是目前美国已经开始有序接种疫苗。2020
年 12 月初，日本通过《预防接种法》，民众可免费接种新冠疫苗。欧洲地区（包
括俄罗斯）累积确诊病例较多，目前德国生物新公司与美国辉瑞合作研发的疫苗
已获欧洲药品管理局建议有条件上市，并获得欧盟委员会批准，德国法国均宣布
了疫苗接种工作。虽然全球疫苗的研发和接种在有序开展，但未来疫情的发展具
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
有较大不确定性。
受新冠疫情影响，国内部分企业的生产经营也受到影响。由于公司产业链较
为齐全，具备宠物垫原材料无纺布的生产能力，在疫情期间，保证了产品的稳定
供应，受到了客户的认可。2020 年 1-6 月，公司主营产品宠物垫及宠物尿裤营业
收入分别同比增长 3.51%和 2.05%，受新冠疫情影响，作为防疫物资原材料的无
纺布价格上涨较多，无纺布营业收入同比增长 121.49%，公司经营业绩保持稳步
增长。
2018-2020 年上半年 ，公司营业收入分别同比增长 21.54%、 13.76%和
13.66%，经营业绩保持稳步增长。客户所在地区疫情情况并未对公司造成重大不
利影响。疫情期间，公司为客户稳定供货，经营业绩不断增长，但如果疫情在全
球范围内无法得到有效控制，未来存在影响经贸物流运送、人员往来的潜在风
险，可能对公司经营业绩造成重大不利影响。
公司已在《招股说明书》披露新冠肺炎对公司经营业绩不利影响的风险，内
容如下：
“新冠肺炎对公司经营业绩不利影响的风险
受国内新型冠状病毒感染肺炎疫情和新型冠状病毒肺炎疫情全球性大流行
影响，发行人的产品以出口销售为主，疫情在全球的持续蔓延短期内会影响国际
经贸、人员往来。且因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采
购、生产和销售等环节在短期内受到一定程度的影响。若疫情在全球范围内得不
到有效控制，将会影响经贸物流运送、人员往来，可能对公司经营业绩造成重大
不利影响。”
（九）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）对发行人的相关业务部门负责人进行访谈，了解发行人收入确认情况、
退换货情况等；获取了发行人与主要客户签订的合同或销售订单，了解业务往来
相关约定等；
5-1-4-24
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（2）对发行人财务部、国际贸易部、物资管理部等相关人员进行访谈，了
解销售与收款循环业务流程的内部控制的设计及执行情况；了解发行人主要产品
的单位销售价格变动合理性、销量变动合理性、经销模式毛利率、销售收入变动
合理性，核实报告期内收入变动的合理性；
（3）检索国家知识产权局相关信息，对发行人专利情况进行核查；
（4）对发行人主要客户进行实地走访，了解合作历史、业务往来、结算方
式、定价、交易金额等情况；
（5）访谈国际贸易部相关人员，查阅相关资料，了解客户所在国对外贸易
和疫情情况。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人内控完善，收入确认政策符合会计准则要求，收入确认方法合
理，报告期内与海外电商平台及综合连锁商超未发生退货及纠纷处理的情况；
（2）发行人境外销售报告期内不存在退货情况；
（3）发行人收入变动合理；
（4）发行人核心技术不存在争议或潜在纠纷；
（5）发行人不存在对主要客户形成重大依赖的情形，相关风险已充分披露；
（6）报告期内发行人业绩稳步增长，但贸易摩擦及新冠疫情可能会对发行
人未来经营业绩造成一定影响，发行人已在《招股说明书》重大事项中披露相关
风险。
5-1-4-25
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
二、问题 3、关于供应商
发行人产品成本中绒毛浆和卫生纸是主要原材料，占比在 50%左右。该原
材料的主要供应商包括：（1）CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.，股权结
构为 GU LI YA：50%；ZHANG XIA：50%；（2）CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.,股权结构为 GU LI YA：67%；MA HUA：28%；GU PUZHANG：
5%；（3）浙江中包浆纸进出口有限公司，股权结构为顾丽雅：67%；马骅：
28%；顾谱章：5%，在申报期前五大供应商中 CHINA AUSTRALIA PTY LTD.
和 CHINAPACK RESOURCES PTE.LTD.均在列，且占当期采购比例较大。
请发行人补充说明：（1）GU LI YA、ZHANG XIA、MA HUA、GU PUZHANG
的背景及 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.、CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.、浙江中包浆纸进出口有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构、
主营业务、销售收入等；（2）上述三家公司的经营管理是否为一个，顾丽雅是
否为实际控制人，顾丽雅是否还控制其他与公司发生交易的实体，尤其是否有
海外实体；（3）申报期发行人从上述公司及顾丽雅控制其他实体采购原材料的
基本情况，占同类原材料的采购比例，其定价依据及其合理性、和其他同类原
材料供应商采购价格是否存在差异及其合理性，该等供应商的付款条件和其他
同类供应商是否一致，发行人是否构成对该供应商的依赖；（4）申报期发行人
采购额占上述三家公司及顾丽雅控制其他实体同类产品销售金额比例，供应商
是否构成对发行人的依赖；（5）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东是否在上述供应商中占有权益，
是否存在代持及其他利益安排等情况；（6）未合并计算该三家公司作为供应商
的原因及其合理性；说明供应商信息披露的真实性、准确性及完整性。请保荐
机构、律师、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查
意见。
答复：
（一）GU LI YA、ZHANG XIA、MA HUA、GU PUZHANG 的背景及
CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 、 CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.、浙江中包浆纸进出口有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构、
5-1-4-26
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
主营业务、销售收入等。
根据本所律师通过国家企业信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查、启
信宝等公开信息渠道查询及对供应商访谈确认，顾丽雅、张霞、马骅及顾谱章四
名自然人仅为合作伙伴关系，不存在其他关联关系。顾丽雅、张霞、马骅及顾谱
章原为中国包装进出口总公司（以下简称“中国包装”）员工，后中国包装实施改
制，鉴于彼此于中国包装就职时建立的友好互信关系，成为合作伙伴。
CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.、CHINAPACK RESOURCES PTE.
LTD.及浙江中包浆纸进出口有限公司基本情况如下：
1、CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.
名称 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.
成立时间 2000 年 02 月 01 日
注册资本 50 万澳元
主营业务 纸浆代理
股权结构 顾丽雅出资 50%、张霞出资 50%
最近一年销售收入情况 3,100 万美元
2、CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD.
名称 CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD.
成立时间 2017 年 08 月 24 日
注册资本 49 万元新加坡元
主营业务 纸浆代理、自营
股权结构 顾丽雅出资 67%、马骅出资 28%、顾谱章出资 5%
最近一年销售收入情况 1,938 万美元
3、浙江中包浆纸进出口有限公司
名称 浙江中包浆纸进出口有限公司
成立时间 1999 年 11 月 10 日
注册资本 1,000 万元人民币
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主营业务 纸浆代理、自营
股权结构 顾丽雅出资 67%、马骅出资 28%、顾谱章出资 5%
最近一年销售收入情况 6 亿人民币
（二）上述三家公司的经营管理是否为一个，顾丽雅是否为实际控制人，
顾丽雅是否还控制其他与公司发生交易的实体，尤其是否有海外实体。
经本所律师核查公开信息、对供应商访谈及供应商出具的说明文件确认：顾
丽 雅 持 有 CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. （ 以 下 简 称 “CHINAPACK
RESOURCES”）67%的出资，持有浙江中包浆纸进出口有限公司（以下简称“浙
江中包”）67%的出资，在持股比例层面超过 50%，构成绝对控制，参与公司的
管理及经营决策，且对上述公司的运营起决定作用，为上述两家公司的实际控制
人。
顾丽雅持有 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.（以下简称“CHINAPACK
AUSTRALIA”）50%的出资，通过对 CHINAPACK AUSTRALIA 及顾丽雅本人访
谈确认，顾丽雅对 CHINAPACK AUSTRALIA 不构成实际控制。
综上，顾丽雅不存在控制其他法人实体且与依依股份发生交易的情况。
（三）申报期发行人从上述公司及顾丽雅控制其他实体采购原材料的基本
情况，占同类原材料的采购比例，其定价依据及其合理性、和其他同类原材料
供应商采购价格是否存在差异及其合理性，该等供应商的付款条件和其他同类
供应商是否一致，发行人是否构成对该供应商的依赖。
报告期内，公司绒毛浆的平均采购单价情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
绒毛浆采购单价
4.59 5.15 5.56 4.70
（元/kg）
2017 年第三季度，绒毛浆价格出现巨幅上涨，至 2018 年末维持在历史高位
水平，2018 年末至 2019 年末绒毛浆价格呈现下降趋势，并在 2019 年末降至上
涨前的水平。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
数据来源：Wind 资讯 注：漂针木浆全称为漂白硫酸盐针叶木浆，又称绒毛浆
报告期内，公司采购的绒毛浆价格情况如下图所示：
数据来源：Wind 资讯和公司财务数据 注：漂针木浆全称为漂白硫酸盐针叶木浆，又
称绒毛浆
报告期内，发行人绒毛浆采购情况具体如下：
采购金额 占同类原材 占采购 采购价格
序号 供应商
（万元） 料采购比例 总额比 （元/KG）
2020 年 1-6 月
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 3,639.99 51.36% 9.83% 4.70
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. 3,196.23 45.10% 8.63% 4.47
2
浙江中包浆纸进出口有限公司 - - - -
5-1-4-29
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采购金额 占同类原材 占采购 采购价格
序号 供应商
（万元） 料采购比例 总额比 （元/KG）
HANGZHOU JINGAN INDUSTRIAL
3 163.62 2.31% 0.44% 4.35
CO.,LTD.
4 天津市中澳纸业有限公司 87.36 1.23% 0.24% 4.78
2019 年度
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 8,589.89 54.89% 11.93% 5.23
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. 4,674.99 29.87% 6.49% 5.04
2
浙江中包浆纸进出口有限公司 191.90 1.23% 0.27% 5.22
HANGZHOU JINGAN INDUSTRIAL
1,675.81 10.71% 2.33% 5.00
3 CO.,LTD.
杭州经安实业投资有限公司 174.78 1.12% 0.24% 5.43
4 天津市中澳纸业有限公司 342.06 2.19% 0.47% 5.23
2018 年度
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 8,982.90 60.56% 13.06% 5.88
2 天津市中澳纸业有限公司 2,487.44 16.77% 3.62% 5.09
浙江中包浆纸进出口有限公司 2,239.73 15.10% 3.26% 4.85
3
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. 1,100.71 7.42% 1.60% 5.85
4 杭州经安实业投资有限公司 22.31 0.15% 0.03% 6.03
2017 年度
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 6,313.84 59.22% 11.26% 4.85
浙江中包浆纸进出口有限公司 2,459.38 23.07% 4.39% 4.80
2
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. - - - -
3 天津市中澳纸业有限公司 1,831.47 17.18% 3.27% 4.15
4 杭州经安实业投资有限公司 56.38 0.53% 0.10% 5.94
报 告 期 内 ， 公 司 主 要 向 CHINAPACK AUSTRALIA 、 CHINAPACK
RESOURCES 及浙江中包采购绒毛浆。绒毛浆又称漂针木浆，全称为漂白硫酸盐
针叶木浆，属于国际性大宗商品。绒毛浆的生产对林木资源要求较高，其生产和
供应主要集中在少数全球知名大型企业，如 GP、IP、惠好（Weyerhaeuser）等。
鉴于绒毛浆市场的竞争格局由北美大型制浆造纸企业主导，其采购价格主要受采
购数量、采购时间及采购时点市场供求关系的影响。公司采购定价均按照市场公
允价格执行，定价合理。鉴于上述因素影响，公司向上述三家公司的采购价格与
其他同类原材料供应商的采购价格略有小幅差异，但整体价格差别不大。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
通过对比供应商合同，公司绒毛浆供应商具体付款方式如下：
序号 供应商名称 付款方式
预付 30%，余款在收到货物前后 15 天内
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.
付清，具体付款时间在每笔订单中明确
预付 30%，余款在收到货物前后 15 天内
2 CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD.
付清，具体付款时间在每笔订单中明确
3 浙江中包浆纸进出口有限公司 收到货物后 30 天内付全款
4 杭州经安实业投资有限公司 预付 30%，余款货物到港后 30 天内付清
5 天津市中澳纸业有限公司 收到货物后 45 天内付全款
综上，CHINAPACK AUSTRALIA 、CHINAPACK RESOURCES 与杭州经安
实业投资有限公司在付款条件上不存在重大差异，浙江中包与天津市中澳纸业有
限公司在付款条件上不存在重大差异，公司均按照合同规定的付款方式向供应商
支付购货款。
CHINAPACK AUSTRALIA 、CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包作为境
外绒毛浆的优秀代理商，其代理的产品质量稳定，且与公司建立了长久的合作关
系。报告期内，公司进一步拓展了供应商渠道，与多家代理商展开合作，保证了
采购价格的合理性。上述三家公司均为绒毛浆代理商，而非终端生产商，因此对
上游绒毛浆生产厂商的市场销售渠道无法进行限制，国内同品牌绒毛浆代理商销
售价格趋同，公司通过市场找到替代性供应商的可能性较高。
综上所述，本所律师认为，公司不构成对上述供应商的依赖。
（四）申报期发行人采购额占上述三家公司及顾丽雅控制其他实体同类产
品销售金额比例，供应商是否构成对发行人的依赖。
最近一年，CHINAPACK AUSTRALIA、CHINAPACK RESOURCES 及浙江
中包向公司销售的金额占其全年销售总额的比例分别为 40.17%、34.97%及
0.32%。上述公司向依依股份销售的金额占其全年销售总额的比例均未超过
50%，本所律师认为，上述供应商未对公司构成依赖。
（五）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持
5-1-4-31
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
有公司 5%以上股份的股东是否在上述供应商中占有权益，是否存在代持及其他
利益安排等情况。
经查询公开信息、查阅公司提供的股东及董监高情况调查表及对供应商的访
谈确认，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要
关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益，不存在代持
及其他利益安排等情况。
（六）未合计计算该三家公司作为供应商的原因及其合理性；说明供应商
信息披露的真实性、准确性及完整性。
根 据 公 司 所 作 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查 ， 顾 丽 雅 持 有 CHINAPACK
AUSTRALIA 50%的出资，但并不构成对 CHINAPACK AUSTRALIA 实际控制，
因 此 在 进 行 供 应 商 采 购 统 计 时 并 未 将 CHINAPACK AUSTRALIA 与
CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包合并计算。CHINAPACK RESOURCES
及浙江中包均由顾丽雅实际控制，因此《招股说明书》中对于上述两家公司进行
合并计算，具有合理性。公司已将供应商股权结构情况、采购金额进行披露，供
应商信息披露真实、准确、完整。
（七）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）获取申报期内发行人各年度的采购明细，对主要供应商的公司信息进
行查询，核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东
结构等情况；
（2）对供应商访谈，了解公司和 CHINAPACK RESOURCES、CHINAPACK
AUSTRALIA 及浙江中包的业务合作情况、交易真实性、供应商与公司是否具有
关联关系；
（3）对发行人主要供应商进行实地走访；
（4）函证发行人与主要供应商的采购及应付账款情况，检查采购业务是否
真实、完整，是否记录于正确的会计期间；
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（5）由供应商浙江中包出具书面说明，说明其与 CHINAPACK AUSTRALIA
及 CHINAPACK RESOURCES 之间的关系情况；
（ 6 ） 对 顾 丽 雅 进 行 访 谈 ， 了 解 其 对 外 投 资 情 况 及 其 在 CHINAPACK
RESOURCES、CHINAPACK AUSTRALIA、浙江中包的股权情况。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人已补充披露 GU LI YA、ZHANG XIA、MA HUA、GU PUZHANG
的背景及 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.、CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.、浙江中包浆纸进出口有限公司的基本情况。
（2）顾丽雅不存在控制其他法人实体且与依依股份发生交易的情况。
（3）CHINAPACK AUSTRALIA、CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包
均为绒毛浆代理商，其对发行人采购绒毛浆的途径无法进行限制，发行人通过市
场找到替代性供应商的可能性较高，发行人不构成对上述供应商的依赖。
（4）CHINAPACK AUSTRALIA、CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包
未对发行人构成依赖。
（5）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东未在 CHINAPACK AUSTRALIA、CHINAPACK
RESOURCES 及浙江中包中占有权益，不存在代持及其他利益安排等情况。
（6）顾丽雅并不构成对 CHINAPACK AUSTRALIA 的实际控制，故未将
CHINAPACK AUSTRALIA 与 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包进行合并
计算。发行人已在招股说明书中将 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包作为
供应商合并计算。公司已将供应商股权结构情况、采购金额进行披露，供应商信
息披露真实、准确、完整。
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三、问题 4、关于环保
发行人及子公司在报告期内未办理排污许可证。请发行人说明并披露：(1)
发行人及子公司未取得排污许可证的原因，目前办理进展情况，是否存在被有
关部门给予行政处罚的可能；(2)发行人环境保护制度是否健全并有效执行。请
保荐机构、经办律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
（一）发行人及子公司未取得排污许可证的原因，目前办理进展情况，是
否存在被有关部门给予行政处罚的可能。
1、发行人及子公司未取得排污许可证的原因
报告期内，发行人及子公司高洁有限未取得排污许可证系国家及天津市排污
许可制度的调整、改革导致。具体如下：
2015 年 3 月 17 日，天津市环保局下发《关于印发行政许可事项目录（2015
年版）及审批建设项目类别的通知》（津环保审[2015]39 号），该文附件 2“市
环保局暂不列入行政许可事项”之“4、排污许可证”明确规定，排污许可证暂不列
为天津各级环保部门行政审批事项。
2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发控制污染
物排放许可证实施方案的通知》（国办发[2016]81 号），其中，第三条第（九）
项规定：“分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、
水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，
率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动
计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，
2020 年全国基本完成排污许可证核发。”
2016 年 12 月 23 日，原环境保护部发布《关于印发<排污许可证管理暂行规
定>的通知》（环水体[2016]186 号），其中，第四条第二款规定：“环境保护部
按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排
污单位应当在名录规定的时限内持证排污，禁止无证排污或不按证排污。”原环
境保护部于 2017 年 7 月 28 日发布实施了《固定污染源排污许可分类管理名录
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（2017 年版）》（以下简称《2017 年版名录》）。根据上述规定，环境保护部
依法推进排污许可的分类管理并按类别分批分步骤落实排污许可证的核发工作，
排污单位应在《2017 年版名录》规定的时限内实现持证排污。
2017 年 4 月 15 日，天津市人民政府发布《天津市人民政府办公厅关于转发
市环保局拟定的天津市控制污染物排放许可制实施计划的通知》（津政办发
[2017]61 号），其中，第三条第（二）项规定：“分步实现排污许可全覆盖。按
行业分步实现对固定污染源的全覆盖，2017 年 6 月 30 日前，完成我市火电、造
纸行业企业排污许可证核发；2017 年 10 月 31 日前，完成钢铁、水泥行业企业
排污许可证核发；2017 年底前，完成《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37
号）和《水污染防治行动计划》（国发[2015]17 号）涉及的重点行业及产能过剩
行业企业排污许可证核发；2020 年全市基本完成排污许可证核发。”经核查，公
司及子公司高洁有限不属于火电、造纸、钢铁、水泥行业，不属于应于 2017 年
底前办理排污许可证的涉及重点行业及产能过剩行业企业，属于 2020 年应完成
排污许可证办理的企业。公司及其子公司于 2020 年内取得排污许可证即符合上
述规定要求。
2018 年 1 月 10 日，原环境保护部发布《排污许可管理办法（试行）》（环
境保护部令第 48 号），其中第三条规定，“环境保护部依法制定并公布固定污染
源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定
污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定
的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污
单位，暂不需申请排污许可证。”第二十四条规定，“在固定污染源排污许可分类
管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申
请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者
在实际排污之前申请排污许可证。”
2019 年 12 月 20 日，生态环境部发布《关于做好固定污染源排污许可清理
整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函〔2019〕939 号），
要求各地全面摸清本地区 2017-2019 年已完成排污许可核发的火电、造纸等 33
个行业排污单位情况，做到排污许可证应发尽发；同时，要完成《固定污染源排
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
污许可分类管理名录（2019 年版）》（以下简称《2019 年版名录》）规定的所
有行业排污单位排污许可证核发或排污信息登记工作。其中，《2019 年版名录》
第二条规定，“国家根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等应诉，实
行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。……对污染物产生量、排放量和对
环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行排污登记管理的单位，
不需要申请取得排污许可证。”
2020 年 2 月 11 日，为贯彻落实生态环境部通知要求，天津市生态环境局发
布《关于全面开展申领排污许可证及排污信息登记工作的公告》，要求对于 2017
年至 2019 年已完成排污许可证核发任务的火电、造纸等 33 个行业排污单位，要
按照生态环境部通知中清理整顿工作要求，按时申领排污许可证或登记排污信
息。同时，天津市域范围内所有固定污染源，按照《2019 年版名录》确定管理
类别，其中重点和简化管理类的排污单位根据对应行业排污许可证申请与核发技
术规范申领排污许可证，登记管理类排污单位按照《关于印发〈固定污染源排污
登记工作指南（试行）〉的通知》（环办环评函〔2020〕9 号）有关要求填报排
污登记表。
综上，本所律师认为，发行人报告期内未取得排污许可证系国家及天津市排
污许可制度的调整、改革导致，原因合理，不存在法律瑕疵和风险。
2、发行人及子公司未取得排污许可证目前办理进展情况，是否存在被有关
部门给予行政处罚的可能
（1）依依股份办理进展
2020 年 9 月 2 日，发行人取得天津市西青区行政审批局核发的《排污许可
证》（编号：91120111103789059M001R），有效期自 2020 年 9 月 2 日至 2025
年 9 月 1 日。
（2）高洁有限办理进展
发行人子公司高洁有限的无纺布生产业务属于《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019）版》规定的第 26 项“产业用纺织制成品制造 178”行业登记管理
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
类型，无需申请排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
表。
经核查，高洁有限已在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并取
得《固定污染源排污登记回执表》（登记编号：91120111690664989E001W），
有效期限为 2020 年 4 月 22 日至 2025 年 4 月 21 日。
（3）是否存在被有关部门给予行政处罚的可能
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得排污许可证，发行人子公司高
洁有限已按规定取得排污登记表。
发行人及其子公司在报告期内未办理排污许可证，不违反排污许可相关法律
法规及天津地区相关规范性文件的规定。报告期内，发行人及其子公司高洁有限
根据相关环保法规和政策未取得排污许可证，但各建设项目均履行了环评手续，
发行人生产经营过程中根据环评报告及环评批复进行污染物排放，未发生环保事
故，亦未发生过因未取得排污许可证排污而受到重大行政处罚的情况，排污过程
合法合规，发行人不会因上述期间内未取得排污许可证事项而受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及子公司报告期内未取得排污许可证期间，符
合《天津市人民政府办公厅关于转发市环保局拟定的天津市控制污染物排放许可
制实施计划的通知》及《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污
许可发证登记工作的通知》的相关规定，目前发行人已取得排污许可证，子公司
高洁有限已按规定取得排污登记表，不存在被有关部门给予行政处罚的可能。
（二）发行人环境保护制度是否健全并有效执行。
1、发行人环境保护制度
经核查，发行人建立了《环境保护管理制度》，该制度明确了由生产管理
部具体负责日常的污染物治理和环境保护工作；设立污染物处理人员岗位负责
制，实行严格的奖、罚制度；并对生产车间及厂区周围的废水、废气、粉尘等污
染物的处理进行了明确规定。
2、发行人环境保护制度的执行
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据公司所作说明并经核查，发行人按照国家的相关规定及《环境保护管理
制度》的要求执行环境保护措施，具体如下：
（1）生产管理部负责维护环保治理设施，在环保治理设施一旦出现故障
时，有污染物外排的生产工序必须停产，以杜绝污染物排放的出现及泄露；
（2）定期进行环保技术业务培训，以提高工作人员的技术素质水平；
（3）进行工厂绿化，改善生产区及周围环境；
（4）接受市环保部门的监督、检查和指导，厂区内有机废气处理设备与天
津市西青区生态环境局、天津市生态环境局监测系统连接，进行实时监测；
（5）废水污染物：生活污水经过滤池滤过达标后排放；
（6）粉尘污染物：在各生产车间安装除尘设备，确保生产过程中产生的粉
尘不泄露，不扩散，集中收集处理。生产车间员工严格执行员工制度，切实保障
进入车间的每一位员工做到“一人一帽一口罩一耳塞”；
（7）生产车间产生的废包装材料进行分类处理。对于可回收类定期集中出
售；对于不可回收类，安排专人进行跟进，由垃圾处理厂人员集中回收，不另设
堆放场；
（8）空调机、除尘机等动力设备采用隔音、吸音及减振等治理措施，定期
对除尘机、有机废气监测设备等环保设备进行检查维护；
（9）危险品必须按照有关危险品的管理规定贮存、保管以及销毁等，不得
对生产区及其周围环境造成污染。
综上，本所律师认为，发行人环境保护制度健全并得到有效执行。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）查阅了《关于印发行政许可事项目录（2015 年版）及审批建设项目类
别的通知》（津环保审[2015]39 号）、《国务院办公厅关于印发控制污染物排放
许可证实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）、《关于印发<排污许可证管理
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
暂行规定>的通知》（环水体[2016]186 号）、《天津市人民政府办公厅关于转发
市环保局拟定的天津市控制污染物排放许可制实施计划的通知》及《关于做好固
定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》等相关法
律法规及政策性文件；
（2）查阅了发行人的排污许可证书及子公司高洁有限的排污许可备案回执
文件；
（3）对发行人的相关业务部门负责人进行访谈，了解发行人环保设备的配
备及运行情况、各项环保数据的监测情况及确认报告期内发行人及其子公司是否
存在涉及排污许可的行政处罚情况；
（4）检索天津市生态环境局等相关行政监管机构网站，核实报告期内公司
及其子公司是否存在涉及排污许可的行政处罚情况；
（5）根据发行人的监测数据，对照国家环保排放标准，确认各项污染物是
否在国家要求的指标范围之内；
（6）核查发行人负责环保设备的人员记录的监测数据，以及上传监测数据
情况；
（7）对发行人生产车间进行实地考察，确认是否按照制度要求进行环保处
理；
（8）对照发行人《环境保护管理制度》核实公司环境保护制度落实情况。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人及子公司报告期内未取得排污许可证期间，符合《天津市人民
政府办公厅关于转发市环保局拟定的天津市控制污染物排放许可制实施计划的
通知》及《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记
工作的通知》的相关规定，不存在被有关部门给予行政处罚的可能。
（2）发行人及子公司已经按照要求办理排污许可证或排污登记表。
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（3）发行人环境保护制度健全并有效执行。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
四、问题 5、关于历史沿革
发行人前身为依依卫生用品厂，于 2003 年改制，改制投标时只有高福忠一
人投标，并以零对价中标受让。评估依据为 2003 年 12 月 20 日，依依卫生用品
厂净资产的评估值为-317.73 万元。其后因改制工商登记进行重新评估，以 2004
年 12 月 31 日为评估基准日，依依卫生用品厂经评估净资产为 500.42 万元。请
发行人补充说明：(1)2003 年 12 月，依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73
万元的真实性，是否存在相关的举报、纠纷或诉讼。(2)2004 年，只有高福忠一
人报名参加竞标的情况下，最终高福忠取得依依卫生用品厂及天津市万润特金
属结构厂，是否存在违反法律法规规定程序的情况；(3)高福忠无需支付依依卫
生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元的原因和合法性，是否存在损害集体
利益的情形；(4)上述二次评估方法是否有差异，逐项说明净资产差异及其合理
性；(5)改制过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、申报
会计师及发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
答复：
（一）2003 年 12 月，依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73 万元的真
实性，是否存在相关的举报、纠纷或诉讼。
天津北洋有限责任会计师事务所接受发行人前身“依依卫生用品厂”委托，以
2003 年 10 月 31 日为评估基准日对依依卫生用品厂全部资产和负债进行评估，
并于 2003 年 12 月 20 日出具了《天津市依依卫生用品厂资产评估报告书》（津
北洋评报字（2003）第 057 号），确认依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73
万元。经本所律师核查，该评估机构出具前述资产评估报告时具有天津市财政局
批准颁发的《资产评估资格证书》（证书编号 12020024），相关签字人员具有
中国注册资产评估师资质，评估结果真实。
根据发行人所作说明并经本所律师核查，公司自集体企业改制至今，不存在
涉及改制的举报、纠纷或诉讼。
（二）2004 年，只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，最终高福忠取得
依依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂，是否存在违反法律法规规定程序
5-1-4-41
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
的情况。
2004 年改制时只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，最终高福忠取得依
依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂，符合有效的法律法规规定，程序齐备。
具体情况如下：
《西青区乡镇集体企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发[1997]57 号）（以
下简称“《试行办法》”）第十三条第 2 项规定：“资不抵债的企业（含净资产为
零的企业）可实行零资产出租或转让，其差额部分由出租方或原所有者承担，并
以不动产出租收入逐年弥补，额满为止。这类企业的第一承租人或受让人应是企
业的现任经营者……”，第十九条规定：“发布招标、拍卖公告。公告应于招标、
拍卖前 7 日发布……”
《试行办法》及当时适用的《中华人民共和国招标投标法》（1999 年），
未要求投标人的最低人数。
2003 年依依卫生用品厂实施改制，其资产评估结果显示净资产为负值，且
高福忠时任依依卫生用品厂法定代表人、厂长。根据《试行办法》第十三条第 2
项的规定，高福忠应为依依卫生用品厂改制的第一受让人。由于高福忠自依依卫
生用品厂设立起就于企业任职，企业认同感较高，对企业生产、经营情况较为熟
悉，有信心在改制后通过市场化的运作方式改善其经营情况。鉴于实施改制时依
依卫生用品厂整体亏损，企业的发展前景存在不确定性，故有意参与依依卫生用
品厂改制转让的人相对较少，在招标期限内只有高福忠一人报名参加竞标。
2003 年 12 月 26 日，张家窝人民政府发布招标公告，公告显示：“对依依用
品厂实施有偿转让，报名截止日期为 2004 年 1 月 2 日。竞标规则和竞标日期另
行通知。”上述招标公告于招标、拍卖前 7 日发布，符合《试行办法》第十九条
的规定。由于依依卫生用品厂在改制转让时的净资产为负，可实行零资产转让。
且在规定期限内只有依依卫生用品厂法定代表人高福忠一人报名参加竞标，张家
窝镇企业改革领导小组决定依依卫生用品厂以议标的方式由高福忠出资购买。
2004 年 1 月 3 日，张家窝镇企业改革领导小组向西青区公证处下发《议标证明》。
因此依依卫生用品厂改制转让改用议标方式由高福忠出资购买，并未违反《试行
办法》的相关规定。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，2004 年只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，最
终高福忠取得依依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂，符合当时有效的法律
法规规定，不存在违反法律法规规定程序的情况。
（三）高福忠无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元的
原因和合法性，是否存在损害集体利益的情形。
1、2004 年 1 月 8 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《天津市依
依卫生用品厂产权有偿转让协议》，约定依依卫生用品厂的现有资产与负债（不
包括土地使用权）为高福忠一人购买；并约定依依卫生用品厂区范围内面积为
22,676.4 平方米（折合 34 亩）的土地使用权由高福忠以每亩 6 万元的价格购买，
期限为 50 年（购买价款共计 204 万元）。净资产与土地使用权两项合计，依依
卫生用品厂的净亏损值为 113.73 万元。由于依依卫生用品厂与万润特金属结构
厂同为高福忠购买，万润特金属结构厂的净资产评估值为 2,697,389.56 元，因此
高福忠购买依依卫生用品厂的付款从万润特金属结构厂净资产的出资中一次性
等额抵付，抵付后应付转让款 1,560,089.56 元。天津市西青区公证处于 2004 年 1
月 12 日出具了（2004）津青证经字第 8 号《公证书》对该协议进行了公证。
2、根据《西青区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》第三条的规定，企业产权
拍卖，土地使用权不在拍卖范围内，应由购买者以市场价格向所有者租用。故
2004 年 12 月，天津市依依卫生用品有限公司（筹）与西青区张家窝镇工业公司
签订《土地租赁协议》，约定天津市依依卫生用品有限公司（筹）租用原“天津
市依依卫生用品厂”厂区范围内的 34 亩土地，租赁期限自 2005 年 1 月 1 日起至
2024 年 12 月 31 日止，2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，年租金 68,000
元，并约定本协议签订后，关于依依卫生用品厂区范围内 22,676.4 平方米（折合
34 亩）土地的安排以本协议内容为准。
综上，因上述《土地租赁协议》中对西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订
的《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》约定的“依依卫生用品厂区的土
地使用权，由高福忠以每亩 6 万元的价格购买 50 年的使用权”进行了变更，变更
后高福忠受让的集体资产中并未包括依依卫生用品厂厂区土地使用权，无需支付
依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元，具有合理性，且未违反相关法
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
律法。发行人已按照《土地租赁协议》支付依依卫生用品厂厂区土地的租金，不
存在损害集体利益的情形。
（四）上述二次评估方法是否有差异，逐项说明净资产差异及其合理性。
1、上述二次评估方法是否有差异
（1）评估方法
公司前身“天津市依依卫生用品厂”因企业改制需要，先后聘请天津北洋有限
责任会计师事务所、天津市正泰有限责任会计师事务所对该厂截至 2003 年 10
月 31 日和 2004 年 12 月 31 日的全部资产及负债进行了评估。两家评估机构评估
方法均为资产基础法。各项资产、负债的具体评估方法如下：
2004/12/31 2003/10/31
项目 备注
评估方法（天津正泰） 评估方法（天津北洋）
（1）对于价值变化不大的存
货，以清查核实后的账面价值
根据清查核实后的账面价值
作为评估值。
确定评估价值（即低值易耗品 微 小
存货（注） （2）对于在用低值易耗品分
的评估价值等于清查核实后 差异
新旧程度，以清查盘点后的实
的账面价值）
际数量与现行市场价格，并依
据其成新率确定评估值。
存货以外的流动资 根据清查核实后的账面价值 根据清查核实后的账面价值
一致
产 确定评估价值 确定评估价值
（1）重置成本。根据房屋建 （1）重置成本。根据现场勘
筑物具体结构和建造标准，依 查结果，按照编制工程预算方
据 2000 年《天津市建筑工程 法计算工程直接费用，再按现
固 定 资 产 —— 房 屋
预算基价》计算其工程造价， 行标准计算间接成本，加和汇 一致
建筑物
并适当考虑工程三费、资金成 总计算建筑物工程造价，再加
本等，确定其重置价值。 上前期费用、利润、税金及资
（2）成新率。通过现场勘查 金成本，确定重置成本。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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项目 备注
评估方法（天津正泰） 评估方法（天津北洋）
鉴定，根据房屋已使用年限和 （2）成新率。成新率的确定
尚可使用年限，计算其成新 采用完损等级打分法、年限
率。 法，加权评定建筑物的成新
（3）评估值=重置成本*成新 率。
率 （3）评估值=重置成本*成新
率
（1）重置全价。对设备逐项
（1）重置成本。根据设备的
进行现场勘查、鉴定，采用重
规定型号、价格查询结果并适
置成本法对该类设备进行评
当考虑运输、安装调试等附加
估。重置全价参照《2002 年
费用，确定其重置价值。
机电产品报价手册》及市场询
（2）成新率。根据机器设备
固 定 资 产 —— 机 器 价确定。
的质量、性能、维护保养、使 一致
设备 （2）成新率是综合考虑设备
用条件、实际已使用年限等因
的维护保养、使用情况、设备
素综合分析分别确定其成新
精度等实际状况及设备的使
率。
用年限综合确定。
（3）评估值=重置成本*成新
（3）评估值=重置全价*成新
率
率
（1）重置成本。通过查询车
（1）重置成本。依据市场现
辆现行价格，并适当考虑车辆
行价格及车辆购置附加税费
购置附加税、车船税、牌照费、
等确定。
保险费等计算确定其重置价
固 定 资 产 —— 运 输 （2）成新率。依据购进时间、
值。 一致
工具 行使里程、维修保养、车辆耐
（2）成新率。通过现场勘查
用年限等综合确定。
鉴定，综合分析，估测其尚可
（3）评估值=重置成本*成新
使用年限，计算确定其成新
率
率。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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项目 备注
评估方法（天津正泰） 评估方法（天津北洋）
（3）评估值=重置成本*成新
率
根据清查核实后的账面价值 根据清查核实后的账面价值
各项负债 一致
确定评估价值 确定评估价值
（2）评估方法差异分析
两家评估机构对于“存货——低值易耗品”资产项目的评估方法不一致。其
中：2004 年 12 月 31 日评估基准日时点，天津正泰采用的是账面价值保留法确
定其评估价值，即低值易耗品的评估价值等于清查核实后的账面价值。2003 年
10 月 31 日评估基准日时点，天津北洋采用的是以清查盘点后的实际数量与现行
市场价格，并依据其成新率确定评估值。两次评估总的评估值差异金额为 0.55
万元，有关评估结果情况如下：
单位：万元
2004/12/31 2003/10/31 评估值差
项目
账面值 评估值 增值额 账面值 评估值 增值额 异
低值易耗
5.81 5.81 — 4.64 5.26 0.62 0.55
品
综上所述，本所律师认为，尽管两家评估机构对于“存货——低值易耗品”
的评估方法不一致，但总的评估值差异金额仅有 0.55 万元，剔除 2003 年 10 月
31 日至 2004 年 12 月 31 日期间新增的低值易耗品后，该影响金额仅有 0.55 万元，
影响微小。除“存货——低值易耗品”的评估方法不一致外，其余各项资产、负债
的评估方法完全一致。
2、逐项说明净资产差异及其合理性
天津北洋有限责任会计事务所对公司前身“天津市依依卫生用品厂”截至
2003 年 10 月 31 日的资产及负债进行了评估，并出具了津北洋评报字(2003)第
057 号资产评估报告书。评估净资产为-317.73 万元。天津市正泰有限责任会计事
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
务所对公司前身“天津市依依卫生用品厂”截至 2004 年 12 月 31 日的资产及负债
进行了评估，并出具了津正泰评字（2005）第 300006 号资产评估报告书。评估
净资产为 500.42 万元。两家评估机构对于公司前身“天津市依依卫生用品厂”2003
年 10 月 31 日评估基准日和 2004 年 12 月 31 日评估基准日的各项资产、负债的
评估情况如下：
（1）资产项目评估情况
单位：万元
2004/12/31 2003/10/31
项目 评估值差异
评估值（天津正泰） 评估值（天津北洋）
货币资金 31.47 61.17 -29.7
应收账款 185.12 632.30 -447.18
其他应收款 749.24 858.29 -109.05
存货 899.03 666.84 232.19
待摊费用 60.64 -60.64
流动资产小计 1,864.86 2,279.24 -414.38
长期投资 300.00 300.00
固定资产 1,868.87 1,569.12 299.75
非流动资产小
2,168.87 1,569.12 599.75
计
资产合计 4,033.73 3,848.36 185.37
2004 年 12 月 31 日的资产评估值为 4,033.73 万元，较 2003 年 10 月 31 日的
资产评估值（3,848.36 万元）增加 185.37 万元。其中：1）因 2003 年 10 月 31
日评估时点天津北洋将依依卫生用品厂对万润特投资 300 万元列示在“其他应收
款”，2004 年 12 月 31 日天津正泰将依依卫生用品厂对万润特投资 300 万元列示
在“长期投资”，且均采用账面价值保留(即评估值与账面价值一致)，两家评估机
构对该项资产的评估值无差异；2）剔除依依卫生用品厂对万润特投资 300 万元
后，因货币资金、应收账款、其他应收款、存货等流动资产的变动，导致净资产
评估值较 2003 年 10 月 31 日减少 114.38 万元；3）因 2004 年天津市房地产价格
及钢铁价格较 2003 年出现大幅上升，造成房屋建筑物类固定资产重置成本大幅
上升，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 216.72 万元；自 2003 年四
季度开始至 2004 年末，天津市土地成交价格以及钢铁价格均呈现持续上涨趋
势。经查阅《2000 年-2004 年天津市房地产价格指数》、中国钢铁工业协会发布
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
的《国内钢铁价格指数》，2004 年天津市土地交易价格较 2003 年上涨 12.91%，
2004 年钢铁价格较 2003 年上涨 24.19%。上述主要房屋建筑物的重置成本的变动
率与实际情况相符。4）因 2003 年 10 月 31 日至 2004 年 12 月 31 日期间新增 1
台宠物机器（原值 50 万元）、4 台热熔胶机（原值 34.50 万元）、1 台积纤机器
（原值 3 万元）、草坪及桥（原值 5.59 万元）、3 台电脑及 1 台笔记本电脑（原
值 5.05 万元）等固定资产，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 89.09
万元；5）因两家评估机构对于机器设备、运输工具类固定资产成新率的差异，
导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日减少 6.06 万元。
（2）负债项目评估情况
单位：万元
2004/12/31 2003/10/31
项目 评估值差异
评估值（天津正泰） 评估值（天津北洋）
短期借款 3,036.00 2,916.00 120.00
应付账款 445.61 621.40 -175.79
应交税金 -10.57 0.13 -10.70
其他应付款 62.27 628.58 -566.31
负债合计 3,533.31 4,166.11 -632.80
两家评估机构对于负债的评估方法均为账面价值保留，即评估值与账面价值
一致。
2004 年 12 月 31 日的负债评估值为 3,533.31 万元，较 2003 年 10 月 31 日的
资产评估值（4,166.11 万元）减少 632.80 万元。其中：1）因短期借款增加，导
致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日减少 120 万元；2）因应付账款减少，导致
净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 175.79 万元；3）因应交税金减少，导
致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 10.70 万元；4）因偿还天津津津制药
厂、天津红联橡胶厂等单位的债务致使其他应付款减少 566.31 万元，导致净资
产评估值增加 566.31 万元。
综上所述，公司前身“天津市依依卫生用品厂”两次评估基准日时点的财务数
据发生了较大的变化，2004 年 12 月 31 日的评估值较 2003 年 10 月 31 日的评估
值增加 818.15 万元，主要原因为：1）因负债减少，导致净资产评估值较 2003
年 10 月 31 日增加 566.31 万元；2）因土地价格及钢铁价格的上涨，造成房屋建
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
筑物类固定资产的重置成本变化，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加
216.72 万元；3）因其他资产项目的增减变动，导致净资产评估值较 2003 年 10
月 31 日增加 35.12 万元。本所律师认为，两家评估机构的评估结果合理。
（五）改制过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、发行人改制过程
2005 年 6 月，依依卫生用品厂完成由集体所有制企业改制为有限责任公司
的工商变更登记，根据《西青区乡镇集体企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发
[1997]57 号）的文件要求，本次改制需履行召开职工大会、主管部门审批、资产
评估、公开招标等程序要求。
依依卫生用品厂在本次改制过程中履行了以下程序：
（1）召开职工代表大会
2003 年 12 月，依依卫生用品厂召开进行企业改制的职工代表大会，参会职
工代表签字同意依依卫生用品厂经清产核资、资产评估后，以现有的所有资产和
负债进行有偿转让，转让改制后，企业成为民营性质。
（2）申请主管部门批复
2003 年 12 月 15 日，依依卫生用品厂向西青区张家窝镇企业改革领导小组
提出改制申请，依依卫生用品厂已经对企业的所有资产进行了清产核资，经有资
质的评估师事务所评估后，拟定以公开招标的方法对企业进行有偿转让改革。
2003 年 12 月 15 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组出具津西张企改字
<2003>第二十一号《改制批复》，同意依依卫生用品厂的改制申请和改制方案。
（3）资产评估
2003 年 12 月 20 日，天津北洋有限责任会计师事务所出具的《天津市依依
卫生用品厂资产评估报告书》（津北洋评报字（2003）第 057 号）显示，以 2003
年 10 月 31 日为评估基准日，依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73 万元。
根据以上资产评估结果，依依卫生用品厂属于资不抵债的企业。根据《西青
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发〔1997〕57 号）第十三条规定，
对资不抵债的企业可实行零资产出租或转让，其差额部分由出租方或原所有者承
担，并以不动产出租收入逐年弥补，满额为止。
（4）确定改制方案，公开招标
2003 年 12 月 26 日，张家窝镇人民政府于政府公告栏发布招标公告，拟将
镇属依依卫生用品厂、天津市万润特金属结构厂（以下简称“万润特金属结构厂”）
的所有资产、负债、所有者权益及依依卫生用品厂的所有土地使用权以捆绑形式
实行有偿转让。
公开招标期间，高福忠投标。
2004 年 1 月 3 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组向西青区企业改革领
导小组上报《企业改制申请》，主要内容包括：依依卫生用品厂和天津市万润特
金属结构厂同属张家窝镇办集体企业，两厂资产总计为 5,763.91 万元，负债总计
为 5,811.91 万元，所有者权益为-48 万元。依依卫生用品厂占地面积 34 亩，每亩
转让价格 6 万元，土地转让款 204 万元。两者合计，转让范围之内的标的价格为
156 万元。万润特金属结构厂占地面积为 50 亩，不在转让范围之内，另行订立
租赁使用协议。采取张榜公布、公开招标的办法进行。根据《关于天津市依依卫
生用品厂、天津市万润特结构厂的改制方案》，经西青区张家窝镇企业改革领导
小组研究决定，并提交两厂职工代表大会讨论通过，依依卫生用品厂和万润特金
属结构厂的所有资产、负债、所有者权益以捆绑形式实行有偿转让。
2004 年 1 月 3 日，张家窝镇企业改革领导小组向西青区公证处下发《议标
证明》：“张家窝镇人民政府已于 2003 年 12 月 26 日张榜公告关于转让依依卫生
用品厂及万润特金属结构厂的信息，在规定的七日期限内由于只有高福忠一人报
名参加竞标，为此决定依依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂以议标的方式
由高福忠出资购买。”
2004 年 1 月 6 日，天津市西青区企业改革领导小组下发对张家窝镇企业改
革领导小组《对张家窝镇<关于天津市依依卫生用品厂实行产权有偿转让的请示
>的批复》（津西企改字[2004]1 号），同意对张家窝镇镇办企业依依卫生用品厂
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
全部资产（含土地使用权）实施转让，并严格按《西青区乡镇集体企业租赁、拍
卖试行办法》（津西党发〔1997〕57 号）实施全部转让程序。
2004 年 1 月 6 日，张家窝镇人民政府出具授权书，授权张家窝镇企业经委
作为张家窝镇办企业资产管理机构，并全权处理企业改制过程中的一切事宜。
（5）签订转让协议
2004 年 1 月 8 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《天津市依依
卫生用品厂产权有偿转让协议》，约定依依卫生用品厂的现有资产与负债（不包
括土地使用权）为高福忠一人购买；并约定依依卫生用品厂区范围内面积为
22,676.4 平方米，折合 34 亩（以土地证为准）。土地由高福忠以每亩价格 6 万
元购买 50 年的土地使用权。净资产与土地使用权两项合计，依依卫生用品厂的
净亏损值为 113.73 万元。天津市西青区公证处于 2004 年 1 月 12 日出具《公证
书》（[2004]津青证经字第 8 号）对该协议进行了公证。
根据《西青区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》第三条的规定，企业产权拍卖，
土地使用权不在拍卖范围内，应由购买者以市场价格向所有者租用。故 2004 年
12 月，天津市依依卫生用品有限公司（筹）与西青区张家窝镇工业公司签订《土
地租赁协议》，约定天津市依依卫生用品有限公司（筹）租用原“天津市依依卫
生用品厂”厂区范围内的 34 亩土地，租赁期限自 2005 年 1 月 1 日起至 2024 年
12 月 31 日止。2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，年租金 68,000 元。
本协议签订后，关于依依卫生用品厂区范围内 22,676.4 平方米（折合 34 亩）土
地的安排以本协议内容为准。
因此，在上述《土地租赁协议》中对西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订
的《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》约定的“依依卫生用品厂区的土
地使用权，由高福忠以每亩 6 万元的价格购买 50 年的使用权。”进行了变更，变
更后高福忠无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权的购买款 204 万元。依依卫
生用品厂和万润特金属结构厂合计的所有者权益为-48 万元，故根据《西青区乡
镇企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发〔1997〕57 号）第十三条的规定，本
次转让的支付价款为 0 元。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（6）改制工商登记
由于客观原因，依依卫生用品厂在改制后未及时就企业性质进行工商变更登
记。2004 年末，依依卫生用品厂拟申请办理工商变更登记，由于前次《评估报
告》已超过有效期，同时企业的客观情况发生了一定的变化，故天津市正泰有限
责任公司会计师事务所、西青区张家窝镇农村集体资产管理办公室、天津市西青
区企业改革领导小组等部门及依依卫生用品厂分别出具了以下文件用以办理依
依卫生用品厂集体改制：
1）重新进行评估
2005 年 2 月 28 日，天津市正泰有限责任公司会计师事务所出具津正泰评字
（2005）第 300006 号《评估报告》，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日，依依
卫生用品厂经评估的资产（不包括土地使用权）总计 4,033.72 万元，负债为
3,533.31 万元，净资产为 500.42 万元。
2）重新申请主管部门批复
2005 年 3 月 5 日，天津市西青区企业改革领导小组对张家窝镇企业改革领
导小组出具《对张窝镇<关于天津市依依卫生用品厂改制方案的请示>的批复》
（津西企改字[2005]3 号），该批复主要内容为：原则同意关于依依卫生用品厂
改制方案的请示；同意对张家窝镇镇办企业依依卫生用品厂除土地租赁外，其它
资产全部转让；原债权、债务由改制后企业承担；按照《西青区乡镇集体企业租
赁、拍卖试行办法》实施全部转让程序。
由于当时适用的《中华人民共和国公司法》尚无关于一人有限责任公司的规
定，工商行政管理部门不接受一人有限公司的登记申请。2005 年 3 月 11 日，张
家窝镇企业改革领导小组向西青工商局出具《证明》，证明依依卫生用品厂为张
家窝镇镇办企业，现进行产权制度改革。根据实际情况，同意该企业不进入产权
交易中心，经招标直接转让给高福忠等 9 人。随后，高福忠将其所持依依卫生用
品厂 31.6%的股权分别转让给卢俊美、卢俊江、杨丙发、王俊英、张健、张国荣、
许秀春及毕士敬等 8 人。
3）重新确定改制方案，公开招标
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组出具《关于天津市依
依卫生用品厂的改制方案》，一次性有偿转让依依卫生用品厂的所有资产、负债
和所有者权益，占地面积采取租赁经营，转让范围之内资产的转让标的为 500
万元。
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组下发津西张企改字
<2005>第六号改制批复文件，同意依依卫生用品厂的改制申请和改制方案。
4）重新签订转让协议
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《协议书》，
约定双方继续执行依据由天津北洋有限责任会计师事务所于 2003 年 12 月 20 日
出具的《天津市依依卫生用品厂资产评估报告书》（津北洋评报字（2003）第
057 号）以及于 2004 年 1 月 8 日签订的“天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协
议”条款内容；2005 年 2 月 28 日重新清产并由津正泰评字<2005>第 300006 号《资
产评估报告书》所评估确定的依依卫生用品厂的资产数据，只作为企业变性时的
验资与工商登记所用；由于 2003 年 10 月改制时的清产核资距 2005 年 2 月重新
清产评估已接近 1 年半的时间，资产情况存在变化，其中，依依卫生用品厂净资
产 500 万元不能作为改制的结算依据，以本协议为结算依据。
2005 年 3 月 30 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠、卢俊美等 9 人签订
《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》，约定依依卫生用品厂由津正泰评
字<2005>第 300006 号《资产评估报告书》所评估的净资产 500.42 万元（不包括
土地使用权）由高福忠、卢俊美等 9 人购买；并约定依依卫生用品厂区范围内的
占地面积 22,676.4 平方米（折合 34 亩）土地的租赁使用协议另立。
5）补充召开职工代表大会
2005 年 3 月 25 日，依依卫生用品厂召开企业改制职工代表大会，会议同意
依依卫生用品厂进行改制，经清产核资、资产评估之后，依依卫生用品厂以现有
的所有资产进行有偿转让，受让人为高福忠等 9 人，转让改制后，企业性质变更
为有限责任公司。
2005 年 3 月 30 日，西青区张家窝镇农村集体资产管理办公室出具《产权界
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定书》，根据天津正泰有限责任公司会计师事务所于 2005 年 2 月 28 日出具的《资
产评估报告书》（津正泰评字（2005）第 300006 号）的评估结果，张家窝镇企
业经委已将依依卫生用品厂的产权以 500 万元人民币的价格有偿转让给高福忠
等 9 人。根据西青区张家窝镇企业经委与高福忠于 2005 年 3 月 16 日签订的《协
议书》，该《产权界定书》仅用于办理工商登记，依依卫生用品厂使用该文件办
理了改制的工商登记。
2005 年 4 月 15 日，天津市工商行政管理局西青分局下发《企业名称变更核
准通知书》（120111000019833 号），核准依依卫生用品厂名称变更为“天津市
依依卫生用品有限公司”。
2005 年 5 月 14 日，依依有限召开股东会，会议审议通过公司章程，选举卢
俊美为执行董事，毕士敬为监事。
2005 年 5 月 22 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具了津正泰验字
（2005）第 300047 号《验资报告》，验证了截至 2005 年 4 月 15 日，依依有限
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，各股东以净资产出资 500
万元。
2005 年 6 月 15 日，天津市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：1201112005436），名称为天津市依依卫生用品有限公司；注册资本为 500
万元；法定代表人为卢俊美；经营范围为“卫生用品生产；货物进出口及技术进
出口”。
至此，依依卫生用品厂完成集体企业改制并完成工商变更登记。
2、主管部门对上述集体企业改制结果的确认
2017 年 8 月 16 日，发行人向张家窝镇政府提交了《关于申请协调天津市依
依卫生用品股份有限公司上市过程中有关问题的请示》（2007 年第 001 号），
请求张家窝镇政府确认并转报西青区政府、天津市政府确认：“依依卫生用品厂
由集体企业改制为有限责任公司的过程中，依照相关政策规定，履行了必要的法
律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争议，不涉及任何国有资产的
处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的情形，改制结果合法有效”。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2017 年 9 月 11 日，张家窝镇政府出具《天津市西青区张家窝镇人民政府关
于天津市依依卫生用品厂集体企业改制合法合规的确认函》（张政函【2017】24
号），确认了上述请示事项。2017 年 10 月 12 日，西青区政府向天津市政府提
交了《天津市西青区人民政府关于出具天津市依依卫生用品股份有限公司上市过
程中有关问题确认材料的请示》，确认了上述请示事项，并请天津市政府进行确
认。
2017 年 11 月 10 日，天津市政府办公厅出具《天津市人民政府办公厅关于
天津市依依卫生用品股份有限公司上市过程中有关事项的复函》，认为：西青区
政府已对天津市依依卫生用品厂 2005 年由集体所有制企业改制为有限责任公司
相关事项进行了梳理并确认，经市政府研究无意见。
综上，本所律师认为，依依卫生用品厂在由集体所有制企业改制为有限责任
公司过程中履行了必要的法律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争
议，不涉及任何国有资产的处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的
情形，发行人已就改制结果的合法有效性取得了天津市政府的确认，改制过程合
法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）调取发行人工商档案、评估报告等涉及集体企业改制的文件，查阅天
津市西青区张家窝镇政府留存的相关档案文件，对发行人集体企业改制时的相关
人员进行访谈，了解发行人改制时的具体情况；
（2）查阅天津市当时关于集体企业改制的法规及规范性政策文件，核查发
行人集体企业改制是否符合当时的法规要求；
（3）与天津市西青区政府及天津市政府相关部门人员进行沟通，了解发行
人集体企业改制过程是否合法合规、是否存在举报、诉讼或纠纷情况；
（4）查阅了天津市西青区张家窝镇人民政府、西青区人民政府及天津市人
民政府对发行人改制合法合规的确认函。
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2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）2003 年 12 月依依卫生用品厂净资产的评估结果真实。发行人自集体
企业改制至今，不存在涉及改制的举报、纠纷或诉讼。
（2）2004 年只有高福忠一人报名参加竞标，最终取得依依卫生用品厂及天
津市万润特金属结构厂符合当时有效的法律法规规定，不存在违反法律法规规定
程序的情况。
（3）因高福忠受让的集体资产中并未包括依依卫生用品厂厂区土地使用
权，故无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元，具有合理性，
且未违反相关法律法规。发行人已按照《土地租赁协议》支付依依卫生用品厂厂
区土地的租金，不存在损害集体利益的情形。
（4）除“存货——低值易耗品”外，两家评估机构对于被评估单位的各项资
产、负债的评估方法均采用资产基础法，评估方法一致，两家评估机构的评估结
果合理。
（5）发行人由集体所有制企业改制为有限责任公司过程中履行了必要的法
律程序，改制过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
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五、问题 6、关于增资
2017 年 7 月，由乔贝盛泰、盛世博润、盛世博亚、高福忠、卢俊美、高健
等 3 名机构投资者及 13 名自然人投资者认购发行人新增部分，本次增资中，
全体老股东与新增股东以整体估值 8 亿元为基准，以相同价格参与本次定增。
本次增资中有 12 名自然投资者为公司原股东。请保荐机构、发行人律师和会计
师对上述原股东增资资金来源的情形进行专项核查，并说明是否存在实际控制
人向上述股东出借、代垫资金的情形；结合上述情况说明是否存在通过潜在协
议安排以规避股份支付处理的情形。
答复：
（一）2017 年 7 月向发行人增资的资金系 12 名原股东的自有资金
本所律师查阅了发行人实际控制人的银行流水、发行人本次增资中 12 名原
股东的出资凭证及本次增资的《验资报告》，并对上述 12 名原股东就本次增资
进行访谈确认，2017 年 7 月向发行人增资的资金系上述原股东的自有资金，不
存在实际控制人向上述股东出借、代垫资金的情形。。
（二）本次增资不存在通过潜在协议安排以规避股份支付处理的情形
本所律师查阅了本次增资的三会文件、《股份认购及增资协议》、《验资报
告》等相关文件，同时查阅了原 12 名股东出具的《自然人股东、董事、监事、
高级管理人员情况调查表》并对上述股东进行访谈确认，本次增资中不存在通过
潜在协议安排以规避股份支付处理的情形。
1、针对本次增资，发行人履行的程序情况如下：
（1）董事会及股东大会审议
2017 年 6 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，2017 年 7 月 17
日召开 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈天津市依依卫生用品
股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案〉的议案》等议案，同意发行人本次
发行价格 53.333 元/股，发行数量不超过 168.75 万股（含 168.75 万股）。
2017 年 7 月 17 日，乔贝盛泰、盛世博润、盛世博亚 3 名机构投资者及高福
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忠、卢俊美、高健、高斌、卢俊江、杨丙发、周丽娜、王俊英、张健、张国荣、
毕士敬、许秀春，李金国 13 位自然人投资者与发行人分别签署了《股份认购及
增资协议》。
（2）验资
2017 年 8 月 9 日，中兴财光华出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）
第 102016 号），确认截至 2017 年 8 月 1 日止，发行人已收到出资人缴纳的新增
货币出资 80,000,000.00 元，其中 1,500,000.00 元计入股本，其余 78,500,000.00
元扣除发行费用后余额计入资本公积。
（3）律师意见
2017 年 8 月 11 日，本所针对本次增资出具了《关于天津市依依卫生用品股
份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》（金证法意[2017]第 0310 号）。
（4）股转系统核准
2017 年 8 月 17 日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核
发的《关于天津市依依卫生用品股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系
统函[2017]5107 号）。
（5）工商变更登记
2017 年 9 月 27 日，发行人完成本次增资的工商登记变更手续并取得天津市
市场和质量监督管理委员会换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120111103789059M）。
2、本次增资的定价公允
2017 年 1 月 5 日，发行人在股转系统挂牌公开转让。本次增资是发行人在
股转系统公开挂牌转让后进行的首次增资，为了更好的扩大再生产，满足不断增
长的订单需求，发行人决定引入外部投资者。鉴于发行人已于股转系统公开挂牌
转让，其价值受到部分外部投资者的认可。本次增资以 2016 年度经审计的扣除
非经常性损益后的基本每股收益 2.35 元/股为基础，同时综合考虑了发行人的行
业划分、实际经营业绩以及未来拟申请首次公开发行股票并上市的商业筹划等各
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
方面影响因素，与投资者进行市场化的谈判后最终确定，本次发行价格为 53.333
元/股，市盈率为 22.69，投前估值 8 亿元，定增价格公允。
发行人 12 位原股东于公司出资或任职期限均不少于 10 年，人生理念及职业
发展规划与发行人的商业发展战略高度契合，全体原股东对依依股份的远期发展
给予了高度肯定。对于与外部投资者协商谈判确定的增资价格 12 位原股东也高
度认可，愿意与依依股份携手共同实现未来更高水平的发展，故同意与外部投资
者以相同价格共同参与本次增资。
本次增资后，依依股份的股本结构如下：
持股数量（万股） 持股比例（%）
序 出资 本次增资的出
股东名称 本次增资取 本次增 本次增
号 方式 资金额（万元） 本次增资前 本次增资后
得的股数 资前 资后
现金
1 高福忠 1,028.00 771.00 19.275 790.275 51.40 47.90
出资
现金
2 卢俊美 400.00 300.00 7.500 307.500 20.00 18.64
出资
现金
3 高健 200.00 150.00 3.750 153.750 10.00 9.32
出资
现金
4 高斌 100.00 75.00 1.875 76.875 5.00 4.66
出资
现金
5 乔贝盛泰 3,600.00 -- 67.500 67.500 - 4.09
出资
现金
6 卢俊江 60.00 45.00 1.125 46.125 3.00 2.80
出资
现金
7 杨丙发 60.00 45.00 1.125 46.125 3.00 2.80
出资
现金
8 周丽娜 40.00 30.00 0.750 30.750 2.00 1.86
出资
现金
9 王俊英 40.00 30.00 0.750 30.750 2.00 1.86
出资
现金
10 盛世博润 1,000.00 - 18.750 18.750 - 1.14
出资
现金
11 盛世博亚 1,000.00 - 18.750 18.750 - 1.14
出资
现金
12 张健 24.00 18.00 0.450 18.450 1.20 1.12
出资
现金
13 张国荣 16.00 12.00 0.300 12.300 0.80 0.74
出资
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持股数量（万股） 持股比例（%）
序 出资 本次增资的出
股东名称 本次增资取 本次增 本次增
号 方式 资金额（万元） 本次增资前 本次增资后
得的股数 资前 资后
现金
14 许秀春 16.00 12.00 0.300 12.300 0.80 0.74
出资
现金
15 毕士敬 16.00 12.00 0.300 12.300 0.80 0.74
出资
现金
16 李金国 400.00 - 7.500 7.500 - 0.45
出资
合计 8,000.00 1,500.00 150.00 1,650.00 100.00 100.00
综上，发行人 2017 年 7 月的增资过程中，按照相关法律法规及规范性文件
的要求履行了内部决策及外部核准程序，以 2016 年度经审计的扣除非经常性损
益后的基本每股收益为基础确定增资价格，综合考虑了发行人的行业划分、实际
经营业绩以及未来商业筹划等各方面影响因素，定增价格公允。发行人 12 名原
股东以自有资金参与本次增资，不存在实际控制人向上述股东出借、代垫资金的
情形，不存在通过潜在协议安排以规避股份支付处理的情形。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）查阅了发行人本次增资的三会文件、工商档案、增资协议、《验资报
告》及出资凭证等证明文件；
（2）查阅了发行人实际控制人的报告期内的银行流水情况；
（3）查阅了发行人上述 12 名股东的《自然人股东、董事、监事、高级管理
人员情况调查表》；
（4）就本次增资的出资情况向 12 名原股东进行访谈。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，本次增资上述 12 位原股东均以自有资金出资，不
存在实际控制人向上述股东出借、代垫资金的情形，不存在通过潜在协议安排以
规避股份支付处理的情形。
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六、问题 8、关于应收账款
发行人报告期应收账款余额分别为 12,013.85 万元、15,659.17 万元、16,101.53
万元和 18,727.94 万元。根据其坏账准备政策，账龄 6 个月内的应收账款坏账计
提比例为 0，同时综合坏账准备计提比例远低于可比公司。申报材料显示，发行
人给予客户的信用账期一般在 ETD30-120 天之间，个别客户信用期为 ETD126
天。截至 2020 年 6 月末，发行人对美国客户 L3 的应收账款余额为 1034.78 万元，
发行人预计中国出口信用保险公司将按预计无法回款金额的 90%进行赔付，因
此对 L3 的应收账款按照单项评估计提坏账准备 104.77 万元，计提比例为 10%。
2020 年 7 月和 11 月，公司已收到中国出口信用保险公司的相关赔付款项。
请发行人：……（6）说明对 L3 交易的商业合理性，该公司拖欠及保险赔
付货款的具体情况，请保荐机构和发行人律师对 L3 涉及货款理赔情况及对 L3
客户的货款追偿情况出具专项核查说明。
答复：
（一）对 L3 交易的商业合理性
1、公司与 L3 的销售情况
L3 全称 L3 SALES AND SOURCING, INC，位于美国得克萨斯州，其品牌创
立于 2002 年，该公司成立于 2007 年 3 月 23 日，主要经营文具、手工艺品、宠
物相关商品及季节性商品等。2009 年，L3 成立 WeVeel, LLC，并迅速成为儿童
相关产品的领先供应商，WeVeel 团队被《Inc》杂志评选为美国成长最快的公司
第 27 位，在消费品类排名第 3。
L3 既是自有品牌产品的供应商，也与美国大型零售商合作，为其提供优质
的零售产品。由于每个零售商都有独特的需求，L3 可以通过其对零售商需求的
了解以及相关产品供应链的深入研究为零售商提供高质量的产品。L3 合作的主
要零售商包括：Walmart、Target、Dollar Tree、Toys R Us、PetSmart、Staples 等。
公司于 2012 年 4 月通过参加行业展会与 L3 接触，并开始进行商业合作。
在近 8 年左右的合作时间内，公司一直与 L3 合作良好。2017 年至 2020 年上半
年，公司向 L3 销售取得的收入分别为 4,932.90 万元、3,243.13 万元、2,822.41
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
万元、1,034.78 万元，销售产品均为宠物垫。
2017 年公司向 L3 提供宠物垫产品的品牌有：Dolgen、Kmart、Target、
PetSmart；2018 年公司向 L3 提供宠物垫产品的品牌有：Dolgen、Kmart、Target；
2019 年公司向 L3 提供宠物垫产品的品牌有：Kmart、Target；2020 年上半年公
司向 L3 提供宠物垫产品的品牌为 Target。
报告期内公司向 L3 销售取得的收入逐期下降，且提供的宠物垫产品品牌逐
年减少。原因为，公司通过展会营销、招投标或业内人士推荐的方式逐步与综合
连锁商超、宠物连锁超市等零售商（如 PetSmart、Target、Dolgen 等）建立了直
接合作方式，因此在报告期内逐步减少了通过 L3 合作的订单量。
2、公司与 L3 的合作模式
公司与 L3 的合作模式具体情况如下：
（1）订单获取：L3 向公司发出订单需求，订单中注明产品型号、数量、运
送地址等信息。公司按照 L3 订单的要求，生产订单指定的规格产品，并按照其
要求对相关产品进行包装。
（2）运输情况：L3 在订单中会指定公司产品的到港码头，公司完成相关产
品的生产后，按照约定时间办理出口手续。
（3）国际贸易模式：公司向 L3 销售的贸易模式均为 FOB 模式，公司在办
理报关出口手续后，根据出口货物报关单注明的出口日期确认收入。
（4）结算模式：公司与 L3 直接进行结算，在约定的信用期内，L3 直接向
公司回款。
公司按照订单的要求为 L3 提供 ODM/OEM 产品，销售订单的接收、产品规
格型号的要求、外包装设计的要求、销售结算均为公司与 L3 直接对接，L3 与公
司的合作模式与其他 ODM/OEM 客户无差异。
（三）L3 公司拖欠及保险赔付货款的具体情况
2020 年 3 月末，公司在陆续复产复工后，与大部分客户进行了积极沟通，
但在与 L3 沟通的过程中，客户出现拒接电话等反常举动，后经过沟通初步判断
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
L3 受疫情较大，为了及时止损，公司停止其未出运订单的生产和出运，并及时
与中国出口信用保险公司进行沟通，申请报损，报损金额为 147.99 万美元。
2020 年 6 月 30 日，公司预测中国出口信用保险公司将按公司预计无法回款
金额的 90%进行赔付，对 L3 的应收账款按照单项评估计提坏账准备人民币
104.77 万元，计提比例为 10%。2020 年 7 月 9 日，中国出口信用保险公司向公
司出具赔付通知书，决定向公司进行赔付，赔付金额为预计 L3 无法回款金额的
90%。同时，公司委托中国出口信用保险公司进行追偿，如后续追回欠款，公司
将与中国出口信用保险公司按照保险合同约定分配追回款，分摊追偿费用。
2020 年 7 月和 11 月，公司已收到中国出口信用保险公司的相关赔付款项。
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）获取并核查 L3 的资信报告，登陆 L3 官方网站并结合市场公开信息对
L3 的基本情况进行了解；获取并核查 L3 欠款的保险赔付申请文件、相关情况说
明文件及后续赔付款的银行回单；
（2）检查发行人对于 L3 应收账款进行的会计处理，核实其是否企业会计
准则的规定。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人与 L3 交易具有合理的商业理由，发行人已针对 L3 欠款向中国
出口信用保险公司申请赔付，并已于 2020 年 7 月和 11 月收到相关赔付款项。
（2）发行人将收到的保险公司赔付款项冲减应收账款的会计处理，符合企
业会计准则的规定。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
七、问题 12、关于承租房产
截至 2020 年 8 月末，发行人共承租 7 处房产，其中部分房产已经到期及将
要到期。请发行人补充披露：到期房产的续租情况；以及将于 2021.03.31 前到
期房产的预计续租情况，如不续租，说明应对措施。请保荐机构、申报律师核
查并发表意见。
答复：
（一）截至 2020 年 8 月末，发行人共承租 7 处房产，其中部分房产已经
到期及将要到期，上述 7 处房产的续租情况如下：
序 承租 面积
出租人 位置 租赁期限 预计续租情况
号 人 （平米）
天津市万润特钢 西青区张家窝镇工业园区 依依 2020.04.01- 尚未到期，已与出租方
1 5,000.00
构有限公司 汇源 14 号 股份 2021.03.31 沟通，愿意长期合作
已向出租方申请续租，
天津市宏泽园科 天津西青汽车工业区（张家 依依 2018.02.01-
2 1,731.70 拟于 2021 年 1 月 31 日
工贸有限公司 窝工业区）丰泽道 26 号 股份 2021.01.31
前完成续租签约
天津市宏泽园科 天津西青汽车工业区（张家 依依 2020.03.01- 尚未到期，已与出租方
3 2,815.95
工贸有限公司 窝工业区）丰泽道 50 号 股份 2022.02.28 沟通，愿意长期合作
天津市宏泽园科 天津西青汽车工业区（张家 依依 2019.10.21- 已完成续租签约；
4 1,052.79
工贸有限公司 窝工业区）汇鑫路 20 号 股份 2020.10.20 2020.10.20-2021.10.19
河北省沧州市渤海新区中
依依 2019.11.01-
5 王毓 捷高新区翰林院 1 号搂 2 门 113.33 已到期，不再续租
股份 2020.11.01
101
天津市河东区常州道祥瑞 依依 2020.02.20- 尚未到期，已与出租方
6 张鸿蝶 49.25
家园 3-1703 室 股份 2021.02.19 沟通，愿意长期合作
天津市宏泽园科 天津市西青区张家窝工业 依依 2020.08.01- 尚未到期，已与出租方
7 4,114.70
工贸有限公司 区丰泽道 28 号 股份 2023.07.31 沟通，愿意长期合作
公司已在《招股说明书》“第六节 业务技术/五、发行人主要资产情况/（四）
承租、出租情况”补充披露如下：
1、公司承租房屋建筑物情况
截至本招股说明书签署之日，公司共承租 6 处房产，明细如下：
序 承租 面积
出租人 位置 租赁期限 用途 租金 定价依据
号 人 （平米）
天津市万润 西青区张家 市 场参 考
依依 2020.04.01-2 生产/ 15.00 元/
1 特钢构有限 窝镇工业园 5,000.00 价 格及 双
股份 021.03.31 办公 ㎡/月
公司 区汇源 14 号 方协商
天津市嘉盛 天津西青汽 依依 2020.02.01-2 生产/ 18.25 元/
2 1,731.70 市 场参 考
房屋租赁有 车工业区（张 股份 021.01.31 办公 ㎡/月
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序 承租 面积
出租人 位置 租赁期限 用途 租金 定价依据
号 人 （平米）
限公司 家窝工业区） 价 格及 双
丰泽道 26 号 方协商
天津西青汽 市 场参 考
天津市宏泽
车工业区（张 依依 2020.03.01-2 生产/ 21.29 元/
3 园科工贸有 2,815.95 价 格及 双
家窝工业区） 股份 022.02.28 办公 ㎡/月
限公司 方协商
丰泽道 50 号
天津市天泽 天津西青汽 市 场参 考
家兴物业管 车工业区（张 依依 2020.10.20-2 21.29 元/
4 1,052.79 生产 价 格及 双
理有限责任 家窝工业区） 股份 021.10.19 ㎡/月
公司 汇鑫路 20 号 方协商
天津市河东 市 场参 考
区常州道祥 依依 2020.02.20-2 员工住 1,700 元/
5 张鸿蝶 49.25 价 格及 双
瑞家园 股份 021.02.19 宿 月
3-1703 室 方协商
天津市西青 市 场参 考
天津市宏泽
区张家窝工 依依 2020.08.01-2 21.29 元/
6 园科工贸有 4,114.70 生产 价 格及 双
业区丰泽道 股份 023.07.31 ㎡/月
限公司 方协商
28 号
注：根据天津市西青区张家窝镇政府出具的《情况说明》，丰泽道 26 号与汇鑫路 20
号房产原为天津市宏泽园科工贸有限公司（以下简称“宏泽园”）所有。由于 2020 年村集体
制度改革，宏泽园将上述两处房产产权分别移交炒米店及周李庄村。目前炒米店村股份经济
合作社委托天津市嘉盛房屋租赁有限公司对丰泽道 26 号进行出租管理，周李庄村村民委员
会委托天津市天泽家兴物业管理有限公司对汇鑫路 20 号进行出租管理。
目前上述租赁房产的租赁协议均在有效期，且正常执行中，鉴于公司与各出
租方建立了稳定的租赁合作关系，上述房产不能续租的可能性较小。同时，针对
上述即将到期的租赁房产公司正在办理或准备办理续租手续。
原租赁的“河北省沧州市渤海新区中捷高新区翰林院 1 号楼 2 单元 101 室”
（以下简称“翰林院 1 号”）为员工宿舍。2020 年 11 月 01 日租期届满后，发行人
未对上述房产进行续租，该房屋租用用途与生产经营无关，不再续租对发行人生
产经营未构成任何影响。其余 6 处房产续租情况如下：
“西青区张家窝镇工业园区汇源 14 号”（以下简称“汇源 14 号”）将于 2021
年 3 月 31 日租期届满。根据租赁协议显示：“本合同租期期届满后，发行人如需
续租，应在租赁期满一个月前向出租方提出书面续租申请。在同等条件下，发行
人享有优先租赁权。”目前该房产尚未进入续租申请期，发行人已与出租方就该
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房产的续租情况进行沟通，出租方明确表示愿意继续与发行人保持长期的租赁合
作关系，未来该房产的续租不存在障碍。如该房产租期届满后发行人无法续租，
鉴于本处房产仅为仓储之用，对环境要求限制较小，发行人位于张家窝工业园区
内，可于园区内租赁其他厂房进行替代的，如无法续租，不会对发行人的生产经
营造成影响。
“天津西青汽车工业区（张家窝工业区）丰泽道 26 号”（以下简称“丰泽道 26
号”）将于 2021 年 1 月 31 日租期届满，发行人已就该厂房的续租向出租方提出
申请，出租方表示愿意继续与发行人保持租赁合作关系，双方拟于 2021 年 1 月
31 日前完成该房屋租赁协议的续签。
“天津西青汽车工业区（张家窝工业区）丰泽道 50 号”租赁合同届满日为 2022
年 2 月 28 日，目前租赁协议正在有效执行中，短期内不会对发行人的正常经营
造成影响。
“天津西青汽车工业区（张家窝工业区）汇鑫路 20 号”（以下简称“汇鑫路
20 号”）已经完成租赁协议的续签，租赁期限为 2020 年 10 月 20 日至 2021 年 10
月 19 日。
“天津市河东区常州道祥瑞家园 3-1703 室”（以下简称“祥瑞家园”）将于 2021
年 02 月 19 日租期届满，该房产为员工宿舍。根据租赁协议约定：“如发行人继
续承租，应提前 10 日向出租方提出续租要求。”目前该房产尚未进入续租申请期，
发行人已与出租方就该房产的续租情况进行沟通，出租方表示愿意继续与发行人
保持长期的租赁合作关系，未来该房产续租不存在障碍。如该房产租期届满后无
法续租，鉴于该房产仅用于员工住宿，租赁面积较小，租用用途与生产经营无关，
市场替代性较强，如无法续租对发行人生产经营不会构成影响。
“天津市西青区张家窝工业区丰泽道 28 号”（以下简称“丰泽道 28 号”） 租
赁合同届满日为 2023 年 07 月 31 日，目前租赁协议正在有效执行中，短期内不
会对发行人的正常经营造成影响。
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
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（1）查阅并获取了发行人承租房产的租赁协议、产权证书；
（2）查阅了天津市西青区张家窝镇政府出具的情况说明；
（3）就租赁房产情况对发行人综合办公室主任进行了访谈。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人承租的房产于 2021 年 03 月 31 日前到期的合计 5 处，主要租赁用途
为员工宿舍及仓储。其中“翰林院 1 号”已经不再续租，“汇鑫路 20 号”已经完成
合同续签，“丰泽道 26 号”发行人已与出租方完成沟通，拟于 2021 年 1 月 31 日
前完成合同续签；“祥瑞家园”及“汇源 14 号”发行人已与出租方就上述房产的续
租情况进行沟通，出租方均表示愿意继续与发行人保持长期的租赁合作关系，未
来该房产的续租不存在障碍。鉴于上述房产仅为员工住宿或仓储之用，市场替代
性较强，如该房产租期届满后发行人无法续租，不会对发行人的生产经营造成影
响。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） 史克通：
杨 晨： 周柳柳：
年 月 日
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