北京金诚同达律师事务所
关于
天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
金证法意 2020 字 0827 第 0570 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
目 录
正 文............................................................................................................................ 5
一、 本次发行、上市的批准和授权........................................................ 5
二、 本次发行、上市的主体资格............................................................ 5
三、 本次发行、上市的实质条件............................................................ 5
四、 发行人的设立.................................................................................... 6
五、 发行人的独立性................................................................................ 6
六、 发起人和股东.................................................................................... 6
七、 发行人的股本及其演变.................................................................... 7
八、 发行人的业务.................................................................................... 7
九、 关联交易及同业竞争........................................................................ 9
十、 发行人的主要财产.......................................................................... 11
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................... 20
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................... 23
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................... 24
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 24
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................... 25
十六、 发行人的税务 ............................................................................... 25
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................... 26
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................... 28
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十九、 发行人业务发展目标 ................................................................... 29
二十、 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ....................................... 29
二十一、 发行人招股说明书法律风险问题的评价 ............................... 29
二十二、 结论意见 ................................................................................... 30
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
金证法意 2020 字 0827 第 0570 号
致：天津市依依卫生用品股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，
根据与发行人签订的《聘用律师合同》，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2020 年 5 月 11 日出具了《法律意见书》
《律师工作报告》，于 2020 年 7 月 28 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于
天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于发行人拟补充上报
2020 年 1-6 月财务报告，本所律师现对 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出
具日的期间内（以下简称“补充事项期间”）发行人的有关重大事项出具本补充法
律意见书。因发行人上报《天津市依依卫生用品股份有限公司审计报告》（编号：
大信审字[2020]第 1-04188 号）（以下简称“《2017 年-2020 年 6 月审计报告》”），
报告期变更为 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为
发行人本次发行、上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补
充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的
意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
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本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《管理办法》《编报规则第 12 号》等法律、行政
法规和规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
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正 文
一、本次发行、上市的批准和授权
经发行人第二届董事会第十次会议召集，发行人于 2020 年 3 月 31 日召开
2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普
通股股票并在中小板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事项的议案》等其他与本次发行、上
市有关的议案，本次发行、上市相关决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内
有效。
本所律师认为，发行人本次发行、上市已依照法定程序取得公司股东大会的
有效批准。截至本补充法律意见书出具日，本次发行、上市的股东大会决议尚在
有效期内。
二、本次发行、上市的主体资格
经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行、上市的主体资格未发生
变化，相关法律意见不变。
三、本次发行、上市的实质条件
根据发行人提供的资料及《2017 年-2020 年 6 月审计报告》，发行人 2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据），分别为 15,617,172.88 元、35,200,338.53 元、103,691,514.23 元、
110,486,388.55 元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月营业收入分别为 743,286,258.36
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元、903,416,217.20 元、1,027,693,144.68 元、587,043,247.54 元，最近三个会计
年度营业收入累计超过 3 亿元；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的无形资产（扣
除土地使用权后）为 154,182.10 元，发行人净资产为 628,990,258.49 元，发行人
最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；发行人最近一期末合并未分配
利润、母公司未分配利润分别为 272,003,887.87 元、211,777,209.01 元，不存在
未弥补亏损。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
补充事项期间，发行人仍具有持续盈利能力，财务状况良好；资产质量良好、
资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《发行改革意见》等法律、行政法规和规章、规范性文件规定的首
次公开发行股票并上市的实质条件，相关法律意见不变。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，发行人设立的有关法律事项未发生变化，
相关法律意见不变。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料经本所律师核查，补充事项期间，发行人独立性的有
关法律事项未发生变化，相关法律意见不变。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人及其出资情况
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经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人及其出资情况未发生变化，
相关法律意见不变。
（二）发行人现有股东基本情况
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的法人股东、其他组织股
东及自然人股东的基本情况未发生变化，相关法律意见不变。
（三）控股股东及实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变
化，相关法律意见不变。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东持有的发行人
股份不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的工商登记（备案）信息，补
充事项期间，发行人的历史沿革未发生重大变化，未发生股本总额、股本结构的
变动情况，相关法律意见不变。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的主要业务
根据发行人及其子公司的《公司章程》及工商登记（备案）材料并经本所律
师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人及其子公司的主要业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新取得的
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主要业务资质情况如下：
发行人取得由天津市卫生健康委员会于 2020 年 7 月 23 日颁发的（津）卫消
证字（2016）第 0465 号《消毒产品生产企业卫生许可证》，生产项目为卫生用
品，生产类别为卫生巾、卫生护垫，有效期至 2024 年 7 月 22 日。
（三）发行人未在中国大陆以外经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营活
动仅限中国大陆，未在中国大陆以外开展经营活动。
（四）发行人报告期内主营业务未发生重大变化
根据发行人所作说明及《招股说明书》，发行人的主营业务为一次性卫生护
理用品及无纺布的研发、生产和销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生
护理用品和个人卫生护理用品，宠物卫生护理用品包括宠物垫、宠物尿裤、宠物
清洁袋、宠物湿巾、宠物垃圾袋等，个人卫生护理用品包括卫生巾、护理垫、纸
尿裤等。补充事项期间，发行人的主营业务未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的《2017 年-2020 年 6 月审计报告》，发行人 2017 年、2018
年、2019 年、2020 年 1 月至 6 月主营业务收入（包括宠物卫生护理用品、成人
卫生护理用品、无纺布）分别占营业收入的 99.45%、99.83%、99.81%和 99.86%，
比例均超过 90%。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人财务指标良好，可以偿还到期债务，发行人未出现《公司法》和《公司章
程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形，亦不存在法律、行政法规和规章、规范性文件禁止、
限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人关联方变化情况如下：
1、关联自然人
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人关联自然人未发生变化。
2、关联法人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人新增 9 家关联法人及其他组织；发行人减少 1 家关联法人，高福忠的弟弟高
福海不再控制天津市瑞金金属制品有限公司；发行人的关联其他组织“盐城乔贝
盛益投资管理合伙企业（有限合伙）”的名称变更为“荷泽乔贝盛益投资管
理合伙企业（有限合伙） ”，发行人的关联法人“天津鹏萱企业服务有限公
司”的名称变更为“天津鹏萱汇智信息技术有限公司 ”，其股权结构亦发生变
更，股权结构变更后，该公司为阎鹏直接控制 。
（1）关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发
行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
发行人新增关联法人及其他组织的具体情况如下：
关联自然人 关联法人 关联关系
上海浩趣企业管理咨询中心
上海瀚湃企业管理咨询中心
上海淀乾企业管理咨询中心
钮蓟京 直接控制的企业
菏泽乔贝京珩创业投资合伙企业（有限合伙）
诸暨乔贝瑞京创业投资合伙企业（有限合伙）
菏泽乔贝京皓创业投资合伙企业（有限合伙）
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菏泽乔贝京煦创业投资合伙企业（有限合伙）
间接控制的企业
菏泽乔贝京钰创业投资合伙企业（有限合伙）
上海鑫湾生物科技有限公司 担任该公司董事
（2）报告期内曾经存在的关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，高
福忠的弟弟高福海不再控制天津市瑞金金属制品有限公司，发行人新增 1 家报告
期内曾经存在的关联方，具体情况如下：
曾经存在的关联方 曾经存在的关联关系
高福忠的弟弟高福海曾经控制的企业，2020 年 4 月
天津市瑞金金属制品有限公司 23 日，高福海将所持天津市瑞金金属制品有限公司
100%股权转让给其儿子高瑜。
（二）发行人的关联交易
根据《招股说明书》《2017 年-2020 年 6 月审计报告》、发行人提供的资料
并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方发生的重大关联交易情况如
下：
1、董事、监事和高级管理人员薪酬
交易内容 2020 年 1 月—6 月
董事、监事和高级管理人员薪酬 1,115,682.70 元
2、关联租赁
（1）承租厂房
2020 年 1-6 月，公司关联交易租赁的金额如下：
单位：万元
出租方 承租方 租赁定价依据 2020 年 1-6 月
万润特钢构 依依股份 市场定价 41.28
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2019 年 4 月 1 日，依依股份与万润特钢构签订《房屋租赁合同》，万润特钢
构将坐落在西青区张家窝镇工业园区汇源 14 号部分厂房出租给依依股份，建筑
面积 5,000.00 平方米，租赁期限为 1 年，即自 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月
31 日，每月租金为 15.00 元/平方米，租金总额为 90.00 万元/年（含税）。
2020 年 3 月 12 日，依依股份与万润特钢构签订《房屋租赁合同》，万润特
钢构将坐落在西青区张家窝镇工业园区汇源 14 号部分厂房出租给依依股份，建
筑面积 5,000 平方米，租赁期限自 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，租金
总额为 90.00 万元/年（含税）。
3、关联方应收款项
项目名称 关联方 2020 年 1 月—6 月
预付房租 万润特钢构 619,266.08 元
（三）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联交易公允决策程序未发生变
化，相关法律意见不变。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不直接或间接从事与发行人相同
或相近的业务，与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东和实际控制人已
作出避免同业竞争的承诺，该等承诺继续有效。
经审查《招股说明书》《2017 年-2020 年 6 月审计报告》等材料，本所律师
认为，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已在《招股说明书》中进
行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增拥有和使用的主
要财产的具体情况如下：
（一）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无新增土地使用权。
（二）房屋建筑物
1、自有房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新取得房产证的房产
如下：
建筑面积 权利
序
权利人 房屋坐落 房产证号 用途 使用期限 （ 平 方 受限
号
米） 情况
津 （2020 ）西 工业用
西青区丰泽 15,589.3/
1 高洁有限 青区不动产权 地/非 2063.09.28 无
道 13 号 28,609.93
第 1011036 号 居住
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司还有以下房产尚未取得产
权证书：
（1）B 厂区
2017 年 2 月 9 日，发行人于西青区张家窝镇示范工业园天安路以东取得土
地使用权 14,571.7 平方米，该土地已取得《不动产权证书》（津（2017）西青区
不动产权第 1004537 号）。该项目已经取得《建设用地规划许可证》（2017 西
青地证 004）、《建设工程规划许可证》（2017 西青建证 0040）、《建筑工程
施工许可证》（编号 1201112018071602111）和《建筑工程施工许可证》（编号
120111201807180111），并已建成厂房及附属设施合计 16,009.67 平方米。目前
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该项目正在进行竣工验收，竣工验收完成后发行人将向天津市规划和自然资源局
西青分局申请不动产权证书。
发行人已取得天津市西青区住房和建设委员会出具的证明，证明依依股份和
高洁有限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间在西青区住建领域未发生
重大违法违规情形，未受到行政调查或行政处罚。
发行人已取得天津市规划和自然资源局西青分局出具的证明，证明依依股份
和高洁有限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，遵守国土资源管理方面的
法律、法规，没有因违反国土资源管理方面的法律法规而受到该分局行政处罚的
相关记录。
经核查，本所律师认为，上述项目不存在重大违法、违规情形，不存在影响
发行人取得产权证书的实质障碍。
（2）租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增租赁房产情况如
下：
面积
序号 出租人 租赁房屋 租赁期限 用途 租金
（平方米）
天津市宏泽园 天津市西青区张 办公、
2020.8.21— 0.7 元/天
1 科工贸有限公 家窝工业区丰泽 4114.7 生产经
2023.7.31 /平方米
司 道 28 号 营
（三）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在建工程变化情况如
下：
序 土地
项目名称 项目备案 环评批复
号 使用权证
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卫生材料及一次性卫生
中捷发改备字 中捷环表
1 用品生产项目—无纺布
〔2020〕38 号 [2020]15 号
项目
冀（2019）沧州市不动
产权第 0043113 号
卫生材料及一次性卫生
中捷发改备字 中捷环表
2 用品生产项目—卫生材
〔2020〕39 号 [2020]43 号
料护理项目
因发行人将原“卫生材料及一次性卫生用品生产项目—无纺布项目”进行调
整，同时新增“卫生材料及一次性卫生用品生产项目—卫生护理材料项目”，该新
增项目为新增募投项目，项目具体情况见本补充法律意见书第十九部分“发行人
募集资金的运用”。
发行人对“卫生材料及一次性卫生用品生产项目—无纺布项目”进行重新备
案，并取得中捷发改备字〔2020〕38 号《企业投资项目备案信息》。
《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修正）第二十四条规定“建设
项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施
发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。
原“卫生材料及一次性卫生用品生产项目—无纺布项目”已取得中捷环表
[2020]15 号环评批复。项目调整后，总建筑面积较调整前减少约 24%，总投资较
调整前减少约 10%，项目的性质、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生
态破坏的措施均未发生变化，因此该项目调整不构成重大变动，不属于《中华人
民共和国环境影响评价法》第二十四条规定的应当重新报批建设项目环境影响评
价文件的情形，无需重新报批环境影响评价文件。
经核查，本所律师认为，上述在建工程已履行了必要的批准程序，建设过程
合法、合规。
（四）知识产权
1、商标
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人有18个新增商标，具体情况如下：
序号 商标 注册号 分类 国别 有效期至
1 37999611 31 中国 2030 年 02 月 20 日
2 37999590 5 中国 2030 年 02 月 13 日
3 37999589 5 中国 2030 年 02 月 27 日
4 37998914 3 中国 2030 年 04 月 20 日
5 37991425 35 中国 2030 年 02 月 27 日
6 37989990 3 中国 2030 年 02 月 27 日
7 37987641 16 中国 2030 年 02 月 27 日
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
8 37982989 28 中国 2030 年 02 月 27 日
9 37982978 5 中国 2030 年 04 月 13 日
10 37982959 3 中国 2030 年 01 月 27 日
11 37980893 3 中国 2030 年 04 月 06 日
12 37977486 44 中国 2030 年 02 月 27 日
13 37977479 31 中国 2030 年 03 月 06 日
14 37977452 3 中国 2030 年 01 月 13 日
15 37977448 3 中国 2029 年 12 月 27 日
16 37977444 3 中国 2030 年 01 月 13 日
17 37977442 3 中国 2029 年 12 月 27 日
18 37977440 3 中国 2029 年 12 月 27 日
经核查并经发行人确认，发行人拥有的注册商标均以原始取得方式取得，已
取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人对上述商标所有权的
行使不存在法律限制。
2、著作权
5-1-3-16
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增 3 项作品著作权，
具体情况如下：
序 作品 创作完成 首次发表 登记
权利人 登记号 登记日期
号 名称 日期 日期 类别
国作登字
1 依依股份 依依 2003.6.1 2005.10.21 美术 2020.6.30
-2020-F-01061343
国作登字
2 依依股份 S 1990.5.16 1990.5.18 美术 2020.8.10
-2020-F-01093817
国作登字
3 高洁有限 高洁 2020.2.17 — 美术 2020.8.27
-2020-F-01106882
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未转让或授
权他人使用上述著作权，亦未在上述著作权上设置其他第三方权利。
3、专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司有 33 项新增专利，
具体情况如下：
序 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 类别 申请日
号 方式 权利
一种未漂白原
实用 原始
1 生天然竹浆抑 依依股份 ZL2019211735122 无 2019.7.24
新型 取得
菌环保尿垫
一种可堆肥的
实用 原始
2 生物全降解型 依依股份 ZL2019216497366 无 2019.9.30
新型 取得
宠物尿垫
一种底膜带有 实用 原始
3 依依股份 ZL2019219865675 无 2019.11.18
快易贴的尿垫 新型 取得
一种木浆加工 实用 原始
4 依依股份 ZL2019220541018 无 2019.11.25
用轮叉 新型 取得
一种木浆加工 实用 原始
5 依依股份 ZL201922052647X 无 2019.11.25
废料收集桶 新型 取得
一种木浆粉碎 实用 原始
6 依依股份 ZL2019220526253 无 2019.11.25
机 新型 取得
一种纸浆加工 实用 原始
7 依依股份 ZL2019220855886 无 2019.11.28
用压紧装置 新型 取得
5-1-3-17
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 类别 申请日
号 方式 权利
一种新型纸张 实用 原始
8 依依股份 ZL2019220855871 无 2019.11.28
切刀 新型 取得
一种自动加热 实用 原始
9 依依股份 ZL2019220855852 无 2019.11.28
压花辊 新型 取得
一种双轴压辊 实用 原始
10 依依股份 ZL2019220855848 无 2019.11.28
机 新型 取得
尿垫（天然本色
外观 原始
11 抑 菌 环 保 未 漂 依依股份 ZL2019307374663 无 2019.12.28
设计 取得
白）
一种高度调整 实用 原始
12 依依股份 ZL201922054147X 无 2019.11.25
式压花装置 新型 取得
一种木浆加工 实用 原始
13 依依股份 ZL2019220541041 无 2019.11.25
用切刀 新型 取得
一种木浆加工 实用 原始
14 依依股份 ZL2019220526484 无 2019.11.25
喷枪 新型 取得
一种新型多边 实用 原始
15 依依股份 ZL2019220855759 无 2019.11.28
压花辊 新型 取得
一种全降解环 实用 原始
16 依依股份 ZL2019220855744 无 2019.11.28
保型尿垫 新型 取得
一种带有烘干
实用 原始
17 功 能 的 无 纺 布 高洁有限 ZL2019209212668 无 2019.6.19
新型 取得
分切机
一种PET涤纶长
实用 原始
18 丝 无 纺 布 裁 切 高洁有限 ZL2019209212403 无 2019.6.19
新型 取得
装置
一种无纺布打 实用 原始
19 高洁有限 ZL2019209435115 无 2019.6.21
孔装置 新型 取得
一种高效节能
实用 原始
20 的 无 纺 布 裁 剪 高洁有限 ZL2019209434998 无 2019.6.21
新型 取得
机
一种无纺布分 实用 原始
21 高洁有限 ZL2019209427087 无 2019.6.21
割平台 新型 取得
一种无纺布放 实用 原始
22 高洁有限 ZL2019209426991 无 2019.6.21
卷装置 新型 取得
一种无纺布喷 实用 原始
23 高洁有限 ZL2019209498858 无 2019.6.24
淋设备 新型 取得
一种无纺布片
实用 原始
24 材 自 动 收 纳 装 高洁有限 ZL2019209498824 无 2019.6.24
新型 取得
置
5-1-3-18
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 类别 申请日
号 方式 权利
一种无纺布烘 实用 原始
25 高洁有限 ZL2019209498650 无 2019.6.24
干箱 新型 取得
一种无纺布铺
实用 原始
26 网 机 吸 风 板 装 高洁有限 ZL2019209498400 无 2019.6.24
新型 取得
置
一种无纺布干 实用 原始
27 高洁有限 ZL2019209498097 无 2019.6.24
燥装置 新型 取得
一种新型无纺 实用 原始
28 高洁有限 ZL2019209676662 无 2019.6.26
布用卷布机 新型 取得
一种无纺布预 实用 原始
29 高洁有限 ZL2019209676605 无 2019.6.26
压机构 新型 取得
一种无纺布卸 实用 原始
30 高洁有限 ZL2019209676592 无 2019.6.26
料装置 新型 取得
一种无纺布生 实用 原始
31 高洁有限 ZL2019209675871 无 2019.6.26
产用收卷装置 新型 取得
一种无纺布热 实用 原始
32 高洁有限 ZL2019209675867 无 2019.6.26
轧辊 新型 取得
一种专用于热
实用 原始
33 风 无 纺 布 的 转 高洁有限 ZL2019209675833 无 2019.6.26
新型 取得
运装置
根据发行人提供的上述新增专利的年费缴纳凭证，本所律师通过登录国家知
识产权局网站检索后认为，发行人及其子公司拥有的上述新增专利权真实、合法、
有效，上述新增专利均已缴纳了专利年费，发行人及其子公司对上述专利权的行
使不存在法律限制，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4、域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无新增域名。
（五）主要设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增生产设备、生产线，该等设
备均由发行人在经营过程中自行购置并用于生产经营，目前正常使用。
5-1-3-19
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（六）长期股权投资
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无新增长期股权投资。
（七）发行人的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的上述财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，无抵押、质押或其他权利
受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人对上述新
增财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除本补充法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”已披露的关联交易合
同外，发行人及其子公司正在履行的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的重大合同如下：
1、重大采购合同
经核查，发行人与供应商签署年度采购协议并按月度提货，协议中约定了合
作双方基本的权利及义务关系，采购规格、数量、价格、交付等具体内容以双方
最终生效的订单为准。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大采
购合同如下：
采购
序号 供应商名称 履行期限
内容
卫生材料 2020 年 8 月 1 日-2021 年 7 月
1 漯河银鸽至臻卫生用品有限公司
盘纸 31 日
2020 年 1 月 1 日-2020 年 12
2 天津市中泰创展科技有限公司 流延膜
月 31 日
3 天津市中澳纸业有限公司 高分子吸水 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
树脂 月 31 日
2020 年 1 月 1 日-2020 年 12
4 沧州市亚泰塑料有限公司 流延膜
月 31 日
高分子吸水 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12
5 唐山博亚树脂有限公司
树脂 月 31 日
2018 年 1 月 1 日-2021 年 12
6 潍坊恒联美林生活用纸有限公司 吸水纸盘纸
月 31 日
流延膜/ 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12
7 天津登峰卫生用品材料有限公司
热熔胶 月 31 日
2020 年 1 月 1 日-2020 年 12
8 常州市润洁塑料制品有限公司 流延膜
月 31 日
瓦楞纸箱、胶
9 天津市博宇达纸制品有限公司 2020 年 1 月-2020 年 12 月
带
雄县亿鑫橡塑包装有限公司 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12
10 PE 乳白
（与发行人签署） 月 31 日
天津市静海县利华印刷包装有限公
11 胶印纸箱 2020 年 1 月-2020 年 12 月
司
雄县亿鑫橡塑包装有限公司 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12
12 PE 乳白
（与高洁有限签署） 月 31 日
中国石油天然气股份有限公司华北 聚丙烯树脂 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12
13
销售分公司 产品 月 31 日
2020 年 6 月 1 日-2020 年 12
14 天津市德利塑料制品有限公司 流延膜
月 31 日
2、重大销售合同
根据发行人的说明并经核查，发行人与客户的交易主要采用小额订单方式，
发行人仅与部分客户签署框架合作协议，在合作协议中仅明确合作意向、履行期
限及交易过程中的基本权利义务关系，产品规格、数量、价格、交付等具体内容
以双方最终生效的订单为准。截至本补充法律意见书出具日，发行人已签署正在
履行的重要框架协议如下：
序号 客户名称 销售内容 履行期限
本协议应自生效日起（2016 年 9 月 22 日）
生效，有效期为一年，并且期满后应自动
Pet Smart Home 续期一年（各“续期期限”）；但是，前提
1 销售产品
Office,Inc. 是本协议可由任何一方在本协议允许的情
况下提前终止，或由一方在初始期限或任
何续期期限期满前至少六十个工作日向另
5-1-3-21
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
一方发出书面通知，表明其不续期本协议
的意向。
本协议自 2014 年 5 月 23 日生效，且除非
提前终止，否则有效期为一年，并自动续
YAMAZEN 签，此后除非任何一方在原有效期届满或
2 销售产品
CORPORATION 本协议任何续期前至少提前六十天向另一
方发出书面通知终止本协议，否则本协议
以年为单位继续有效。
本协议有效期将自生效日期（2018 年 6 月
11 日）生效，为期十二个月。本协议将按
原条款自动续期，每期延长一年，依依股
3 Chewy,Inc. 销售产品 份或 Chewy,Inc.在适用有效期结束前至少
六十天向另一方发出不续期书面通知的除
外。Chewy,Inc.可在提前三十天书面通知供
应商后，以任何理由终止本协议。
本协议应自生效日期（2020 年 4 月 21 日）
起开始生效，并在一年内持续有效。之后
4 Coupang Corp. 销售产品 本协议应自动延续一年，除非任何一方当
事人在初始有效期限或任何延续有效期限
结束前至少 30 日出具书面终止通知。
另外，依依股份与Wal-Mart之间的交易订单集中通过Wal-Mart的采购系统
Retail Link进行确认完成，双方自2013年开始正式展开业务合作至今，并未签署
框架性协议。
3、建设工程合同
发行人及其子公司正在履行的重大建设工程合同情况如下：
合同金额
序号 对手方名称 实施主体 项目名称
（万元）
5-1-3-22
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
合同金额
序号 对手方名称 实施主体 项目名称
（万元）
卫生材料及一次性卫生用品生产项
目-成品包装及材料加工车间一、二， 14,667.35
中建津泓（天 生产车间八，连廊 1-8，连廊 10 工程
1 津）建设发展 河北依依 卫生材料及一次性卫生用品生产项
4,059.17
有限公司 目-食堂活动室及宿舍楼
卫生材料及一次性卫生用品生产项
500.00
目门卫及外网工程增项
经核查，发行人除上述重大合同外不存在其它将要履行、正在履行以及虽已
履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人在上述合同的履行中不存在纠
纷或潜在纠纷，上述合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除本补充
法律意见书“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《2017年-2020年6月审计报告》，截至2020年6月30日，发行人的其他
应收款为1,907,303.48元，其他应付款为1,117,488.03元。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在
法律风险和纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，补充事项期间，发行人不存在正在进行的、拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为，相关法律意见不变。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对现行《公
司章程》及《上市章程》进行修改。
本所律师对发行人现行章程及《上市章程》内容的相关法律意见不变。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 1 次股东大会，召开了 3
次董事会，1 次监事会，召开情况如下：
（一）股东大会
2020 年 8 月 27 日，发行人召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使
用可行性的议案》。
（二）董事会
1、2020 年 5 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于审议子公司签署重大合同的议案》等议案。
2、2020 年 8 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使
用可行性的议案》《关于召开公司 2020 年度第二次临时股东大会的议案》。
3、2020 年 8 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司审计报告的议案》《关于审议子公司签署重大合同的议案》《关于
审议子公司建设项目的议案》《关于召开公司 2020 年度第三次临时股东大会的
议案》。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（三）监事会
2020 年 8 月 12 日，发行人召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可
行性的议案》。
经核查上述会议的相关文件，本所律师认为，补充事项期间，自《律师工作
报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董
事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，
相关法律意见不变。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人执行的税
种、税率未发生变化，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策及政府补助
根据《2017 年-2020 年 6 月审计报告》、大信专审字[2020]第 1-02668 号《主
要税种纳税情况及税收优惠审核报告》及发行人提供的资料并经核查，补充事项
期间，发行人及其子公司报告期内无新增税收优惠；发行人及其子公司新增政府
补助情况如下：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据发行人提供的资料，补充事项期间，发行人及其子公司报告期内收到的
政府补助如下：
取得年度 取得主体 项目名称 金额（元）
2018 年第二批西青区工业企业技术改造项目第三年
737,982
扶持资金
涉气企业工况用电安装补贴 43,120
依依股份
2020 年 1 西青区社保局援企稳岗补贴 84,217.74
月—6 月 2019 年进出口信用保险全年清算项目 243,944
天津市商务局提升国际化经营能力补贴 81,400
涉气企业工况用电安装补贴 54,880
高洁有限
西青区社保局援企稳岗补贴 5,483.32
经核查，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴得到了有关政府部门
的批准，该等税收优惠政策及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内纳税情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司依法纳税，不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司环境保护情况如下：
1、高洁有限
发行人子公司高洁有限的无纺布生产业务属于《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019）版》规定的第 26 项“产业用纺织制成品制造 178”行业登记管理
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
类型，无需申请排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
表。
经核查，高洁有限已在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并取
得《固定污染源排污登记回执表》（登记编号：91120111690664989E001W），
有效期限为 2020 年 4 月 22 日至 2025 年 4 月 21 日。
2、依依股份
（1）排污许可证
2020 年 9 月 2 日，发行人取得审批局核发的《排污许可证》（编号：
91120111103789059M001R），有效期自 2020 年 9 月 2 日至 2025 年 9 月 1 日。
（2）扩建一次性尿垫生产线
2020 年 7 月，依依股份扩建一次性尿垫生产线，并于 2020 年 7 月 8 日填报
建设项目环境影响登记表，该登记表记载：该项目环境影响登记表已完成备案，
备案号：202012011100001361。
综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人不存在因违反环境保护方面的
法律、行政法规和规章、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量及技术标准
发行人持有经北京中大华远认证中心于 2020 年 7 月 7 日颁发的《质量管理
体系认证证书》（证书号：02020Q1222R3M），体系适用的产品/服务范围为：
尿垫、尿裤、卫生巾、卫生护垫的生产，有效期至 2023 年 7 月 6 日。
发行人子公司高洁有限持有经北京中大华远认证中心于 2020 年 5 月 11 日颁
发的《质量管理体系认证证书》（证书号：02020Q0625R1M），体系适用的产
品/服务范围为：非织造布的生产，有效期至 2023 年 5 月 10 日。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，相关法律意见不变。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，经发行人 2020
年度第二次临时股东大会批准，对本次发行、上市募集资金的用途进行调整，调
整后情况如下：
项目名称 总投资额（万元） 拟使用募集资金（万元）
卫生材料及一次性卫生用品生产项目
38,611.20 38,611.20
——宠物垫项目
卫生材料及一次性卫生用品生产项目
11,413.55 11,413.55
——宠物尿裤项目
卫生材料及一次性卫生用品生产项目
25,430.51 25,430.51
——卫生护理材料项目
补充流动资金 22,000.00 22,000.00
合计 97,455.26 97,455.26
上述项目预计投资总额为 97,455.26 万元，拟使用募集资金金额为 97,455.26
万元。
上述新增募投项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料
项目”已于 2020 年 8 月 20 日取得沧州渤海新区中捷产业园区发展和改革局出具
的中捷发改备字〔2020〕38 号《企业投资项目备案信息》，备案信息如下：
项目名称 卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目
项目建设单位 河北依依
项目建设地点 中捷高新区
生产车间及配套设施，购置先进的生产检测及辅助设备。项目
主要建设内容
建成后可达到年产卫生护理材料 31,030.00 吨的生产能力
25,430.51 万元，其中项目资本金为 25,430.51 万元，项目资本
项目总投资
金占项目总投资的比例为 100%
该项目已于 2020 年 9 月 4 日取得沧州渤海新区中捷产业园区生态环境分局
出具的环境影响报告表审批意见（中捷环表[2020]43 号）。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本所律师认为，发行人本次发行、上市募集资金投资项目符合国家产业政策，
已经发行人董事会、股东大会审议通过，并已经或正在主管政府部门办理了备案
手续，正在办理的环境影响评价手续取得核准不存在实质性障碍，符合土地管理、
环境保护及其他相关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目
标未发生变化。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东及实
际控制人出具的承诺及说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股
东、发行人控股股东及实际控制人不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的承诺及说明并经本所律师核查，自
《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董
事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险问题的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引
用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意
见书的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《招股说明书》及其摘
5-1-3-29
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
要中引用前述法律文件的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本所
出具的法律文件的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项条件；发行人不
存在重大违法违规；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》不致因引用本
所就本次发行、上市出具的法律文书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；发行人本次发行、上市的申请尚需取得中国证监会的核准，有关股票的上
市交易尚待取得深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
5-1-3-30
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） 史克通：
杨 晨： 周柳柳：
年 月 日
5-1-3-31
