北京金诚同达律师事务所
关于
天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
金证法意[2021]字 0322 第 0108 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
目 录
正 文............................................................................................................................ 5
第一部分 发行人本次发行并上市相关情况更新...................................................... 5
一、 本次发行、上市的批准和授权.......................................................................... 5
二、 本次发行、上市的主体资格.............................................................................. 5
三、 本次发行、上市的实质条件.............................................................................. 5
四、 发行人的设立...................................................................................................... 6
五、 发行人的独立性.................................................................................................. 6
六、 发起人和股东...................................................................................................... 7
七、 发行人的股本及其演变...................................................................................... 7
八、 发行人的业务...................................................................................................... 7
九、 关联交易及同业竞争.......................................................................................... 9
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 11
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 16
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 20
十三、 发行人公司章程的制定与修改.................................................................... 20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 21
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 22
十六、 发行人的税务................................................................................................ 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 24
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 24
十九、 发行人业务发展目标.................................................................................... 24
二十、 发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚........................................................ 24
二十一、 发行人招股说明书法律风险问题的评价................................................ 25
二十二、 结论意见.................................................................................................... 25
第二部分 历次审核问询函回复更新........................................................................ 27
一、 第一轮反馈回复................................................................................................ 27
二、 第二轮反馈回复.............................................................................................. 102
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三、 第三轮反馈回复.............................................................................................. 171
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
金证法意[2021]字 0322 第 0108 号
致：天津市依依卫生用品股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，
根据与发行人签订的《聘用律师合同》，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2020 年 5 月 11 日出具了《法律意见书》
《律师工作报告》，于 2020 年 7 月 28 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于
天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2020 年 9 月 8 日出具
了《北京金诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（二）》，于 2021 年 1 月 27 日出具了《北京金
诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（三）》，于 2021 年 2 月 18 日出具了《北京金诚同达律
师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（四）》。
鉴于发行人拟补充上报 2020 年度财务报告，本所律师现对 2020 年 7 月 1
日至本补充法律意见书出具日的期间内（以下简称“补充事项期间”）发行人的有
关重大事项出具本补充法律意见书。因发行人上报《天津市依依卫生用品股份有
限公司审计报告》（编号：大信审字[2021]第 1-00021 号）（以下简称“《2018
年-2020 年审计报告》”），报告期变更为 2018 年、2019 年及 2020 年。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为
发行人本次发行、上市出具的相关法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律
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文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前
述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本
次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《管理办法》《编报规则第 12 号》等法律、行政
法规和规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
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正 文
第一部分 发行人本次发行并上市相关情况更新
一、本次发行、上市的批准和授权
经发行人第二届董事会第十次会议召集，发行人于 2020 年 3 月 31 日召开
2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普
通股股票并在中小板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事项的议案》等其他与本次发行、上
市有关的议案，本次发行、上市相关决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内
有效。
本所律师认为，发行人本次发行、上市已依照法定程序取得公司股东大会的
有效批准。截至本补充法律意见书出具日，本次发行、上市的股东大会决议尚在
有效期内。
二、本次发行、上市的主体资格
经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行、上市的主体资格未发生
变化，相关法律意见不变。
三、本次发行、上市的实质条件
根据发行人提供的资料及《2018 年-2020 年审计报告》，发行人 2018 年、
2019 年及 2020 年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
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3,520.03 万元、10,369.15 万元、18,329.80 万元，最近三个会计年度净利润均为
正数且累计超过 3,000 万元；发行人 2018 年、2019 年及 2020 年营业收入分别为
90,341.62 万元、102,769.31 万元、124,100.96 万元，最近三个会计年度营业收入
累计超过 3 亿元；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用
权后）为 39.71 万元，发行人净资产为 71,225.43 万元，发行人最近一期末无形
资产占净资产的比例不高于 20%；发行人最近一期末合并未分配利润、母公司未
分配利润分别为 252,469,162.86 元、211,777,209.01 元，不存在未弥补亏损。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
补充事项期间，发行人仍具有持续盈利能力，财务状况良好；资产质量良好、
资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《发行改革意见》等法律、行政法规和规章、规范性文件规定的首
次公开发行股票并上市的实质条件，相关法律意见不变。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，发行人设立的有关法律事项未发生变化，
相关法律意见不变。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料经本所律师核查，补充事项期间，发行人独立性的有
关法律事项未发生变化，相关法律意见不变。
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六、发起人和股东
（一）发行人的发起人及其出资情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人及其出资情况未发生变化，
相关法律意见不变。
（二）发行人现有股东基本情况
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的法人股东、其他组织股
东及自然人股东的基本情况未发生变化，相关法律意见不变。
（三）控股股东及实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变
化，相关法律意见不变。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东持有的发行人
股份不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的企业登记（备案）信息，补
充事项期间，发行人的历史沿革未发生重大变化，未发生股本总额、股本结构的
变动情况，相关法律意见不变。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的主要业务
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根据发行人及其子公司的章程及企业登记（备案）材料并经本所律师核查，
补充事项期间，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人及其子公司的主要业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新取得的
主要业务资质情况如下：
1、消毒产品生产企业卫生许可证
生产
所属主体 证书编号 生产类别 颁发单位 有效期限
项目
天津市卫
（津）卫消证字 卫生 卫生巾、
依依股份 生健康委 2020.07.23-2024.07.22
（2016）第 0465 号 用品 卫生护垫
员会
2、医疗器械生产许可证
所属主体 许可证编号 生产范围 发证机构 发证日期
Ⅱ类：14-13 医用外科口罩；
津食药监械生产许 天津市药品监
依依股份 Ⅱ类：14-14 一次性使用医 2021.02.09
20210646 号 督管理局
用口罩***
（三）发行人未在中国大陆以外经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营活
动仅限中国大陆，未在中国大陆以外开展经营活动。
（四）发行人报告期内主营业务未发生重大变化
根据发行人所作说明及《招股说明书》，发行人的主营业务为一次性卫生护
理用品及无纺布的研发、生产和销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生
护理用品和个人卫生护理用品，宠物卫生护理用品包括宠物垫、宠物尿裤、宠物
清洁袋、宠物湿巾、宠物垃圾袋等，个人卫生护理用品包括卫生巾、护理垫、纸
尿裤等。补充事项期间，发行人的主营业务未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出
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根据发行人提供的《2018 年-2020 年审计报告》，发行人 2018 年、2019 年
及 2020 年主营业务收入（包括宠物卫生护理用品、成人卫生护理用品、无纺布）
分别占营业收入的 99.83%、99.81%和 99.79%，比例均超过 90%。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人财务指标良好，可以偿还到期债务，发行人未出现《公司法》和《公司章
程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形，亦不存在法律、行政法规和规章、规范性文件禁止、
限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，2020 年 1 月-12 月，发行人关联方变化情况如下：
1、关联自然人
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，2020 年 1 月至本补充法律意见
书出具日，发行人关联自然人未发生变化。
2、关联法人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 1 月至本补充法律意见
出具日，发行人新增关联法人及其他组织如下：
关联自然人 关联法人 关联关系
菏泽乔贝京瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
诸暨乔贝瑞奕创业投资合伙企业（有限合伙
钮蓟京 间接控制的企业
诸暨乔贝瑞舜创业投资合伙企业（有限合伙）
菏泽巨臻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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上海乔旭企业管理合伙企业（有限合伙）
菏泽乔贝京鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
菏泽乔贝京宸创业投资合伙企业（有限合伙）
上海鑫湾生物科技有限公司 担任该公司董事
钮蓟京直接持股
香港乔贝有限公司
42.41%并担任董事
光通天下网络科技股份有限公司 担任该公司董事
（二）发行人的关联交易
根据《招股说明书》《2018 年-2020 年审计报告》、发行人提供的资料并
经本所律师核查，2020 年 1 月-12 月，发行人与关联方发生的重大关联交易情
况如下：
1、董事、监事和高级管理人员薪酬
交易内容 2020 年 1 月—12 月
董事、监事和高级管理人员薪酬 299.62 万元
2、关联租赁
报告期内，公司关联租赁交易金额具体如下：
单位：万元
出租方 承租方 租赁定价依据 2020 年度 2019 年度 2018 年度
万润特钢构 依依股份 市场定价 82.57 61.93 13.09
（1）租赁的原因及背景、主要用途
2019 年 4 月 1 日，依依股份与万润特钢构签订《房屋租赁合同》，万润特
钢构将坐落在西青区张家窝镇工业园区汇源 14 号部分厂房出租给依依股份，建
筑面积 5,000.00 平方米，租赁期限为 1 年，每月租金为 15.00 元/平方米。
2020 年 3 月 12 日，2020 年 3 月 12 日，依依股份与万润特钢构对上述合同
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进行了续签。
3、关联方应收款项
项目名称 关联方 2020 年 1 月—12 月
预付房租 万润特钢构 20.64 万元
（三）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联交易公允决策程序未发生变
化，相关法律意见不变。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不直接或间接从事与发行人相同
或相近的业务，与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东和实际控制人已
作出避免同业竞争的承诺，该等承诺继续有效。
经审查《招股说明书》《2018 年-2020 年审计报告》等材料，本所律师认
为，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已在《招股说明书》中进行
了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司新增拥有和使用的主要财产的具体情况如下：
（一）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司无新增土地使用权。
（二）房屋建筑物
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1、自有房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司新增房产如下：
是否存
所有 建筑面积
序号 房屋位置 不动产权证证书 登记时间 在他项
权人 （平方米）
权利
津（2020）西青
依依 西青区张家窝
1 15,415.46 区不动产权第 2020.12.25 否
股份 镇天安路 33 号
1023966 号
2、租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司新增租赁房产如下：
序 承租 面积
出租人 位置 租赁期限 用途 租金 定价依据
号 人 （平米）
天津市西青
天津市宏泽 市 场参 考
区张家窝工 依依 2020.08.01- 21.29 元
1 园科工贸有 业区丰泽道 4,114.70 生产 价 格及 双
股份 2023.07.31 /㎡/月
限公司 方协商
28 号
（三）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司新增在建工程如下：
单位：万元
在建工程类别 在建工程原值 减值准备 在建工程净值
卫生材料及一次性卫生用品生
12,679.13 - 12,679.13
产项目-宠物垫项目
卫生材料及一次性卫生用品生
2,454.20 - 2,454.20
产项目-宠物尿裤项目
卫生材料及一次性卫生用品生
5,009.23 - 5,009.23
产项目-无纺布项目
卫生材料及一次性卫生用品生
925.78 925.78
产项目——卫生护理材料项目
车间装修 37.87 - 37.87
合计 21,106.21 - 21,106.21
注：2020 年 08 月 20 日，公司完成沧州渤海新区中捷产业园发展和改革局的企业投资项目
备案，将公司原有的卫生材料及一次性卫生用品生产项目-无纺布项目进行调整，新增卫生
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材料及一次性卫生用品生产项目-卫生护理材料项目，变更后卫生材料及一次性卫生用品生
产项目-无纺布项目预算金额为 141,033,800.00 元，新增卫生材料及一次性卫生用品生产项
目-卫生护理材料项目预算金额为 254,305,100.00 元。
（四）知识产权
1、商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人有1个新
增商标，具体情况如下：
序
商标 注册号 分类 国别 有效期至
号
1 45285675 10 中国 2031 年 1 月 13 日
经核查并经发行人确认，发行人新增拥有的注册商标以原始取得方式取得，
已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人对上述商标所有权
的行使不存在法律限制。
2、著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司新增 4 项作品著作权，具体情况如下：
作 登
序 品 创作完成日 首次发表日 记
权利人 登记号 登记日期
号 名 期 期 类
称 别
国作登字 美
1 依依股份 S 1990.05.16 1990.05.18 2020.08.10
-2020-F-01093817 术
依 国作登字 美
2 依依股份 美 1990.05.10 1990.05.16 2020.09.16
-2020-F-01122518 术
人
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作 登
序 品 创作完成日 首次发表日 记
权利人 登记号 登记日期
号 名 期 期 类
称 别
洁 国作登字 美
3 依依股份 1990.05.10 1990.05.16 2020.09.16
依 -2020-F-01122519 术
高 国作登字 美
4 高洁有限 -2020-F-01106882 2020.02.17 -- 2020.8.27
洁 术
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未转让或授
权他人使用上述著作权，亦未在上述著作权上设置其他第三方权利。
3、专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司有 7 项新增专利，具体情况如下：
序 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 类别 申请日
号 方式 权利
一种木浆加工 实用 原始
1 依依股份 ZL2019220541037 无 2019/11/25
调节刀架 新型 取得
一种双向木浆 实用 原始
2 依依股份 ZL2019220859092 无 2019/11/28
切机 新型 取得
一种纸张环切 实用 原始
3 依依股份 ZL2019220859213 无 2019/11/28
架 新型 取得
一种新型恒温 实用 原始
4 依依股份 ZL2019220855814 无 2019/11/28
风机 新型 取得
一种新型压花 实用 原始
5 依依股份 ZL2019220859285 无 2019/11/28
机 新型 取得
一种无纺布亲 实用 原始
6 高洁有限 ZL2019209498398 无 2019/6/24
水剂涂抹机 新型 取得
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序 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 类别 申请日
号 方式 权利
未漂白の原生
天然竹纖維制
实用 原始
7 菌エコぺット 依依股份 登録第 3227159 号 无 2020/4/1
新型 取得
シ—ツ及びそ
の加工装置
根据发行人提供的上述新增专利的年费缴纳凭证，本所律师通过登录国家知
识产权局网站及日本特许厅网上专利检索后认为，发行人及其子公司拥有的上述
新增专利权真实、合法、有效，上述新增专利均已缴纳了专利年费，发行人及其
子公司对上述专利权的行使不存在法律限制，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4、域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增域
名。
（五）主要设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增了少
量生产设备、生产线，新增机器设备及运输设备金额合计 3,137.33 万元，该等设
备均由发行人在经营过程中自行购置并用于生产经营，目前正常使用。
（六）长期股权投资
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增长期股
权投资。
（七）发行人的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的上述财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，无抵押、质押或其他权利
受到限制的情形。
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综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人对上述新
增财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除本补充法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”已披露的关联交易情
况外，发行人及其子公司正在履行的对经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的重大合同如下：
1、采购合同
（1）采购框架协议
经核查，发行人与供应商签署年度采购协议并按月度提货，协议中约定了合
作双方基本的权利及义务关系，采购规格、数量、价格、交付等具体内容以双方
最终生效的订单为准。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大采
购合同如下：
合同履行
序号 名称 采购内容 履行期限
情况
漯河银鸽至臻卫 卫生材料
1 2020 年 8 月 1 日-2021 年 7 月 31 日 正在履行
生用品有限公司 盘纸
天津市中泰创展
2 流延膜 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
科技有限公司
天津市中澳纸业 高分子吸水
3 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
有限公司 树脂
沧州市亚泰塑料
4 流延膜 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
有限公司
潍坊恒联美林生
5 吸水纸盘纸 2018 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
活用纸有限公司
天津登峰卫生用 流延膜/
6 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
品材料有限公司 热熔胶
常州市润洁塑料
7 流延膜 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
制品有限公司
5-1-6-16
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
合同履行
序号 名称 采购内容 履行期限
情况
天津市博宇达纸 瓦楞纸箱、
8 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
制品有限公司 胶带
天津市静海县利
9 华印刷包装有限 瓦楞纸箱 2020 年 12 月 31 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
公司
中国石油天然气
聚丙烯树脂
10 股份有限公司华 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
产品
北销售分公司
天津市德利塑料
11 流延膜 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
制品有限公司
山东太阳生活用
12 原纸 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
纸有限公司
天津雅华纸制品
13 瓦楞纸箱 2020 年 12 月 31 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
包装有限公司
雄县亿鑫橡塑包
14 PE 乳白 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 正在履行
装有限公司
除上述主要采购框架协议外，发行人目前正在执行的重大采购协议如下：
合同履行
序号 名称 采购内容 履行期限 合同编号 合同金额
情况
浙江卫星新材料 高吸水性 2021 年 2 月 5 日 WX-2021-SAP-0
1 542.64 万元 正在履行
科技有限公司 树脂 -2021 年 3 月 31 日 2-0009
浙江卫星新材料 高吸水性 2021 年 2 月 19 日 WX-2021-SAP-0
2 594.32 万元 正在履行
科技有限公司 树脂 -2021 年 4 月 20 日 2-0017
CHINAPACK
3 AUSTRALIA 绒毛浆 2021 年 1 月-4 月 21A0002XG USD1,035,000 正在履行
PTY LTD.
CHINAPACK
4 AUSTRALIA 绒毛浆 2021 年 1 月-3 月 21A0003XG USD1,035,000 正在履行
PTY LTD.
CHINAPACK
5 RESOURCES 绒毛浆 2021 年 1 月-4 月 21S0011XG USD1,035,000 正在履行
PTE. LTD.
CHINAPACK
6 AUSTRALIA 绒毛浆 2021 年 3 月-5 月 21A0026XG USD890,000 正在履行
PTY LTD.
CHINAPACK
7 AUSTRALIA 绒毛浆 2021 年 3 月-6 月 21A0027XG USD890,000 正在履行
PTY LTD.
（2）设备采购合同
序 合同履行
采购主体 名称 采购内容 履行期限 合同金额
号 情况
浙江沐森机器人 机器人工 2020 年 12 月 21 日- 根据市场变动
1 发行人 正在履行
科技有限公司 作站 2023 年 12 月 29 日 情况最终确定
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序 合同履行
采购主体 名称 采购内容 履行期限 合同金额
号 情况
浙江艳鹏无纺布 无纺布生
2 河北依依 2021 年 3 月-5 月 1,678 万元 正在履行
机械有限公司 产线
泉州冠隆无纺科 无纺布生
3 河北依依 2021 年 1 月-10 月 1,360 万元 正在履行
技有限公司 产线
泉州冠隆无纺科 无纺布生
4 河北依依 2021 年 1 月-10 月 2,120 万元 正在履行
技有限公司 产线
2、销售合同
根据发行人的说明并经核查，发行人与客户的交易主要采用小额订单方式，
发行人仅与部分客户签署框架合作协议，在合作协议中仅明确合作意向、履行期
限及交易过程中的基本权利义务关系，产品规格、数量、价格、交付等具体内容
以双方最终生效的订单为准。截至本补充法律意见书出具日，发行人已签署正在
履行的重要框架协议如下：
序号 客户名称 销售内容 履行期限
本协议应自生效日起（2016 年 9 月 22 日）
生效，有效期为一年，并且期满后应自动
续期，每次续期一年；但是，本协议可由
Pet Smart Home
1 销售产品 任何一方在本协议允许的情况下提前终
Office,Inc.
止，或由一方在初始期限或任何续期期限
期满前至少六十个工作日向另一方发出书
面通知，表明其不续期本协议的意向。
本协议自 2014 年 5 月 23 日生效，且除非
提前终止，否则有效期为一年，并自动续
YAMAZEN 签，此后除非任何一方在原有效期届满或
2 销售产品
CORPORATION 本协议任何续期前至少提前六十天向另一
方发出书面通知终止本协议，否则本协议
以年为单位继续有效。
本协议有效期将自生效日期（2018 年 6 月
3 Chewy,Inc. 销售产品
11 日）生效，为期十二个月。本协议将按
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
原条款自动续期，每期延长一年，依依股
份或 Chewy,Inc.在适用有效期结束前至少
六十天向另一方发出不续期书面通知的除
外。Chewy,Inc.可在提前三十天书面通知供
应商后，以任何理由终止本协议。
本协议应自生效日期（2020 年 4 月 21 日）
起开始生效，并在一年内持续有效。之后
本协议应自动延续，每次延续一年，除非
4 Coupang Corp. 销售产品
任何一方当事人在初始有效期限或任何延
续有效期限结束前至少 30 日出具书面终
止通知。
根据公司的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上表中所
列框架协议的当事方，均未按照协议约定的方式表示终止协议，或向发行人发出
书面终止通知，上述框架协议仍在正常履行中。
另外，发行人与Wal-Mart之间的交易订单集中通过Wal-Mart的采购系统
Retail Link进行确认完成，双方自2013年开始正式展开业务合作至今，并未签署
框架性协议。 根据公司的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人仍通过Retail Link采购系统确认订单，并按照订单向Wal-Mart发货，双方
采购正常开展。
3、建设工程合同
序号 对手方名称 实施主体 合同金额（万元） 合同履行情况
14,667.35 正在履行
中建津泓（天津） 4,059.17 正在履行
1 河北依依
建设发展有限公司
500.00 正在履行
8,850.64 正在履行
经核查，发行人除上述重大合同外不存在其它将要履行、正在履行以及虽已
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人在上述合同的履行中不存在纠
纷或潜在纠纷，上述合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除本补充
法律意见书“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《2018年-2020年审计报告》，截至2020年12月31日，发行人的其他应
收款为1,584,945.47，其他应付款为1,253,875.02元。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在
法律风险和纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，补充事项期间，发行人不存在正在进行的、拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为，相关法律意见不变。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对现行《公
司章程》及《上市章程》进行修改。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本所律师对发行人现行章程及《上市章程》内容的相关法律意见不变。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开了 2
次股东大会，召开了 5 次董事会，3 次监事会，召开情况如下：
（一）股东大会
1、2020 年 8 月 27 日，发行人召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及
使用可行性的议案》。
2、2020 年 9 月 14 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于审议子公司建设项目的议案》。
（二）董事会
1、2020 年 8 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使
用可行性的议案》《关于召开公司 2020 年度第二次临时股东大会的议案》。
2、2020 年 8 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司审计报告的议案》《关于审议子公司签署重大合同的议案》《关于
审议子公司建设项目的议案》《关于召开公司 2020 年度第三次临时股东大会的
议案》。
3、2020 年 11 月 10 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于审议子公司签署重大合同的议案》。
4、2020 年 12 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于审阅公司 2020 年第三季度财务报告的议案》。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
5、2021 年 3 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》等内容。
（三）监事会
1、2020 年 8 月 12 日，发行人召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案及使
用可行性的议案》。
2、2020 年 12 月 15 日，发行人召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于审阅公司 2020 年第三季度财务报告的议案》。
3、2021 年 3 月 19 日，发行人召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年度预计日常关联交易》等内容。
经核查上述会议的相关文件，本所律师认为，补充事项期间，发行人股东大
会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董
事、监事和高级管理人员未发生变化，相关法律意见不变。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人执行的税
种、税率未发生变化，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策及政府补助
根据《2018 年-2020 年审计报告》及发行人提供的资料并经核查，2020 年
7 月-2020 年 12 月，发行人及其子公司报告期内无新增税收优惠。
根据发行人提供的资料，补充事项期间，发行人及其子公司报告期内收到的
政府补助如下：
取得年度 取得主体 项目名称 金额（元）
青年职工以工代训补贴 348,330.00
健康成长工程百强企业奖励 100,000.00
吸纳就业困难人员补贴 14,377.22
天津市地方金融监管局上市挂牌专项资金补助 2,000,000.00
市财政局出口信用保险补贴（天津市商务委员会） 63,265.00
信保重点市场补贴 215,274.00
依依股份 天津商务局 2019 提升国际化经营能力第二批补贴 31,400.00
天津市西青区社保局包车补贴 6,900.00
2020 年度
西青区财政局吸纳建档立卡贫困劳动力补贴 19,906.92
西青区财政局吸纳建档立卡贫困劳动力补贴 25,428.16
吸纳农民工一次性补贴 20,000.00
吸纳农民工一次性补贴 181,000.00
吸纳登记失业人员一次性补贴 2,000.00
吸纳农民工一次性就业补贴 17,000.00
高洁有限
应急物资保障体系建设补助 212,400.00
河北依依 沧州发展和改革局开工项目建设奖励 6,535,453.00
经核查，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴得到了有关政府部门
的批准，该等税收优惠政策及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内纳税情况
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司依法纳税，不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司环境保护情况未发生变化。
（二）产品质量及技术标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司产品质量及技术标准情况未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金
的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目
标未发生变化。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（一）根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东及实
际控制人出具的承诺及说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人、持有发
行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东及实际控制人不存在被纳入失信联合
惩戒对象名单的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的承诺及说明并经本所律师核查，补
充事项期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险问题的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引
用本所为本次发行、上市出具的相关法律文件的内容进行了审阅和确认，发行人
《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。本所律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用前述法律文件的相关内容
无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律文件的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项条件；发行人不
存在重大违法违规；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》及其摘要不致
因引用本所就本次发行、上市出具的法律文书的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；发行人本次发行、上市的申请尚需取得中国证监会的核准，有关
股票的上市交易尚待取得深交所同意。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
第二部分 历次审核反馈回复更新
一、第一轮反馈回复
规范性问题 1、（1）请发行人具体说明高福忠在发行人前身依依卫生用品
厂的任职经历和所任职务情况，2003 年改制时只有高福忠一人投标的原因，是
否符合相关规定，是否与其所任职务有关，是否符合有效的法律法规规定，程
序是否齐备，发行人相关股东是否按照 2005 年工商登记时第二次评估、公开拍
卖的结果支付价款，是否存在法律瑕疵和纠纷。请提供天津市人民政府办公厅
相关确认文件复印件。（2）请发行人补充披露自然人股东出资来源是否合法，
是否存在委托持股或股份代持等情形，实际控制人是否就股权转让、利润分配、
整体变更等事项履行纳税事项，是否存在违法违规情形，是否受到有关行政处
罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）高福忠在发行人前身依依卫生用品厂的任职经历和所任职务情况，
2003 年改制时只有高福忠一人投标的原因，是否符合相关规定，是否与其所任
职务有关，是否符合有效的法律法规规定，程序是否齐备，发行人相关股东是
否按照 2005 年工商登记时第二次评估、公开拍卖的结果支付价款，是否存在法
律瑕疵和纠纷。
1、高福忠在发行人前身依依卫生用品厂的任职经历和所任职务情况
序号 名称 时间 任职经历和任职情况
天津市津西津华福利皮鞋化工
1 1990.5.10-1993.3.30
综合厂（依依卫生用品厂前身）
天津市荣盛染料化工厂（依依卫 法定代表人、厂长
2 1993.3.31-1998.3.15
生用品厂前身）
3 天津市依依卫生用品厂 1998.3.16-2005.6.14
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2、2003 年改制时只有高福忠一人投标的原因，是否符合相关规定，是否与
其所任职务有关，是否符合有效的法律法规规定，程序是否齐备
2003 年改制时只有高福忠一人投标符合相关规定，与其任职有一定关联关
系，符合有效的法律法规规定，程序齐备。具体情况如下：
《西青区乡镇集体企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发[1997]57 号）（以
下简称“《试行办法》”）第十三条第 2 项规定：“资不抵债的企业（含净资产
为零的企业）可实行零资产出租或转让，其差额部分由出租方或原所有者承担，
并以不动产出租收入逐年弥补，额满为止。这类企业的第一承租人或受让人应是
企业的现任经营者……”；第十九条规定：“发布招标、拍卖公告。公告应于招
标、拍卖前 7 日发布……”。
《试行办法》及当时适用的《中华人民共和国招标投标法》（1999 年），
未要求投标人的最低人数。
2003 年依依卫生用品厂实施改制，其资产评估结果显示净资产为负值，且
高福忠时任依依卫生用品厂法定代表人、厂长。根据《试行办法》第十三条第 2
项的规定，高福忠应为依依卫生用品厂改制的第一受让人。由于高福忠自依依卫
生用品厂设立起就于企业任职，企业认同感较高，对企业生产、经营情况较为熟
悉，有信心在改制后通过市场化的运作方式改善其经营情况。鉴于实施改制时依
依卫生用品厂整体亏损，企业的发展前景存在不确定性，故有意参与依依卫生用
品厂改制转让的人相对较少，在招标期限内只有高福忠一人报名参加竞标。
2003 年 12 月 26 日，张家窝人民政府发布招标公告，公告显示：“对依依
用品厂实施有偿转让，报名截止日期为 2004 年 1 月 2 日。竞标规则和竞标日期
另行通知。”上述招标公告于招标、拍卖前 7 日发布，符合《试行办法》第十九
条的规定。由于依依卫生用品厂在改制转让时的净资产为负，可实行零资产转让。
且在规定期限内只有依依卫生用品厂法定代表人高福忠一人报名参加竞标，张家
窝镇企业改革领导小组决定依依卫生用品厂以议标的方式由高福忠出资购买。
2004 年 1 月 3 日，张家窝镇企业改革领导小组向西青区公证处下发《议标证明》。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
因此依依卫生用品厂改制转让改用议标方式由高福忠出资购买，并未违反《试行
办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，2003 年改制时只有高福忠一人投标与其任职依依卫
生用品厂法定代表人、厂长有一定关联，符合当时有效的法律法规，程序齐备。
3、发行人相关股东是否按照 2005 年工商登记时第二次评估、公开拍卖的
结果支付价款，是否存在法律瑕疵和纠纷
发行人相关股东无需按照 2005 年工商登记时第二次评估，公开拍卖的结果
支付价款，不存在法律瑕疵和纠纷。具体情况如下：
2004 年 1 月 8 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《天津市依依
卫生用品厂产权有偿转让协议》（以下简称“2004 年《转让协议》”），协议
显示依依卫生用品厂的净亏损值为 113.73 万元。2005 年 3 月 16 日，西青区张家
窝镇企业经委与高福忠签订《协议书》（以下称“2005 年《协议书》”），约
定：1、双方继续执行 2003 年 12 月 20 日出具的《天津市依依卫生用品厂资产评
估报告书》（津北洋评报字<2003>第 057 号）；2、双方继续执行 2004 年《转
让协议》；3、2005 年 2 月 28 日《天津市依依卫生用品厂资产评估报告书》（津
正泰评字<2005>第 300006 号）所评估确定的资产数据，只作为企业变性时的验
资与工商登记所用；4、在乙方（高福忠）办理工商登记时，由甲方（西青区张
家窝镇企业经委）协助乙方办理相关文件和各种文本材料。
上述 2004 年《转让协议》已于 2004 年 1 月 12 日由天津市西青区公证处进
行公证，公证意见认为：2004 年《转让协议》意思表示真实、内容具体明确，
协议双方当事人的签字、印鉴均属实。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国合同法》的相关规定，
2004 年《转让协议》为经公证的法律文书，具有较高的证据效力，西青区张家
窝镇企业经委与高福忠继续执行该协议的行为合法、有效；2005 年《协议书》
系双方真实意思表示，未损害国家、集体或者第三人利益，相关内容未违反法律、
法规的强制性规定，可以有效执行。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，根据 2005 年《协议书》，发行人相关股东无需按照
2005 年工商登记时第二次评估的结果支付价款，应按 2004 年《转让协议》执行
关于价款的约定；2005 年改制工商登记完毕至今，不存在法律瑕疵和纠纷。
（二）自然人股东出资来源是否合法，是否存在委托持股或股份代持等情
形，实际控制人是否就股权转让、利润分配、整体变更等事项履行纳税事项，
是否存在违法违规情形，是否受到有关行政处罚。
1、自然人股东出资来源是否合法，是否存在委托持股或股份代持等情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人自然人股东合计 13 人，具体出资情
况如下：
累计支付
序 持股数量 持股比 货币对价
股东姓名 历次股份变动情况
号 （万股） 例（%）
（万元）
（1）2005 年 6 月有限公司设立：高福
忠出资金额 342 万元；
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：高福忠出资金额变更为 981 万元；
（3）2015 年 10 月高福忠转让其持有
的有限公司的出资给高斌、周丽娜：高
福忠出资金额变更为 921 万元；
（4）2016 年 5 月转让其持有的有限公
司的出资给高健：高福忠出资金额变更
1 高福忠 2,924.0175 41.33 为 771 万元； 1,667
（5）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：高福忠持股数量为 771 万股；
（6）2017 年 9 月股份公司增加股本至
1,650 万元：高福忠持股数量变更为
790.275 万股；
（7）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
高福忠持股数量变更为 2,924.0175 万
股；
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（8）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：高福忠持股数量为
2,924.0175 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：卢俊
美出资金额 100 万元；
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：卢俊美出资金额变更为 300 万元；
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：卢俊美出资金额变更为 300
万股；
（4）2017 年 9 月股份公司增加股本至
2 卢俊美 1,137.7500 16.08 1,650 万元：卢俊美持股数量变更为 600
307.500 万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
卢俊美持股数量变更为 1,137.7500 万
股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：卢俊美持股数量为
1,137.7500 万股。
（1）2016 年 5 月高健受让高福忠持有
的有限公司的出资：高健的出资金额变
更为 150 万元；
（2）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：高健持股数量为 150 万股；
（3）2017 年 9 月股份公司增加股本至
1,650 万 元 ： 高 健 持 股 数 量 变 更 为
3 高健 568.8749 8.04 200
153.750 万股；
（4）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
高健持股数量变更为 568.8749 万股；
（5）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：高健持股数量为
568.8749 万股。
4 高斌 284.4375 4.02 （1）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500 145
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万元：高斌出资金额变更为 45 万元；
（2）2015 年 10 月高斌受让高福忠持
有的有限公司的出资：高斌的出资金额
变更为 75 万元；
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：高斌持股数量为 75 万股；
（4）2017 年 9 月股份公司增加股本至
1,650 万元：高斌持股数量变更为 76.875
万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
高斌持股数量变更为 284.4375 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：高健持股数量为
284.4375 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：卢俊
江出资金额 15 万元；
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：卢俊江出资金额变更为 45 万元；
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：卢俊江出资金额变更为 45
万股；
5 卢俊江 170.6625 2.41 （4）2017 年 9 月股份公司增加股本至 90
1,650 万元：卢俊江持股数量变更为
46.125 万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
卢俊江持股数量变更为 170.6625 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：卢俊江持股数量为
170.6625 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：杨丙
发出资金额 15 万元；
6 杨丙发 170.6625 2.41 90
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：杨丙发出资金额变更为 45 万元；
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（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：杨丙发出资金额变更为 45
万股；
（4）2017 年 9 月股份公司增加股本至
1,650 万元：杨丙发持股数量变更为
46.125 万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
杨丙发持股数量变更为 170.6625 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：杨丙发持股数量为
170.6625 万股。
（1）2015 年 10 月周丽娜接受高福忠
持有的有限公司的出资：周丽娜的出资
金额变更为 30 万元；
（2）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：周丽娜出资金额变更为 30
万股；
（3）2017 年 9 月股份公司增加股本至
7 周丽娜 113.7751 1.61 1,650 万元：周丽娜持股数量变更为 40
30.750 万股；
（4）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
周丽娜持股数量变更为 113.7751 万股；
（5）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：周丽娜持股数量为
113.7751 万股。
2019 年 11 月，张三云购买王俊英持有
8 张三云 113.7750 1.61 的股份公司的出资：张三云持股数量为 1,509.45
113.7750 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：张健
出资金额 6 万元；
9 张健 68.2650 0.97 （2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500 36
万元：张健出资金额变更为 18 万元；
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：张健出资金额变更为 18 万
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股；
（4）2017 年 9 月股份公司增加股本至
1,650 万元：张健持股数量变更为 18.450
万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
张健持股数量变更为 68.2650 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：张健持股数量为
68.2650 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：张国
荣资金额 4 万元；
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：张国荣出资金额变更为 12 万元；
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：张国荣出资金额变更为 12
万股；
10 张国荣 45.5100 0.64 （4）2017 年 9 月股份公司增加股本至 24
1,650 万元：张国荣持股数量变更为
12.300 万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
张国荣持股数量变更为 45.5100 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：张国荣持股数量为
45.5100 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：许秀
春出资金额 4 万元；
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：许秀春出资金额变更为 12 万元；
11 许秀春 45.5100 0.64 24
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：许秀春出资金额变更为 12
万股；
（4）2017 年 9 月股份公司增加股本至
1,650 万元：许秀春持股数量变更为
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12.300 万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
许秀春持股数量变更为 45.5100 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：许秀春持股数量为
45.5100 万股。
（1）2005 年 6 月有限公司设立：毕士
敬出资金额 4 万元；
（2）2012 年 9 月有限公司增资至 1,500
万元：毕士敬出资金额变更为 12 万元；
（3）2016 年 8 月有限公司整体变更为
股份公司：毕士敬出资金额变更为 12
万股；
12 毕士敬 45.5100 0.64 （4）2017 年 9 月股份公司增加股本至 24
1,650 万元：毕士敬持股数量变更为
12.300 万股；
（5）2018 年 6 月股份公司实施资本公
积转增股本，增加股本至 6,105 万元：
毕士敬持股数量变更为 45.5100 万股；
（6）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：毕士敬持股数量为
45.5100 万股。
（1）2017 年 9 月股份公司增加股本至
1,650 万元：李金国持股数量变更为
7.500 万股；
（2）2018 年 6 月股份公司实施资本公
13 李金国 27.7500 0.39 积转增股本，增加股本至 6,105 万元： 400
李金国持股数量变更为 27.7500 万股；
（3）2019 年 11 月股份公司增加股本
至 7,075.0176 万元：李金国持股数量为
27.7500 万股。
发行人自然人股东股权形成及变动过程中，除 2005 年 6 月有限公司设立为
经评估净资产出资、2016 年 8 月有限公司整体变更为股份公司为账面净资产出
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资、2018 年 6 月为资本公积转增股本外，其他涉及需自然人股东出资情形均为
股东自有资金，出资来源合法有效。自然人股东在出资时均履行了审议审批程序，
经对上述自然人股东进行访谈确认，自然人股东不存在委托持股或股份代持情
形。
综上，本所律师认为，发行人自然人股东出资来源合法有效，不存在委托持
股或股份代持等情形。
2、请补充披露实际控制人是否就股权转让、利润分配、整体变更等事项履
行纳税事项，是否存在违法违规情形，是否受到有关行政处罚
（1）2015 年 10 月，依依有限第一次股权转让
为激发员工工作积极性，提高内部凝聚力，稳定关键员工队伍，依依有限决
定对员工高斌、周丽娜实施股权激励。
2015 年 10 月 1 日，依依有限召开股东会并作出决议，同意高福忠将其持有
的依依有限 2%的出资转让给高斌，转让出资额为 30 万元人民币；高福忠将其持
有的依依有限 2%的出资转让给周丽娜，转让出资额为 30 万元人民币，其他股东
放弃优先受让权。转让价格为 0 元。同日，出让方高福忠与受让方高斌、周丽娜
分别签署了《股权转让协议》。
高福忠作为发行人的控股股东，本次向上述员工转让股权系以换取员工的服
务为目的实施的以权益结算的股份支付。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司的每股净资产为 6.08
元，公司已按经审计的归属于母公司的每股净资产作为股份支付的股权公允价
值，并按照会计准则的要求作相应的会计处理，增加公司 2015 年度管理费用
364.80 万元，同时增加资本公积 364.80 万元。
本次股权激励对象受让股份情况及当时任职情况如下：
受让方 受让出资额（万元） 出资比例（%） 受让价格（元） 受让时任职
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国际贸易部副
高斌 30.00 2.00 0.00
总经理
周丽娜 30.00 2.00 0.00 财务部经理
合计 60.00 4.00 0.00 -
2015 年 10 月 12 日，依依有限就上述事宜完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，依依有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 高福忠 921.00 61.40
2 卢俊美 300.00 20.00
3 高斌 75.00 5.00
4 卢俊江 45.00 3.00
5 杨丙发 45.00 3.00
6 王俊英 30.00 2.00
7 周丽娜 30.00 2.00
8 张健 18.00 1.20
9 张国荣 12.00 0.80
10 许秀春 12.00 0.80
11 毕士敬 12.00 0.80
合计 1,500.00 100
鉴于本次转让不涉及转让价款的实际支付，故高福忠无需履行纳税义务。同
时根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101
号）第一条的规定：“对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股
票和股权奖励实行递延纳税政策：（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、
股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，
可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权
时纳税”，高斌、周丽娜就本次股权激励事项已向主管税务机关进行备案，且上
述股权截至目前没有转出，亦无需履行纳税义务。
（2）2016 年 5 月，依依有限第二次股权转让
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2016 年 4 月 27 日，依依有限召开股东会，会议同意高福忠将其持有的依依
有限 10%的出资转让给高健，转让出资额为人民币 150 万元。其他股东放弃优先
受让权，转让价格为 0 元。同日，高福忠与高健签署了《股权转让协议》。高健
系高福忠之子，本次转让属于家庭成员内部的财产分配安排。
2016 年 5 月 10 日，依依有限就上述事宜完成工商变更登记。
本次变更后，依依有限的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 高福忠 771.00 51.40
2 卢俊美 300.00 20.00
3 高健 150.00 10.00
4 高斌 75.00 5.00
5 卢俊江 45.00 3.00
6 杨丙发 45.00 3.00
7 王俊英 30.00 2.00
8 周丽娜 30.00 2.00
9 张健 18.00 1.20
10 张国荣 12.00 0.80
11 许秀春 12.00 0.80
12 毕士敬 12.00 0.80
合计 1,500.00 100
鉴于高福忠与高健系父子关系，本次股权转让实际为家庭成员内部的财产分
配，转让价款为 0 元，故不涉及转让价款的实际支付。同时根据《股权转让所得
个人所得税管理办法（试行）》第十三条的规定：“符合下列条件之一的股权转
让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法
律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子
女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”，
故本次交易定价合理，交易双方均不涉及纳税义务的履行。
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（3）2016 年 8 月，依依有限整体变更为股份有限公司
2016 年 6 月 20 日，中兴财光华出具中兴财光华审会字（2016）第 102221
号《审计报告》，确认截至 2016 年 4 月 30 日，依依有限账面资产净值为人民币
120,056,625.53 元。
2016 年 6 月 22 日，开元资产评估有限责任公司出具了开元评报字[2016]390
号《评估报告》，确认截至 2016 年 4 月 30 日，依依有限评估的资产总额为人民
币 340,576,400.00 元，负债总额为人民币 203,130,100.00 元，净资产为人民币
137,446,400.00 元。
2016 年 7 月 7 日，依依有限召开临时股东会，会议决议以 2016 年 4 月 30
日为基准日，将公司整体变更设立为股份有限公司。同日，全体发起人签署了《发
起人协议书》。
2016 年 7 月 16 日，中兴财光华对各发起人投入公司的资产进行验证并出具
《验资报告》（中兴财光华审验字[2016]第 102050 号），确认截至 2016 年 7 月
16 日止，发行人已将天津市依依卫生用品有限公司 2016 年 4 月 30 日的净资产
中的 120,056,625.53 元折合为股本大写壹仟伍佰万元整（小写 15,000,000.00 元），
其余未折股部分计入公司资本公积。变更后的注册资本为人民币 15,000,000.00
元，累计实收资本（股本）人民币 15,000,000.00 元。
2016 年 8 月 5 日，依依股份取得天津市场监管委核发的新《营业执照》（统
一社会信用代码：91120111103789059M）。依依股份设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例(%) 出资方式
1 高福忠 771.00 51.40 净资产
2 卢俊美 300.00 20.00 净资产
3 高健 150.00 10.00 净资产
4 高斌 75.00 5.00 净资产
5 卢俊江 45.00 3.00 净资产
6 杨丙发 45.00 3.00 净资产
7 王俊英 30.00 2.00 净资产
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序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例(%) 出资方式
8 周丽娜 30.00 2.00 净资产
9 张健 18.00 1.20 净资产
10 张国荣 12.00 0.80 净资产
11 毕士敬 12.00 0.80 净资产
12 许秀春 12.00 0.80 净资产
合计 1,500.00 100 —
发行人系由依依有限整体变更而来，发行人整体变更前后的注册资本均为
1,500 万元，股东股权比例及股权结构未发生变化，未以资本公积、盈余公积及
未分配利润转增股本，故暂不涉及股东履行纳税义务。
（4）2019 年 11 月，依依股份第一次股权转让
2019 年 11 月，依依股份股东王俊英因个人资金需求，拟出让其所持公司的
全部股权。2019 年 11 月 9 日，经双方友好协商，王俊英与自然人张三云签署《股
权转让协议》，约定王俊英将其持有的依依股份 1,137,750 股股份全部转让给自
然人张三云，转让价格为 13.267 元/股，转让对价合计为人民币 15,094,529.25 元。
王俊英于 2019 年 12 月 12 日就本次股权转让所得履行了纳税义务，缴纳了个人
所得税和印花税；张三云于 2019 年 12 月 12 日就本次股权受让履行了纳税义务，
缴纳了印花税。此次转让后，王俊英正式退出依依股份，不再持有依依股份的股
份。2019 年 11 月 9 日，依依股份向张三云出具了《股权证书》。
本次股权转让后，依依股份的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 高福忠 2,924.0175 41.33
2 卢俊美 1,137.7500 16.08
3 高健 568.8749 8.04
4 高斌 284.4375 4.02
5 乔贝昭益 257.7669 3.64
6 乔贝盛泰 249.7500 3.53
7 横琴架桥 237.4169 3.36
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
8 深圳印纪 203.5002 2.88
9 卢俊江 170.6625 2.41
10 杨丙发 170.6625 2.41
11 周丽娜 113.7751 1.61
12 张三云 113.7750 1.61
13 深圳架桥 101.7501 1.44
14 晋江泓石 101.7501 1.44
15 盛世博润 69.3750 0.98
16 盛世博亚 69.3750 0.98
17 张健 68.2650 0.97
18 广州架桥 67.8334 0.96
19 张国荣 45.5100 0.64
20 许秀春 45.5100 0.64
21 毕士敬 45.5100 0.64
22 李金国 27.7500 0.39
合计 7,075.0176 100
（5）报告期内公司进行了 2 次股利分配，具体情况如下：
2018 年 5 月，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于审议 2017 年度利
润分配方案的议案》，以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 16,500,000 股为基准，
向全体股东每 10 股转增 27 股。权益分派后总股本增至 61,050,000 股。
根据《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税
发[1997]198 号）的规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、
红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所
得税”。鉴于公司本次用于转增的资本公积为 2017 年 9 月股份公司第一次增加
股本时形成的，故本次资本公积转增股本不涉及股东履行纳税义务。
2019 年 8 月，公司 2019 年度第六次临时股东大会审议通过《关于 2019 年
半年度权益分派的议案》，以公司现有总股本 61,050,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.64 元人民币现金。
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鉴于 2019 年 8 月公司仍于全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让，根据
《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕
101 号）和《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化
个人所得税政策的公告》（财政部税务总局证监会公告 2019 年第 78 号）的规定：
“对个人持有挂牌公司的股票，持股超过 1 年的，暂免征收个人所得税，持股 1
个月以内和 1 个月至 1 年的，税率维持原政策不变，仍为 20%和 10%”。鉴于
公司自然人股东持股期限均已超过 1 年，故本次利润分配暂免征收个人所得税。
综上，经核查，本所律师认为，实际控制人就股权转让、利润分配、整体变
更等事项履行的纳税事项均符合相关法律法规的规定要求，不存在违法违规情
形，未曾受到过相关行政处罚。
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规范性问题 2、发行人 2017 年 1 月在新三板挂牌，2019 年 10 月终止挂牌，
挂牌期间，进行两次定增。请发行人按照《首发业务若干问题解答》有关要求
对新三板挂牌、股权交易、摘牌等事项的相关情况进行说明披露，具体说明新
三板定增时新增股东的投资人情况（至自然人或国资主体），实际控制人情况，
注册时间、实缴资本、对外投资企业情况等，交易定价依据是否公允，是否存
在股份代持、委托持股，2019 年 11 月新增股东股份锁定承诺是否符合相关规定。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）新三板挂牌、股权交易、摘牌等事项的相关情况进行说明披露，新
三板定增时新增股东的投资人情况（至自然人或国资主体），实际控制人情况，
注册时间、实缴资本、对外投资企业情况等。
依依股份自 2017 年 1 月 5 日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股
转系统”）挂牌并公开转让，2019 年 10 月 17 日起于股转系统终止挂牌。
1、挂牌过程的合法合规
依依股份于 2016 年 7 月 25 日召开第一届董事会第二次会议，2016 年 8 月 9
日召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票在全国中小
企业股份转让系统采取协议转让方式公开转让的议案》等相关议案，并授权董事
会办理依依股份股票挂牌的有关事宜。上述董事会及股东大会决议的内容、形式
及程序合法有效。
公司于 2016 年 11 月 30 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司核
发的《关于同意天津市依依卫生用品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函[2016]8847 号）。2017 年 1 月 5 日，依依股份股
票在股转系统挂牌公开转让，证券简称：依依股份，证券代码：870245。发行人
在挂牌过程中已按照相关法律法规及《公司章程》的规定要求进行了审议决策，
审议内容真实准确，决策程序合法合规。
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2、挂牌期间的合法合规
（1）信息披露
经核查发行人在股转系统挂牌期间披露的历次公告、股东大会、董事会及监
事会等会议文件，本所律师确认发行人已按照《公司法》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露准则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规范性文
件的规定要求依法、及时的履行了信息披露义务。信息披露、董事会及股东大会
等决策程序及决策内容合法合规。
（2）股权交易
发行人自 2017 年 1 月 5 日在股转系统公开交易转让起，转让方式为协议转
让，挂牌期间无股权转让交易。
根据发行人于股转系统披露的公告及发行人挂牌期间的三会文件，发行人挂
牌期间实施过两次增资行为。具体情况如下：
1) 第一次增资
2017 年 7 月 17 日，公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于
〈天津市依依卫生用品股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案〉的议案等议
案。该次增资由乔贝盛泰、盛世博润、盛世博亚、高福忠、卢俊美、高健、高斌、
卢俊江、杨丙发、周丽娜、王俊英、张健、张国荣、毕士敬、许秀春、李金国合
计 3 名机构投资者和 13 位自然人投资者以货币资金认购。发行价格为 53.333 元
/股，募集资金 8,000 万元。同日，公司分别与上述 16 名投资者签署了认购协议。
该次增资的认购情况如下所示：
序号 发行对象名称/姓名 认购股数（股） 认购金额（万元） 认购方式
1 乔贝盛泰 675,000 3,600 现金
2 高福忠 192,750 1,028 现金
3 盛世博润 187,500 1,000 现金
4 盛世博亚 187,500 1,000 现金
5 李金国 75,000 400 现金
6 卢俊美 75,000 400 现金
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
7 高健 37,500 200 现金
8 高斌 18,750 100 现金
9 卢俊江 11,250 60 现金
10 杨丙发 11,250 60 现金
11 王俊英 7,500 40 现金
12 周丽娜 7,500 40 现金
13 张健 4,500 24 现金
14 张国荣 3,000 16 现金
15 毕士敬 3,000 16 现金
16 许秀春 3,000 16 现金
合计 1,500,000 8,000 --
2017 年 8 月 17 日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核
发的《关于天津市依依卫生用品股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系
统函[2017]5107 号）。2017 年 9 月 27 日，发行人就上述增资完成工商登记。
经核查该次增资涉及的公告文件、三会决议文件，根据当时有效的《公司法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）
及《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人该次股票发行的过程和结果符合
《公司法》《证券法》《业务规则》等法律法规及规范性文件的规定，该次发行
的发行过程及结果合法合规。
2)第二次增资
2018 年 5 月 14 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
2017 年年度资本公积转增股本的预案》，同意根据 2017 年 12 月 31 日经审计的
财务报表，以现有股本 16,500,000 股作为基数，以股本溢价形成的资本公积向股
权登记日登记在册的股东每 10 股转增 27 股，共计转增 44,550,000 股，发行人总
股本增至 61,050,000 股。2018 年 6 月 7 日，发行人就上述事宜完成工商变更登
记并领取新的《营业执照》。
经核查该次增资涉及的公告文件、三会决策文件及工商登记文件，根据《公
司法》《证券法》《业务规则》等法律法规及规范性文件的规定，本所律师认为，
该次资本公积转增股本的过程和结果合法合规。
（3）董事会及股东大会决策
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经审阅发行人挂牌期间的全部公告文件、董事会和股东大会决议文件，本所
律师认为，发行人在挂牌期间的董事会及股东大会均按照《公司法》及《公司章
程》等公司内部规范性文件的规定要求组织召开，董事会及股东大会决策事项真
实有效，合法合规。
3、终止挂牌的合法合规
发行人于 2019 年 8 月 6 日召开第二届董事会第二次会议通过了《关于拟申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案，根据公
司当时的业务及所处行业状况，为配合其业务发展需要和长期战略发展规划，实
现股东利益最大化，发行人决定向股转系统申请公司股票终止挂牌。发行人于
2019 年 8 月 26 日召开 2019 年度第六次临时股东大会，审议通过了关于在股转
系统终止挂牌等相关议案，该次会议表决情况中，同意股份数为 61,050,000 股,
占发行人总股本 100%；反对和弃权股数均为 0.00%，不存在异议股东。
就终止挂牌事宜，发行人按照相应的法律法规切实履行了信息披露义务。
2019 年 10 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意
天津市依依卫生用品股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函[2019]4411 号），同意依依股份自 2019 年 10 月 17 日起终
止在股转系统挂牌。
经核查，本所律师认为，发行人申请终止挂牌符合终止挂牌规定的情形，且
已履行相关内部审议及外部审批程和信息披露义务，对股东权益保护采取了适当
措施，发行人申请股票终止挂牌符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监
督管理办法》等相关规定，股票终止挂牌合法合规。
4、是否存在受到处罚的情形，是否构成重大违法违规
经 检 索 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 股 转 系 统
（http://www.neeq.com.cn）等网站的公开信息并根据发行人出具的书面说明，发
行人在股转系统挂牌期间未收到过股转系统下发的监管函或问询函，未受到股转
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系统处以的行政监管措施或纪律处分，不存在被中国证监会及其派出机构采取监
管措施、给予行政处罚、立案调查的情形。
5、请发行人按照《首发业务若干问题解答》有关要求对新三板挂牌、股权
交易、摘牌等事项的相关情况进行披露
经核查发行人编制的《招股说明书》，发行人已于《招股说明书》“第五节、
发行人基本情况 五、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况”部分补充
披露发行人新三板挂牌、股权交易、摘牌等事项。
（二）具体说明新三板定增时新增股东的投资人情况（至自然人或国资主
体），实际控制人情况，注册时间、实缴资本、对外投资企业情况等，交易定
价依据是否公允，是否存在股份代持、委托持股。
1、请发行人具体说明新三板定增时新增股东的投资人情况（至自然人或国
资主体），实际控制人情况，注册时间、实缴资本、对外投资企业情况等。
发行人自 2017 年 1 月 5 日至 2019 年 10 月 17 日于股转系统挂牌期间实施完
成一次股票发行事宜。
2017 年 7 月 17 日，公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于
〈天津市依依卫生用品股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案〉的议案》等
议案。新增股份由乔贝盛泰、盛世博润、盛世博亚、高福忠、卢俊美、高健等 3
名机构投资者及 13 名自然人投资者认购。本次定增新进 1 名自然人投资者李金
国及 3 名机构投资者乔贝盛泰、盛世博润及盛世博亚，3 名机构投资者均为经备
案的私募基金。截至本补充法律意见书出具日，发行人挂牌期间新增股东的具体
情况如下：
（1）乔贝盛泰
名称 杭州乔贝盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330183MA28TD5H20
成立时间 2017 年 05 月 31 日
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
认缴出资额 4,584 万元
实缴出资额 4,221.50 万元
实际控制人 钮蓟京
2017 年 8 月 7 日，乔贝盛泰已办理私募基金备案，基金编号
私募基金备案情况 ST9937；其基金管理人上海乔贝已于 2017 年 1 月 23 日在办
理了基金管理人登记，登记编号 P1061185
对外投资情况 除持有发行人 3.53%的股份外，不存在其他对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，乔贝盛泰的合伙人及出资情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资比例（%）
（万元）
1 严明 有限合伙人 1,506 32.85
2 周业刚 有限合伙人 606 13.22
3 沈文亮 有限合伙人 559 12.19
4 唐健 有限合伙人 559 12.19
5 朱玮 有限合伙人 306 6.68
6 俞鸿 有限合伙人 306 6.68
7 马彦平 有限合伙人 253 5.52
8 陆春东 有限合伙人 153 3.34
9 王磊 有限合伙人 153 3.34
10 钮蓟京 有限合伙人 153 3.34
11 乔贝投资 普通合伙人 30 0.65
合计 — 4,584 100
乔贝盛泰的普通合伙人乔贝投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 杭州第四纪资产管理有限公司 普通合伙人 20.00 2.00
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2 钮蓟京 有限合伙人 930.00 93.00
3 化琳 有限合伙人 50.00 5.00
合计 — 1,000 100
乔贝投资的普通合伙人杭州第四纪资产管理有限公司的出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 钮蓟京 140 70.00
2 化琳 60 30.00
合计 200 100
根据乔贝盛泰提供的资料并经核查，其实际控制人为自然人钮蓟京。
（2）盛世博润
名称 宁夏盛世博润投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91640100MA75X5UH85
成立时间 2016 年 09 月 22 日
认缴出资额 9,790 万元
实缴出资额 4,790 万元
实际控制人 吴敏文、宁新江
2017 年 11 月 21 日，盛世博润已办理私募基金备案，基
私募基金备案情况 金编号 SS9243；其基金管理人盛世景集团已于 2014 年 4 月
28 日在办理了基金管理人登记，登记编号 P1000498
芍药堂国药股份有限公司：持股比例 0.48%
杭州泛远国际物流股份有限公司：持股比例 1.12%
对外投资情况
山西华翔集团股份有限公司：持股比例 0.34%
依依股份：持股比例 0.98%
截至本补充法律意见书出具日，盛世博润的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
宁夏盛世鸿嘉投资管
1 普通合伙人 2,500.00 25.54
理有限公司
西藏达孜盛世景投资
2 有限合伙人 2,500.00 25.54
管理有限公司
3 王北辰 有限合伙人 300.00 3.06
4 李福生 有限合伙人 200.00 2.05
5 兰鑫莉 有限合伙人 200.00 2.05
6 崔迅 有限合伙人 200.00 2.05
7 李红卫 有限合伙人 200.00 2.05
8 陈稚 有限合伙人 200.00 2.05
9 岑家春 有限合伙人 200.00 2.05
10 胡蓉晖 有限合伙人 170.00 1.74
11 杨肃 有限合伙人 150.00 1.53
12 毛爱华 有限合伙人 140.00 1.43
13 苏晖 有限合伙人 110.00 1.12
14 胡进国 有限合伙人 110.00 1.12
15 张凯 有限合伙人 110.00 1.12
16 贺独醒 有限合伙人 100.00 1.02
17 师晖 有限合伙人 100.00 1.02
18
边永玲 有限合伙人 100.00 1.02
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序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
19 张志新 有限合伙人 100.00 1.02
20 汤雅斐 有限合伙人 100.00 1.02
21 李晶魁 有限合伙人 100.00 1.02
22 李刚 有限合伙人 100.00 1.02
23 王涛 有限合伙人 100.00 1.02
24 陈丽梅 有限合伙人 100.00 1.02
25 党子君 有限合伙人 100.00 1.02
26 陈丽娜 有限合伙人 100.00 1.02
27 蒋天罡 有限合伙人 100.00 1.02
28 孙维华 有限合伙人 100.00 1.02
29 金志强 有限合伙人 100.00 1.02
30 王明伟 有限合伙人 100.00 1.02
31 刘雪梅 有限合伙人 100.00 1.02
32 高博 有限合伙人 100.00 1.02
33 徐瑾 有限合伙人 100.00 1.02
34 马森林 有限合伙人 100.00 1.02
35 杨欣 有限合伙人 100.00 1.02
36 张春光 有限合伙人 100.00 1.02
37 施乃珍 有限合伙人 100.00 1.02
38 赵博 有限合伙人 100.00 1.02
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序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
39 魏晓旭 有限合伙人 100.00 1.02
40 房东风 有限合伙人 100.00 1.02
合计 9,790.00 100.00
盛世博润的普通合伙人宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市盛世景投资有限公司 2,000 100.00
合计 2,000 100
深圳市盛世景投资有限公司的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盛世景集团 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100
经核查，盛世景集团为基金管理人，已于 2014 年 4 月 28 日在基金业协会办
理登记，登记编号为 P1000498，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
根据盛世景集团的股东名册，其出资结构如下：
出资金额（万 出资比例
序号 股东姓名/名称
元） （%）
1 吴敏文 6,284.25 27.35
2 宁新江 4,201.49 18.28
3 嘉兴展翼五号投资合伙企业（有限合伙） 1,852.54 8.06
4 桂林三金集团股份有限公司 1,470.55 6.40
5 邓维 1,436.38 6.25
6 深圳前海盛世润金投资企业（有限合伙） 1,111.52 4.84
7 深圳前海盛世铭金投资企业（有限合伙） 840.00 3.66
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出资金额（万 出资比例
序号 股东姓名/名称
元） （%）
8 华淑芳 718.21 3.13
9 张利群 490.19 2.13
10 成都投智蜀联企业管理中心（有限合伙） 455.01 1.98
11 中合中小企业融资担保股份有限公司 422.38 1.84
12 北信瑞丰资产丰祥 13 号专项资产管理计划 422.38 1.84
13 北信瑞丰资产丰祥 20 号专项资产管理计划 370.51 1.61
14 北信瑞丰资产丰睿 8 号专项资产管理计划 370.51 1.61
15 新余博西投资管理中心（有限合伙） 193.59 0.84
16 新余博佳投资管理中心（有限合伙） 176.92 0.77
17 中广核资本控股有限公司 148.20 0.64
18 天风天睿投资股份有限公司 113.75 0.50
19 上海爱康富罗纳投资管理有限公司 111.15 0.48
20 深圳市盛世锦业股权投资合伙企业（有限合伙） 81.51 0.35
21 浙江广厦股份有限公司 74.10 0.32
22 李励 37.05 0.16
合计 22,978.18 100.00
根据盛世景集团提供的《关于盛世景资产管理集团股份有限公司实际控制人
的说明》，确认自然人吴敏文、宁新江分别直接持有盛世景集团 27.35%和 18.28%
的股份，合计持有盛世景集团 45.63%的股份。吴敏文为盛世景集团董事长，宁
新江为盛世景集团董事，对公司董事会决策具有重大影响，且吴敏文与宁新江已
签署《关于保持一致行动的协议书》。两人共同控制盛世景集团，为盛世景集团
实际控制人。
综上，盛世博润的实际控制人为吴敏文、宁新江。
（3）盛世博亚
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名称 宁夏盛世博亚投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91640100MA75X5UK2L
成立时间 2016 年 09 月 22 日
认缴出资额 15,000 万元
实缴出资额 4,686.00 万元
实际控制人 吴敏文、宁新江
2017 年 7 月 6 日，盛世博亚已办理私募基金备案，基金编号
私募基金备案情况 SS9848；其基金管理人深圳市盛世景投资有限公司已于 2015
年 5 月 8 日在办理了基金管理人登记，登记编号 P1012615
对外投资情况 依依股份：持股比例 0.98%
截至本补充法律意见书出具日，盛世博亚的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
盛世景新机遇新三板汇盛 1 号私募
1 有限合伙人 10,000 66.667
基金
2 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司 普通合伙人 2,500 16.66
3 西藏达孜盛世景投资管理有限公司 有限合伙人 2,500 16.67
合计 — 15,000 100
根据盛世博亚的工商登记资料，盛世景集团持有盛世博亚 66.67%的份额。
经核查，盛世景集团管理的盛世景新机遇新三板汇盛 1 号私募基金为盛世博亚的
实际出资人，因该基金为契约型私募基金，故工商登记其为基金管理人。
根据基金业协会网站的信息公示，盛世景新机遇新三板汇盛 1 号私募基金已
于 2017 年 5 月 24 日在基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为 SS9594，
基金类型为创业投资基金，运作状态为“正在运作”。本所律师认为，盛世景新
机遇新三板汇盛 1 号私募基金不直接持有发行人股权，不属于发行人控股股东、
实际控制人、第一大股东，该基金依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部
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门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册
登记。
经核查，盛世博亚的普通合伙人与盛世博润同为盛世鸿嘉。盛世鸿嘉系深圳
市盛世景投资有限公司的全资子公司，深圳市盛世景投资有限公司是盛世景集团
的全资子公司，盛世景集团为自然人吴敏文、宁新江共同控制的企业。
综上，盛世博亚的实际控制人为吴敏文、宁新江。
（4）自然人李金国
李金国，男，1971 年出生，中国国籍，本科学历。历任南京生物研究所技
术员、上海同孚特种造纸有限公司技术厂长、上海大洋保险公估有限公司公估师
及太平财产保险有限公司上海分公司理赔部经理，首席核赔师。李金国与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系。
2、交易定价依据是否公允
根据《天津市依依卫生用品股份有限公 2017 年第一次股票发行方案》和《天
津市依依卫生用品股份有限公司股票发行情况报告书》，依依股份第一次定增时
股票发行价格为每股 53.333 元。经核查，该次发行价格以公司 2016 年经审计的
扣除非经常性损益后的基本每股收益为基础，综合考虑了公司在股转系统中所处
造纸和纸制品行业发展趋势，并与投资人进行充分沟通后最终确定，该次发行方
案已由发行人第一届董事会第十次会议及 2017 年第二次临时股东大会通过，定
价过程公正、公平，定价结果合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，该次交易定价公允，并按照法律及公司章程规定履行了审议审批程序，
不存在损害公司及股东利益的情况。
3、是否存在股份代持、委托持股
根据乔贝盛泰、盛世博润和盛世博亚及李金国提供的资料并经核查，其所持
发行人的股份不存在股份代持、委托持股的情形。
（三）2019 年 11 月新增股东股份锁定承诺是否符合相关规定。
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2019 年 11 月 8 日，发行人完成增资扩股工商变更登记手续，新增乔贝昭益、
横琴架桥、深圳架桥、广州架桥、深圳印纪、晋江泓石等 6 名股东。
2019 年 11 月 9 日，发行人原股东王俊英因个人资金需求与张三云签署了《股
权转让协议》。王俊英将其持有的依依股份 1,137,750 股股份全部转让给自然人
张三云。此次转让后，王俊英正式退出依依股份，不再持有依依股份的股份。2019
年 11 月 9 日，依依股份向张三云出具了《股权证书》。
2020 年 5 月 11 日，乔贝昭益等 6 名新增机构股东出具承诺：“自发行人股
票在深交所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持
有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。
同日，张三云出具承诺：“自发行人股票在深交所上市交易之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，发行人公开发行股票前已发行
的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让；根据《首发业务若干问题解
答》规定，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份应自发行人完成增资扩股
工商变更登记手续之日起锁定 3 年。
发行人于 2020 年 5 月 11 日向中国证监会进行申报，因此新增股东乔贝昭益、
横琴架桥、深圳架桥、广州架桥、深圳印纪、晋江泓石及张三云在发行人申报前
6 个月外通过增资扩股取得发行人股份。
综上，本所律师认为，乔贝昭益、横琴架桥、深圳架桥、广州架桥、深圳印
纪、晋江泓石及张三云在发行人申报本次发行、上市 6 个月前通过增资扩股取得
发行人股份，承诺所持股份自发行人股票上市交易之日起锁定 12 个月符合相关
规定。
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规范性问题 3、发行人控股股东同时控制天津市万润特建筑安装工程有限公
司、天津市万润特钢构有限公司。实际控制人及其近亲属报告期内曾经控制其
他企业。请发行人说明：（1）实际控制人及其亲属控制或曾经其他企业的具体
情况，包括成立时间、股权结构及简要历史沿革注册资本、主要经营业务是否
与发行人存在关系、主要经营管理人员等，注销原因，存续期间是否存在违法
违规行为，是否受到有关行政处罚。（2）报告期内董事、高管、监事变动原因，
相关人员去向。请保荐机构、发行人律师核查。
回复：
（一）实际控制人及其亲属控制或曾经其他企业的具体情况，包括成立时
间、股权结构及简要历史沿革注册资本、主要经营业务是否与发行人存在关系、
主要经营管理人员等，注销原因，存续期间是否存在违法违规行为，是否受到
有关行政处罚。
经核查，实际控制人高福忠和高健及其亲属控制或曾经控制的其他企业如
下：
姓名 亲属关系 控制或曾经控制的企业 企业状态
万润特钢构 存续
高福忠 — 万润特建安 存续
天津依依商贸有限公司 注销
高福海 高福忠弟弟 天津市瑞金金属制品有限公司 存续
高甜甜 高福忠女儿 天津金穗科技有限公司 注销
1、 万润特钢构
万润特钢构为高福忠直接控制的企业，该企业情况如下：
名称 天津市万润特钢构有限公司
统一社会信用代码 91120111735442440W
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性质 有限责任公司
住所 西青区张家窝镇工业园区汇源 14 号
法定代表人 张娜
注册资本 500 万元
成立日期 2002 年 1 月 29 日
经营期限 2002 年 1 月 29 日至 2050 年 1 月 1 日
钢结构、彩板 C 型钢及零部件制造；光伏设备配件制造；机械零
经营范围 部件加工；货物及技术进出口；房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行董事：张娜
主要经营管理人员 监事：卢俊美
经理：白振义
经核查，万润特钢构主要从事的业务为金属制品生产、销售，主要经营业务
与发行人不存在任何关联关系，不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，
与发行人之间不存在同业竞争的情形。万润特钢构自设立以来不存在因违法违规
行为而受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，万润特钢构的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福忠 350 70.00
2 高福明 40 8.00
3 卢俊美 40 8.00
4 白振义 40 8.00
5 高健 10 2.00
6 刘敬 10 2.00
7 李文江 10 2.00
合计 500 100
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根据万润特钢构的工商登记资料，万润特钢构的简要历史沿革如下：
（1）2002 年 1 月，天津市万润特金属结构厂设立
2001 年 10 月 27 日，天津市西青区乡镇企业经济委员会作出津西经企生批
字 2001 年 2（4）号批复，同意依依卫生用品厂新建天津市万润特金属结构厂（以
下简称“万润特金属结构厂”），企业性质为集体办企业。
2002 年 1 月 29 日，万润特金属结构厂完成了工商设立登记。万润特金属结
构厂设立时的经营范围为：钢结构，彩板，C 型钢及零部件安装。万润特金属结
构厂设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 依依卫生用品厂 200 100
合计 200 100
（2）2005 年 5 月，万润特金属结构厂改制、万润特钢构设立、增加注册资
本
2005 年 2 月 16 日，天津市西青区张家窝镇企业改革领导小组作出津西张企
改字<2005>第七号批复，同意万润特金属结构厂改制。万润特金属结构厂履行
了召开职工大会、主管部门审批、资产评估、公开招标等程序后完成了集体企业
改制。将万润特金属结构厂转让给高福忠、卢俊美等 7 人。万润特金属结构厂由
集体办企业改制为有限责任公司。
随后，万润特钢构完成了改制的工商变更登记。该次变更登记完成后，万润
特钢构的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福忠 250 62.50
2 高福明 40 10.00
3 卢俊美 40 10.00
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
4 白振义 40 10.00
5 高健 10 2.50
6 刘敬 10 2.50
7 李文江 10 2.50
合计 400 100
（3）2007 年 12 月，万润特钢构增加注册资本
2007 年 12 月 7 日，万润特钢构召开股东会并作出决议，同意将注册资本由
400 万元增至 500 万元，由高福忠增资 100 万元，出资形式为货币。
随后，万润特钢构就上述增资事宜办理了工商变更登记。该次增资完成后，
万润特钢构的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福忠 350 70.00
2 高福明 40 8.00
3 卢俊美 40 8.00
4 白振义 40 8.00
5 高健 10 2.00
6 刘敬 10 2.00
7 李文江 10 2.00
合计 500 100
万润特钢构自该次增资完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变更。
2、 万润特建安
万润特建安为高福忠直接控制的企业，该企业情况如下：
名称 天津市万润特建筑安装工程有限公司
统一社会信用代码 91120111735477192J
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性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 西青区张家窝镇工业园区汇源路 14 号
法定代表人 张娜
注册资本 800 万元
成立日期 2002 年 4 月 11 日
经营期限 2002 年 4 月 11 日至长期
钢结构工程、门窗工程安装；市政工程；园林绿化工程；金属构
经营范围 件制造；光伏设备配件制造；机械零部件加工；钢材批发兼零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行董事：张娜
主要经营管理人员 监事：卢俊美
经理：白振义
经核查，万润特建安主要从事的业务为金属制品生产、销售及安装，主要经
营业务与发行人不存在任何关联关系，不直接或间接从事与发行人相同或相近的
业务，与发行人之间不存在同业竞争的情形。万润特建安自设立以来不存在因违
法违规行为受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，万润特建安的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福忠 800 100
合计 800 100
根据万润特建安的工商登记资料，万润特建安的简要历史沿革如下：
（1）2002 年 4 月，万润特建安设立
2002 年 3 月 13 日 ， 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 西 青 分 局 作 出 编 号 为
120111000009238 号的《企业名称预先核准通知书》，同意核准“天津市万润特
建筑安装工程有限公司”的企业名称。
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2002 年 4 月 1 日，依依卫生用品厂、天津市西青区张家窝镇企业管理办公
室召开会议，决定由依依卫生用品厂出资 300 万元、天津市西青区张家窝镇企业
管理办公室出资 100 万元共同设立万润特建安，注册资本 400 万元。
2002 年 4 月 11 日，万润特建安完成了工商设立登记。万润特建安设立时的
经营范围为：钢结构工程、金属门窗工程（国家有专项专营规定的按规定执行涉
及行业许可的按许可或批准文件经营）。万润特建安设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 依依卫生用品厂 300 75
2 天津市西青区张家窝镇企业管理办公室 100 25
合计 400 100
（2）2007 年 6 月，万润特建安股权转让
2007 年 6 月 24 日，万润特建安作出股东会决议，同意公司股东变更为依依
有限，由公司原股东天津市西青区张家窝镇企业管理办公室将所持公司 100 万元
的注册资本转让给依依有限。
同日，天津市西青区张家窝镇企业管理办公室与依依有限签订了股权转让协
议。
随后，万润特建安就上述事宜办理了工商变更登记。该次股权转让完成后，
万润特建安的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 依依有限 400 100
合计 400 100
（3）2007 年 10 月，万润特建安增加注册资本
2007 年 10 月 5 日，万润特建安作出股东决定，决定将公司注册资本由 400
万元增加至 500 万元。由依依有限增资 100 万元，出资形式为货币。
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随后，万润特建安就上述注册资本增加事宜办理了工商变更登记。该次增资
完成后，万润特建安的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 依依有限 500 100
合计 500 100
（4）2009 年 3 月，增加注册资本、变更股东、变更公司形式
2009 年 3 月 15 日，万润特建安作出股东决定，同意将公司注册资本由 500
万元增加至 800 万元。由高福忠增资 300 万元，出资形式为货币。
随后，万润特建安就上述注册资本增加事宜办理了工商变更登记。该次增资
完成后，万润特建安的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 依依有限 500 62.5
2 高福忠 300 37.5
合计 800 100
（5）2016 年 4 月，万润特建安股权转让
2016 年 3 月 21 日，万润特建安召开股东会并作出决议，同意将公司股东变
更为高福忠，公司原股东依依有限将所持公司 500 万元的注册资本转让给高福
忠。
2016 年 3 月 27 日，依依有限与高福忠签订了股权转让协议。
随后，万润特建安就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。该次股权转让
完成后，万润特建安的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福忠 800 100
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合计 800 100
万润特建安自该次股权转让完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变
更。
3、 天津依依商贸有限公司
天津依依商贸有限公司（以下简称“依依商贸”）为高福忠曾经直接控制的
企业，该企业已于 2019 年 9 月 16 日注销，注销前，该企业情况如下：
名称 天津依依商贸有限公司
统一社会信用代码 91120111789388822J
住所 西青区张家窝镇工业区
法定代表人 高福忠
注册资本 100 万元
成立日期 2006 年 7 月 27 日
经营期限 2006 年 7 月 27 日至 2026 年 7 月 26 日
金属材料、劳保建筑材料、天然橡胶、铁矿粉、化工原料（危险
经营范围 品及易制毒化学品除外）、五金电料批发兼零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
执行董事：高福忠
主要经营管理人员 监事：高云
经理：高福忠
经核查，依依商贸自 2015 年起不再从事生产经营活动，该公司决议解散并
于 2019 年 9 月 16 日完成注销登记。该公司存续期间主要经营业务与发行人不存
在任何关联关系，不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，与发行人之间
不存在同业竞争的情形。依依商贸存续期间不存在因违法违规行为受到行政处罚
的情形。
注销前，依依商贸的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高云 50 50
2 高福忠 50 50
合计 100 100
根据天津依依商贸有限公司的工商登记资料，其存续期间的简要历史沿革如
下：
2006 年 7 月 20 日，依依商贸召开第一次股东会并通过公司章程，决定由高
福忠出资 50 万元、高云出资 50 万元共同设立依依商贸。
2006 年 7 月 21 日，天津市工商行政管理局西青区分局作出编号为
120111000025632 的《企业名称预先核准通知书》，同意核准“天津市依依商贸
有限公司”的企业名称。
2006 年 7 月 27 日，依依商贸完成了工商设立登记。依依商贸设立时的经营
范围为：金属材料、劳保用品、润滑油、建筑材料、天然橡胶、铁矿粉、化工原
料（危险品及易制毒化学品除外）、五金电料批发兼零售。（国家有专项专营规
定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）。依依商贸设立时的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高云 50 50
2 高福忠 50 50
合计 100 100
2019 年 7 月 23 日，国家税务总局天津市西青区税务局出具津清税税企清
[2019]167834 号《清税证明》，证明依依商贸所有税务事项均已结清。
2019 年 9 月 16 日，天津市西青区市场和质量监督管理委员会出具《私营公
司注销登记核准通知书》，批准依依商贸的注销登记。
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4、 天津市瑞金金属制品有限公司
天津市瑞金金属制品有限公司（以下简称“瑞金金属”）报告期内为高福忠
弟弟高福海直接控制的企业，该企业情况如下：
名称 天津市瑞金金属制品有限公司
统一社会信用代码 91120111MA0710498B
性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 天津市西青区张家窝镇西琉城村津沧高速津涞收费站东 500 米
法定代表人 高瑜
注册资本 1,100 万元
成立日期 2015 年 12 月 1 日
经营期限 2015 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日
金属制品、冲压件、冷弯型钢、金属材料、太阳能灯具、灯杆、
标准件、五金交电、蓄电池、光伏设备及元器件、配电柜、节能
环保设备、自动化设备、电子元器件制造、加工、批发兼零售；
经营范围
太阳能供电系统、风光互补供电系统技术服务；新能源技术开发、
咨询、转让、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
执行董事：高瑜
主要经营管理人员 监事：高福海
经理：高瑜
经核查，瑞金金属主要从事的业务为金属制品生产、销售，主要经营业务与
发行人不存在任何关联关系，不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，与
发行人之间不存在同业竞争的情形。瑞金金属自设立以来不存在因违法违规行为
而受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，瑞金金属的股权结构如下：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高瑜 1,100 100
合计 1,100 100
根据瑞金金属的工商登记资料，其简要历史沿革如下：
（1）2015 年 12 月，瑞金金属设立
2015 年 12 月 1 日，高福海出资 200 万元设立瑞金金属并完成工商设立登记。
瑞金金属设立时的经营范围为：冲压件、冷弯型钢制造、加工；钢材、五金交电、
蓄电池批发兼零售；太阳能供电系统、风光互补供电系统技术服务；光伏设备及
元器件、配电柜、节能环保设备、自动化设备、电子元器件制造、加工、销售。
瑞金金属设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福海 200 100
合计 200 100
（2）2018 年 1 月，瑞金金属增加注册资本
2018 年 1 月 9 日，瑞金金属作出股东决定，决定将注册资本由 200 万元增
加至 1,100 万元，由高福海增资 900 万元，出资形式为货币。
随后，瑞金金属就上述增资事宜办理了工商变更登记。该次变更完成后，瑞
金金属的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高福海 1,100 100
合计 1,100 100
（3）2020 年 4 月，股权转让、变更股东
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2020 年 4 月 23 日，瑞金金属作出股东决定，决定股东变更为高瑜，原股东
高福海将所持该公司 1,100 万元的注册资本转让给高瑜，占注册资本的 100%。
同日，高福海与高瑜签订了股权转让协议。
随后，瑞金金属就上述股权转让及股东变更事宜办理了工商变更登记。该次
股权转让完成后，瑞金金属的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高瑜 1,100 100
合计 1,100 100
瑞金金属自该次股权转让完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变更。
5、 天津金穗科技有限公司
天津金穗科技有限公司（以下简称“金穗科技”）系高福忠女儿高甜甜曾实
际控制的企业，该企业已于 2020 年 4 月 26 日注销，注销前，该企业情况如下：
名称 天津金穗科技有限公司
统一社会信用代码 91120111MA06LFRJ5F
性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 天津西青汽车工业区（张家窝工业区）丰泽道 5 号
法定代表人 高甜甜
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 04 月 24 日
经营期限 2019 年 4 月 24 至无长期
软件技术开发、咨询、转让、服务、销售。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行董事：高甜甜
主要经营管理人员 监事：林妍
经理：高甜甜
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查，金穗科技自设立以来未实际从事生产经营活动，因此该公司决议解
散并于 2020 年 4 月 26 日完成注销登记。该公司存续期间主要经营业务与发行人
不存在任何关联关系，不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，与发行人
之间不存在同业竞争的情形。金穗科技存续期间不存在因违法违规行为而受到行
政处罚的情形。
注销前，金穗科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高甜甜 500 100
合计 500 100
金穗科技的简要历史沿革如下：
2019 年 4 月 24 日，高甜甜出资设立金穗科技并完成工商设立登记。金穗科
技设立时的经营范围为：软件技术开发、咨询、转让、服务、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金穗科技设立时的股权结
构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 高甜甜 500 100
合计 500 100
金穗科技存续期间未进行工商变更登记。
2020 年 4 月 26 日，天津市西青区市场监督管理局出具《私营公司注销登记
核准通知书》，批准金穗科技的注销登记。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人及其亲属控制或曾经控制的其
他企业的主要经营业务与发行人不存在任何关联关系，该等企业不直接或间接从
事与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在同业竞争的情形；上述企业
存续期间不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（二）报告期内董事、高管、监事变动原因，相关人员去向。
报告期初，发行人第一届董事会成员为高福忠、卢俊美、高健、高斌、卢俊
江、杨丙发、周丽娜；监事会成员为张健、张国荣、燕政利；高级管理人员为总
经理高福忠，副总经理卢俊美、高健、高斌、卢俊江、杨丙发，财务总监和董事
会秘书周丽娜。
2019 年 7 月 22 日，卢俊江不再担任发行人董事、副总经理，钮蓟京担任第
二届董事会董事、郝艳林担任副总经理。本次变动系由于发行人董事会成员、高
级管理人员换届发生变动。本次换届后，卢俊江退休。
2019 年 11 月 20 日，为进一步完善公司治理结构，符合上市公司关于董监
高人员人数比例规定的相关要求，杨丙发因个人原因辞去副总经理职务。辞任副
总经理后，杨丙发仍担任发行人第二届董事会董事，对发行人生产经营未造成不
利影响。
2019 年 12 月 12 日，张晓宇、张民、张玉兰、阎鹏担任独立董事。本次变
动系发行人为完善公司治理增设独立董事。
2020 年 2 月 27 日，张玉兰因个人原因辞去独立董事职务，江曼霞于 2020
年 3 月 30 日补选为公司独立董事。张玉兰任职时间较短，其辞任未对发行人生
产经营造成不利影响，张玉兰辞任后仍在原单位任职，
2020 年 4 月 15 日，监事会主席、职工监事燕政利因个人原因辞去监事职务，
其后，王春杰被补选为职工监事、监事会主席。燕政利辞任发行人监事后，与发
行人解除劳动合同。经查询国家企业信用信息公示系统，燕政利现为仙桃众盈新
材料有限公司的股东，持股比例 30%，并担任该公司监事，截至本补充法律意见
书出具日，该公司与发行人无业务往来。
除上述已披露的任职变动情况外，发行人的其他董事、监事及高级管理人员
在报告期内未发生变化。
5-1-6-70
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
规范性问题 4、报告期内，发行人存在租赁实际控制人控制企业的厂房、采
购关联方钢构件的情形。请发行人：（1）补充披露租赁实际控制人控制企业厂
房的原因及背景、主要用途，上述房屋所用业务对发行人的影响和贡献，租金
确定依据是否公允，是否存在利益输送情形。（2）说明报告期内钢构件是否均
向关联方采购，未来是否存在优先向关联方采购的计划和安排，相关交易发展
趋势，报告期内该等关联交易金额占关联方同期营业收入比重较高情形对交易
定价公允性的影响，及对该关联方业务持续性的影响，是否存在关联方依赖发
行人的情形。（3）补充披露报告期内关联方借用公司资金的用途，发行人相关
内控制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解
答》有关要求核查并发表明确意见。
回复：
（一）租赁实际控制人控制企业厂房的原因及背景、主要用途，上述房屋
所用业务对发行人的影响和贡献，租金确定依据是否公允，是否存在利益输送
情形。
报告期内，发行人租赁实际控制人控制企业厂房的租金具体情况如下：
单位：万元
出租方 承租方 租赁定价依据 2020 年度 2019 年度 2018 年度
万润特钢构 依依股份 市场定价 82.57 61.93 13.09
1、租赁的原因及背景、主要用途
2018 年 10 月 1 日，依依股份与万润特钢构签订《厂房租赁协议》，万润特
钢构将坐落在西青区张家窝镇工业园区汇源 14 号部分厂房出租给依依股份，建
筑面积 4,000 平方米,租赁期限为 1 年，每月租金为 12.00 元/平方米。
2019 年 4 月 1 日，依依股份与万润特钢构签订《房屋租赁合同》，万润特钢构
将坐落在西青区张家窝镇工业园区汇源 14 号的部分厂房出租给依依股份，建筑
5-1-6-71
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
面积 5,000 平方米，租赁期限为 1 年，每月租金为 15.00 元/平方米。2020 年 3
月 12 日，依依股份与万润特钢构对上述合同进行了续签。
自 2018 年依依股份生产规模不断扩大，既有厂房无法满足原材料的存储需
求，为尽快解决仓库短缺的问题，同时避免购置房屋建筑等占用流动资金，影响
公司的业务发展，经公司管理层研究决定，计划在附近择址租用厂房，以在短期
内解决这一矛盾。
万润特钢构交通便利且距离依依股份较近，因此公司管理层决定向其租赁部
分厂房。其租赁价格由公司调研同地段其他具备相似条件厂房的租金后最终确
定。2018 年 10 月 1 日起租赁万润特钢构位于西青区张家窝镇工业园区汇源路 14
号的部分厂房，作为原材料库房。
2、租赁厂房用途对发行人的影响、贡献
根据发行人所作说明，发行人租赁上述房屋用作仓库，主要用于存放木浆、
卫生纸等原材料，且报告期内承租房屋的租金占公司营业成本的比例为 0.02%、
0.08%、0.09%，占比较小。租赁厂房面积占发行人自有厂房面积占比较低，租
赁厂房功能定位非发行人生产经营所必需的主要厂房，发行人对租赁厂房不存在
重大依赖，据此，该关联租赁对发行人资产完整和独立性不会构成重大不利影响，
解决发行人临时仓库短缺问题，从而对公司发展提供有力支撑。
3、租赁价格确定依据及公允性
报告期内，公司与关联方之间的房产租赁价格系参照市场价格由双方协商确
定，采用市场定价原则。依依股份与万润特钢构的厂房租赁价格为 12.00-15.00
元/㎡/月，同时段内天津市西青区的厂房租赁平均价格为 13.79 元/㎡/月。依依
股份与万润特钢构的厂房租赁价格与当地厂房平均租赁价格不存在重大差异，租
赁价格公允。
发行人向非关联方租赁房屋的价格如下：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单价
实际
承租人 出租人 位置 面积（㎡） 租赁期限 （元/
用途
㎡/月）
天津西青
天津市宏泽
依依股 汽车工业
园科工贸有 1,731.70 2018.02.01-2021.01.31 仓库 18.25
份 区丰泽道
限公司
26 号
天津西青
天津市宏泽 办公/
依依股 汽车工业
园科工贸有 2,815.95 2020.03.01-2022.02.28 车间/ 21.29
份 区丰泽道
限公司 仓库
50 号
天津西青
天津市宏泽
依依股 汽车工业
园科工贸有 1,052.79 2019.10.21-2020.10.20 车间 21.29
份 区汇鑫路
限公司
20 号
报告期内，发行人向非关联方天津市宏泽园科工贸有限公司租赁厂房租金为
每月 18.25 元/㎡和 21.29 元/㎡，略高于向关联方的（每月 12.00 元/㎡和 15.00 元
/㎡）租赁价格，主要原因如下：
（1）租赁厂房设计结构及质量差异
公司租赁的天津市宏泽园科工贸有限公司西青汽车工业园内厂房系专门用
于出租的工业用厂房及办公楼，设计建造结构合理、房屋质量较好、厂区环境整
洁，公司租赁的万润特钢构为一般性工业厂房。
（2）租赁面积规模及用途不同
公司租赁非关联方的厂房租用面积较公司向万润特钢构租赁的厂房面积小，
因此，向关联方的租赁价格相对优惠；公司向非关联方厂房租赁用途为办公、车
间、仓库，而向关联方租赁厂房用途为仓库，办公楼租赁市场价格要高于仓库。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
考虑到厂房结构的、租赁面积及用途差异的因素，公司向关联方租赁厂房的价格
与向非关联方租赁厂房的价格有一定差异，但差异不大，向关联方租赁的定价是
公允的。
公司第一届董事会第二十五次会议、第一届董事会第二十八次会议、2018
年度第四次临时股东大会以及 2019 年度第二次临时股东及 2019 年度第八次临时
股东大会对上述关联交易事项进行了审议，关联董事、股东回避表决。
同时，结合“58 同城网”、“安居客”、“选哪儿网”检索到的同时间段
内天津市西青区厂房租赁市场平均价格 13.79 元/㎡/月，本所律师认为，依依股
份与万润特钢构的厂房租赁价格与当地厂房平均租赁价格不存在重大差异，且与
非关联方租赁价格差异具有合理性，关联租赁价格公允，不存在利益输送情形。
（二）报告期内钢构件是否均向关联方采购，未来是否存在优先向关联方
采购的计划和安排，相关交易发展趋势，报告期内该等关联交易金额占关联方
同期营业收入比重较高情形对交易定价公允性的影响，及对该关联方业务持续
性的影响，是否存在关联方依赖发行人的情形。
1、报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易定
关联方名称 关联内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
价方式
采购钢结
万润特建安 市场价格 - 64.65 531.09
构
万润特钢构 钢结构 市场价格 - - 74.22
小计 - 64.65 605.31
占同类采购金额比例 - 36.44% 43.05%
报告期内，发行人采购钢结构均向关联方万润特建安、万润特钢构进行采购。
2、后续关联采购及安排
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
鉴于关联方万润特建安、万润特钢构主营业务为车间、设备钢结构的加工及
安装，且万润特建安具有钢结构工程专业承包二级资质，按照就近原则，未来发
行人采购钢结构在综合考虑采购价格、付款条件等因素后仍优先考虑向关联方采
购。
为规范和减少关联交易，保证公司业务独立性和完成性，发行人控股子公司
河北依依通过邀请招标的方式，综合对比了投标人的类似工程业绩、工程报价、
技术方案编制水平及获奖情况等多项指标，最终确定将募投新厂区全部工程（包
括土建、施工、钢结构制作安装）发包给非关联方中建津泓（天津）建设发展有
限公司，以进一步减少关联采购。2018 年发行人关联采购占营业成本的比重为
0.77%，2019 年降为 0.08%，2020 年未发生关联采购。
3、关联交易占关联方同期营业收入比例及对关联方的影响
报告期内，发行人与关联方的采购金额占关联方同期营业收入的比重如下：
单位：万元
关联交易
关联方名称 关联内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
定价方式
钢结构加
万润特建安 市场价格 - 64.65 531.09
工及安装
占万润特建安同期营业收入比例 - 1.63% 17.61%
万润特钢构 钢结构 市场价格 - - 74.22
占万润特钢构同期营业收入比例 - - 2.71%
根据上表，报告期内，发行人与万润特建安发生的关联采购金额占万润特建
安同期营业收入的比例分别为 17.61%、1.63%和 0.00%，2018 年占比为 17.63%，
主要因为发行人新建车间涉导致偶发性的钢结构采购量增长，但该关联采购非发
行人经常性采购，2019 年采购金额呈现明显的下降趋势。2018 年，发行人与万
润特钢构发生的关联采购金额占万润特钢构同期营业收入的比例为 2.71%，2019
及 2020 年均未发生关联采购。除非经常性的新建厂房采购钢结构外，发行人与
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
关联方发生的关联采购主要为发行人因车间管廊维修、罩棚搭建、消防管道及其
他设备等日常维修对钢结构的零星采购，该关联采购占关联方同期营业收入比例
较低。万润特建筑安装、万润特钢拥有独立生产经营场所，具有独立面向市场经
营能力，对发行人不存在依赖，故该关联交易对关联方交易定价公允性、业务持
续性不会产生影响，不存在关联方依赖发行人的情形。
（三）报告期内关联方借用公司资金的用途，发行人相关内控制度是否健
全有效。
报告期内，公司不存在关联方借用公司资金的情况，公司仅于 2016 年 12
月从关联方拆入资金，用于购买原材料，且该资金往来于 2019 年 4 月 11 日已全
部结清。
发行人建立了完善的内控制度，并对资金拆借行为进行整改，整改后未再发
生新的资金拆借行为。
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《关联交易管理制度》等制度对发行人规范运作进行控制。为避免资金拆借、
关联方资金占用情形，维护公司全体股东利益和保证公司长期稳定发展，公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东分别出具了《关于规范关联交易的承
诺函》，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于资金占用情况的说明与承
诺》，就公司的关联交易、资金拆借行为作出承诺如下：“除正常经营性往来外，
本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用依依股份的资金，或采用预收
款、应付款等形式违规变相占用依依股份资金的情况；本人所控制公司将尽量避
免与依依股份进行关联交易，对于因依依股份经营需要而与其发生关联交易时，
本人所控制公司将严格遵守平等、自愿、公开、公正的原则，并按照依依股份的
《公司章程》及关联交易管理制度规定的关联交易的定价依据和方法、关联交易
的回避表决、关联交易的决策权限与程序等进行。”
独立董事于 2020 年 3 月 15 日对关联交易发表独立意见，“经对《关于确认
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度关联交易的议案的议案》认真审核，我
们认为公司 2017-2019 年与关联方发生的关联交易是根据双方的真实意愿发生
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
的，交易价格遵循了公平、公正、合理的原则，按照《公司章程》等制度履行了
决策程序，不存在损害公司和非关联股东利益的情形”。
2021 年 3 月 19 日，大信出具《天津市依依卫生用品股份有限公司内部控制
鉴证报告》（大信专审字[2020]第 1-00011 号），认为发行人于内部控制评价报
告基准日（2020 年 12 月 31 日）不存在财务报告及非财务报告内部重大控制缺
陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
主要因为发行人新建车间涉导致偶发性的钢结构采购量增长，但该关联采购
非发行人经常性采购，2019 年采购金额呈现明显的下降趋势。2018 年，发行人
与万润特钢构发生的关联采购金额占万润特钢构同期营业收入的比例为 2.71%，
2019 及 2020 年均未发生关联采购。除非经常性的新建厂房采购钢结构外，发行
人与关联方发生的关联采购主要为发行人因车间管廊维修、罩棚搭建、消防管道
及其他设备等日常维修对钢结构的零星采购，该关联采购占关联方同期营业收入
比例较低。万润特建筑安装、万润特钢拥有独立生产经营场所，具有独立面向市
场经营能力，对发行人不存在依赖，故该关联交易对关联方交易定价公允性、业
务持续性不会产生影响，不存在关联方依赖发行人的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在关联方借用公司资金的情况。
发行人资金拆入系 2016 年形成，拆入资金主要用于购买原材料，报告期内未再
发生新的资金拆借行为，报告期内该笔拆入资金已偿还完毕。同时发行人已建立
健全关联交易相关制度，故发行人相关内控制度健全有效。
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规范性问题 5、请发行人说明报告期内是否始终具备生产经营所必须的资
质，是否存在超资质经营或无资质经营情形。请保荐机构、发行人律师发表核
查意见。
回复：
（一）报告期内发行人生产经营所必须的资质
报告期内，发行人始终专注于一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产和
销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用品。
发行人子公司高洁有限的主营业务为无纺布及口罩的生产、销售；河北依依尚未
实际经营，其生产项目均处于筹备建设状态。
发行人的《营业执照》显示，发行人的经营范围为“卫生用品生产；非织造
布制造；动物食品及用品、预包装食品批发兼零售；第Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、日
用百货生产与销售（以上经营范围凭许可证有效期限经营）；货物进出口及技术
进出口（国家法律、行政法规有专项规定的除外）”。
根据《消毒产品生产企业卫生许可规定》第二条规定：在国内从事消毒产品
生产、分装的单位和个人，必须按照该规定要求申领《消毒产品生产企业卫生许
可证》。其附件 3、生产类别分类目录列示如下：“三、卫生用品 （一）卫生
巾、卫生护垫；（二）卫生栓；（三）尿裤；（四）尿布（垫、纸）；（五）隔
尿垫；（六）湿巾、卫生湿巾。”由于发行人主营产品属于消毒卫生用品，因此
需取得《消毒产品生产企业卫生许可证》。
报告期内，发行人取得《消毒产品生产企业卫生许可证》的情况如下：
取得 生产
证书编号 生产类别 颁发单位 有效期限
主体 项目
（津）卫消证字（2003） 卫生 天津市
2015.04.28-2019.04.27
第 0049 号 用品 卫生局
依依
尿裤、尿垫 天津市卫
股份 （津）卫消证字（2003） 卫生
生健康委 2019.03.05-2023.03.04
第 0049 号 用品
员会
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取得 生产
证书编号 生产类别 颁发单位 有效期限
主体 项目
依依 （津）卫消证字（2003） 卫生 天津市
尿裤、尿垫 2015.04.28-2019.04.27
股份 第 0049 号 用品 卫生局
（津）卫消证字（2015） 卫生 天津市
2015.03.19-2019.03.18
第 0449 号 用品 卫生局
湿巾 天津市卫
（津）卫消证字（2015） 卫生
生健康委 2019.03.05-2023.03.04
第 0449 号 用品
员会
天津市卫
（津）卫消证字（2016） 卫生 生和计划
2016.08.29-2020.08.28
第 0465 号 用品 生育委员
卫生巾、
会
卫生护垫
天津市卫
（津）卫消证字（2016） 卫生
生健康委 2020.07.23-2024.07.22
第 0465 号 用品
员会
经查询《中华人民共和国行政许可法》《卫生行政许可管理办法》《中华人
民共和国安全生产法》《中华人民共和国产品质量法》等法律法规及规范性文件，
发行人的生产、研发、经营、销售无需具备其他经营资质、许可或认证，其自报
告期初已取得的资质均可覆盖报告期内的全部业务，不存在超资质经营的情况，
亦未因超资质经营或无资质经营而受到相关的处罚。
（二）报告期内发行人取得的其他经营资质
1、第一类医疗器械生产备案凭证
取得主体 备案号 备案生产范围 备案产品 备案机构 备案日期
津市食药监 2017 年分类目录： 护理垫（产品备
天津市药品
依依股份 械生产备 Ⅰ类：14-15 病人 案号：津械备 2020.02.03
监督管理局
20200003 号 护理防护用品 20200045 号）
2、医疗器械生产许可证
所属 许可证编号 生产范围 发证机构 发证日期
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主体
依依 津食药监械生产 Ⅱ类：14-13 医用外科口罩；Ⅱ类： 天津市药品 2021.02.0
股份 许 20210646 号 14-14 一次性使用医用口罩*** 监督管理局 9
3、对外贸易经营者备案登记表
取得主体 备案登记编号 进出口企业代码 备案机构 备案批准日期
依依股份 02568811 91120111103789059M 天津市商务局 2019.11.29
高洁有限 01731598 1200690664989 天津市商务局 2014.12.17
4、中华人民共和国海关进出口货物收发货人备案回执
取得主体 海关编码 检验检疫备案号 备案机构 到期日
依依股份 1211960091 1200601455 天津海关 长期
5、质量体系认证
取得主体 证书名称 颁发单位/认证单位 有效期限
质量管理体系认证证书 北京中大华远认证中
2014.8.20-2017.8.19
（证书号：02014Q22099R1M） 心（ZDHY）
质量管理体系认证证书 北京中大华远认证中
2017.7.21-2020.7.20
（证书号：02017Q31572R2M） 心（ZDHY）
依依股份
质量管理体系认证证书 北京中大华远认证中
2020.7.7-2023.7.6
（证书号：02020Q1222R3M） 心（ZDHY）
海关认证企业证书 2019 年 12 月 24 日至
天津海关
（证书号：103789059001） 长期
质量管理体系认证证书 北京中大华远认证中
2017.5.18-2020.05.17
（证书号：02017Q30948R0M） 心（ZDHY）
高洁有限
质量管理体系认证证书 北京中大华远认证中
2020.5.11-2023.5.10
（证书号：02020Q0625R1M） 心（ZDHY）
同时，天津市市场监督管理委员会、天津市西青区市场监督管理局及沧州市
渤海新区市场监督管理局中捷产业园区分局分别就报告期内发行人及其子公司
未受到过行政处罚出具证明文件。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司的生产、经营、销售符合
国家相关法律法规的规定，始终具备法律法规要求取得的必要经营资质，不存在
超资质经营或无资质经营情形，不存在违法违规情况。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
规范性问题 6、请发行人按照《首发业务若干问题解答》有关要求补充披露
报告期内环保相关情况，取得排污许可证过程中需要整改的内容，是否存在实
质性障碍，报告期内未取得排污许可证期间，发行人是否存在其他替代申报或
认证措施，是否存在法律瑕疵和风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人补充披露内容
根据《首发业务若干问题解答》规定要求：“发行人应当在招股说明书中充
分做好相关信息披露，包括：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费
用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地
方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具
体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法
规的有关规定。
经核查发行人编制的《招股说明书》，发行人已于“第六节 业务和技术/
四、发行人主营业务情况/（七）公司的环境保护与安全生产情况/2、环境保护情
况/（1）公司环境保护整体情况”部分补充披露报告期内环保相关情况，披露的
部分内容如下：
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，
环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力如下表所示：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
主要处理设施及
项目 污染物名称 排放量 污染物处理方案
处理能力
有机废气处理设 经有机废气处理设备
排放量不超过
喷胶废气 备/有机废气净化 净化后，符合排放标
1.0kg/h
效率≥95% 准后排放至大气中
废气
油烟净化器处理后，
食堂油烟 不适用 油烟净化器 达到符合排放标准后
经专用烟道排放。
经初级处理后排入市
废水 生活污水 不适用 化粪池处理
政污水管网
经厂房隔音、距离衰
减后达到《工业企业
噪声 设备噪音 不适用 隔音门窗 厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）
2 类标准
分类收集后，由废品
生产废弃物（不合格
不适用 固体收集桶 回收站或第三方回收
品、边角料）
处理
脉冲布袋式除尘 经脉冲布袋式除尘机
固体废弃物
粉尘 不适用 机/处理风量 收集后，由环卫部门
48,000 立方米/h 处理
分类收集后，由环卫
生活垃圾 不适用 垃圾桶
部门处理
（2）报告期内，发行人在环保方面持续加大投入，以保证公司生产经营产
生的污染物符合《中华人民共和国环境保护法》等法律法规的要求，环保投入能
够与公司生产经营所产生的污染相匹配，具体情况如下：
截至报告期末，发行人累计缴纳环保税 7.86 万元；为进一步降低粉尘排放，
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人对原除尘设备进行了更新提升采购了脉冲布袋式除尘机，合计采购金额
287 万元，同时发行人及其子公司采购有机废气处理设备，对生产产生的废气进
行过滤净化，合计采购金额 40.63 万元。
报告期内，发行人的环保设施正处于有效运转中，环保设施的投入和有效运
行将污染物的排放量控制在国家环保排放标准的指标范围之内，发行人环保投资
和相关费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，可以满足发行人
日常生产经营所产生的污染治理需要”。
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
（1）卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物垫项目
本项目环保投资 163 万元，环保投资占项目总投资比例 0.42%，资金来源为
募集资金，以上环保投资可满足本项目完成后的环境保护所需。具体环保情况如
下：
1)施工期间主要污染源及治理措施
本项目涉及土建工程，公司采取相关防治措施后，对周围环境基本无影响。
具体废弃物类别及防治措施如下所述：
废气。本项目建设施工过程中，各种燃油动力机械和运输车辆排放的废气，
风力扬尘、土石方和建筑材料车辆运输所产生的道路扬尘和作业扬尘，装修过程
挥发出的油漆废气等，都可能会给周围大气环境带来污染。本项目将通过在施工
过程中采取洒水作业以防止扬尘；设置专用场地堆放废渣碎土；运输车辆应按核
定载重运输建筑材料及渣土，并配置篷盖及防洒落装备；安排专人及时清扫进出
道路及建设区域的建筑废料；建设单位应尽量使用清洁能源，减少废气排放；装
修期间及装修后及时通风换气等方式减少废气污染。
废水。本项目施工过程产生的废水主要是建筑施工废水和施工人员生活污
水。本项目施工期间，施工单位应对地面水的排放进行组织设计，严禁乱排、乱
流污染道路、河道；在工地内设完善的输导系统，选址周边设置污水收集坑，各
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类污水经沉淀后回用或排入市政污水管网，以减少废水产生的环境污染。
噪声。本项目施工过程中产生的噪声主要有机械噪声、施工作业噪声和施工
车辆噪声。本项目将采取以钻桩机替代冲击打桩机；在噪声设备周围设置屏蔽物，
尽量在高噪声机械周边安装消声设备；同时合理布局施工现场，将噪声源相对集
中；合理安排高噪声作业施工时间等方式降低噪声污染。
固体废弃物。本项目施工过程中会产生一定量的建筑垃圾和生活垃圾。本项
目将通过加强建筑垃圾管理，定时清运到指定地点合理处置；生活垃圾进行专门
收集并交环卫部门统一处理，防止产生二次污染等措施减少固定废弃物污染。
2)投入使用后主要污染源及治理措施
本项目在设计中，根据《建设项目环境保护设计规定》的要求，严格按照“三
同时”的原则，使本项目的各项指标达到环保方面的有关要求。
废气治理。本项目运营期间主要是宠物垫产品的生产，产生喷胶废气，由有
机废气处理设备进行处理，符合排放标准后排放至大气中。为保证员工的工作环
境，保持室内通风，保持空气清新。
废水治理。本项目建设完成后，运行过程中的废水主要为生活污水；生活污
水经过初级处理后，排入当地污水处理厂。
噪声治理。公司在本项目运行进程中将选用低噪声设备，采取一系列噪声污
染控制措施等方式来降低噪音，如为高噪声设备配置隔声罩、消音器、防振垫、
防振弹簧、压力缓冲器等。
固体废弃物治理。在运营过程中产生的固体废物主要是生产废弃物和生活垃
圾。其中生产产生的废弃物主要为粉尘、不合格品和边角料，统一收集后外售给
物资回收部门。工作人员日常生活垃圾由环卫部门统一处理。
3)本项目已取得沧州市渤海新区中捷产业园区生态环境分局出具的“中捷环
表【2020】11 号”环评批复意见。
（2）卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物尿裤项目
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本项目环保投资 24 万元，环保投资占项目总投资比例 0.21%，资金来源为
募集资金，以上环保投资可满足本项目完成后的环境保护所需。具体环保情况如
下：
1)施工期间主要污染源及治理措施
本项目涉及土建工程，公司采取相关防治措施后，对周围环境基本无影响。
具体废弃物类别及防治措施如下所述：
废气。本项目建设施工过程中，各种燃油动力机械和运输车辆排放的废气，
风力扬尘、土石方和建筑材料车辆运输所产生的道路扬尘和作业扬尘，装修过程
挥发出的油漆废气等，都可能会给周围大气环境带来污染。本项目将通过在施工
过程中采取洒水作业以防止扬尘；设置专用场地堆放废渣碎土；运输车辆应按核
定载重运输建筑材料及渣土，并配置篷盖及防洒落装备；安排专人及时清扫进出
道路及建设区域的建筑废料；建设单位应尽量使用清洁能源，减少废气排放；装
修期间及装修后及时通风换气等方式减少废气污染。
废水。本项目施工过程产生的废水主要是建筑施工废水和施工人员生活污
水。本项目施工期间，施工单位应对地面水的排放进行组织设计，严禁乱排、乱
流污染道路、河道；在工地内设完善的输导系统，选址周边设置污水收集坑，各
类污水经沉淀后回用或排入市政污水管网，以减少废水产生的环境污染。
噪声。本项目施工过程中产生的噪声主要有机械噪声、施工作业噪声和施工
车辆噪声。本项目将采取以钻桩机替代冲击打桩机；在噪声设备周围设置屏蔽物，
尽量在高噪声机械周边安装消声设备；同时合理布局施工现场，将噪声源相对集
中；合理安排高噪声作业施工时间等方式降低噪声污染。
固体废弃物。本项目施工过程中会产生一定量的建筑垃圾和生活垃圾。本项
目将通过加强建筑垃圾管理，定时清运到指定地点合理处置；生活垃圾进行专门
收集并交环卫部门统一处理，防止产生二次污染等措施减少固定废弃物污染。
2)投入使用后主要污染源及治理措施
本项目在设计中，根据《建设项目环境保护设计规定》的要求，严格按照“三
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同时”的原则，使本项目的各项指标达到环保方面的有关要求。
废气治理。本项目运营期间主要是从事宠物尿裤产品的生产，产生喷胶废气，
由有机废气处理设备进行处理，符合排放标准后排放至大气中。为保证员工的工
作环境，保持室内通风，保持空气清新。
废水治理。本项目建设完成后，运行过程中的废水主要为生活污水；生活污
水经过初级处理后，排入当地污水处理厂。
噪声治理。公司在本项目运行进程中将选用低噪声设备，采取一系列噪声污
染控制措施等方式来降低噪音，如为高噪声设备配置隔声罩、消音器、防振垫、
防振弹簧、压力缓冲器等。
固体废弃物治理。在运营过程中产生的固体废物主要是生产废弃物和生活垃
圾。其中生产产生的废弃物主要为粉尘、不合格品和边角料，统一收集后外售给
物资回收部门。工作人员日常生活垃圾由环卫部门统一处理。
3)本项目已取得沧州市渤海新区中捷产业园区生态环境分局出具的“中捷环
表【2020】16 号”环评批复意见。
（3）卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目
本项目环保投资 25 万元，环保投资占项目总投资比例 0.1%，资金来源为募
集资金，以上环保投资可满足本项目完成后的环境保护所需。具体环保情况如下：
1)施工期间主要污染源及治理措施
本项目施工内容主要包括建筑地面平整、建筑地基挖掘、结构施工、设备安
装 4 个阶段。施工期间通过采取相应的治理措施，不会对周围环境产生明显影响。
废气。本项目施工期废气主要为项目土建施工产生扬尘及建筑垃圾、建材堆
置和运输产生的扬尘。本项目将通过在施工过程中采取洒水作业以防止扬尘；建
设单位物料运输车辆必须采用苫布遮盖；在施工场地两侧设立连续围挡；施工过
程中运输车辆应对筑路材料采取密闭车斗运输，在运输途中不得遗洒、飘散载运
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
物；施工必须使用商品沥青混凝土、预拌砂浆，严禁现场搅拌；不同重污染天气
预警情况下，实施严格的洒水制度及施工控制措施等方式减少废气污染。
废水。施工期废水主要包括施工生产废水和施工人员的生活污水两大类。施
工期间通过在临时施工区设置沉淀池，将废水经沉淀池澄清后循环使用，在施工
场地使用防渗旱厕等方式减少废水污染。
噪声。本项目施工噪声主要为建筑材料、设备运输车辆产生的交通噪声，建
筑物基础挖掘、建筑施工等工程机械产生的噪声，设备吊运、安装产生的安装噪
声。鉴于施工地点距离周围居民分布距离较远，本项目施工噪声不会对周围环境
产生明显影响。
固体废弃物。本项目施工期产生的固体废物主要为弃土、废石、混凝土块等
建筑垃圾和施工人员产生的生活垃圾。施工期间通过指派专人负责施工区建筑垃
圾的收集及转运工作；施工单位应及时清运工程施工过程中产生的建筑垃圾并按
照当地人民政府市容环境卫生主管部门的有关规定处置；各类建材的包装箱、袋
等应派专人负责收集分类存放，统一运往废品收购站回收利用等方式减少固体废
弃物污染。
2)投入使用后主要污染源及治理措施
本项目在设计中，根据《建设项目环境保护设计规定》的要求，严格按照“三
同时”的原则，使本项目的各项指标达到环保方面的有关要求。
废气治理。本项目运营期间主要废气污染源为螺杆挤压机废气、溶体过滤器
废气、纺丝泵废气、纺丝箱废气、冷却废气、热轧机废气及锅炉烟气等，通过相
应的废气收集处理净化设施进行处理。
废水治理。本项目建设完成后，运行过程中的废水主要为软水制备系统排水、
锅炉排污水、食堂废水及生活污水；上述废水经初级处理后用于厂区绿化及洒水
抑尘，不外排。
噪声治理。本项目噪声污染源主要为螺杆挤压机噪声、纺丝泵噪声、成网机
噪声、热轧机噪声、卷绕机噪声、分切机噪声、空压机噪声、风机噪声、泵类噪
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
声等，运行过程中通过采取基础减振及厂房隔声的方式进行降噪，以降低噪声对
周围环境产生的影响。
固体废弃物治理。本项目产生的废物主要为固体废物及生活垃圾，其中部分
废物交由有资质单位处理，部分废下脚料用于再生产，过滤杂质、废包装、生活
垃圾等全部送环卫部门指定地点进行处置。
3)本项目已取得沧州市渤海新区中捷产业园区生态环境分局出具的“中捷
环表【2020】43 号”环评批复意见
（二）发行人环保相关情况
1、是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履
行环评手续
（1）已建项目
发起设立至今已建生产项目履行的环保审核手续如下：
1)技术改造项目
2016 年 2 月，依依有限投资实施了“天津市依依卫生用品有限公司技术改
造项目”，利用已有生产车间，对原有生产线进行调整和增加，并先后向西青区
行政审批局报送技术改造项目环境影响报告表、提出技术改造项目竣工环境保护
验收监测申请。
2016 年 3 月 8 日，西青区行政审批局下发津西审环许可表〔2016〕72 号《关
于对天津市依依卫生用品股份有限公司技术改造项目环境影响报告表的批复》，
同意该项目的建设，并要求依依有限在开始试生产 15 日内到西青区行政审批局
备案，并自试生产 3 个月内，按规定向西青区行政审批局申请该项目竣工环境保
护验收，验收合格后方可正式投入生产。
2016 年 7 月 8 日，西青区行政审批局下发津西审环许可验〔2016〕35 号《天
津市依依卫生用品有限公司技术改造项目竣工环境保护验收意见》，同意该项目
通过环境保护验收。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2)湿巾生产线项目
依依有限租赁了天津市宏泽园科工贸有限公司位于天津市西青区张家窝工
业园区汇鑫路 20 号的厂房，实施了湿巾生产线项目，并先后向西青区行政审批
局报送湿巾生产线项目环境影响报告表、提出项目竣工环境保护验收监测申请。
2016 年 3 月 8 日，西青区行政审批局下发津西审环许可表〔2016〕71 号《关
于对天津市依依卫生用品有限公司湿巾生产线项目环境影响报告表的批复》，同
意该项目的建设，并要求依依有限在开始试生产 15 日内到西青区行政审批局备
案，并自试生产 3 个月内，按规定向西青区行政审批局申请该项目竣工环境保护
验收，验收合格后方可正式投入生产。
2016 年 7 月 8 日，西青区行政审批局下发津西审环许可验〔2016〕36 号《天
津市依依卫生用品有限公司湿巾生产线项目竣工环境保护验收意见》，同意该项
目通过环境保护验收。
3)高洁有限建设项目
2013 年至 2015 年，高洁有限投资建设了车间一、车间二、车间三及车间四
等 4 个车间，同时设有宿舍楼、食堂辅助配套设施（以下合称“新建项目”），
并先后向西青区行政审批局报送新建项目环境影响调整报告。
2016 年 3 月 30 日，西青区行政审批局下发津西审环许可表〔2016〕34 号《关
于对天津市高洁卫生用品有限公司新建项目环境影响报告表的批复》，同意该项
目的建设，并要求依依有限在开始试生产 15 日内到西青区行政审批局备案，并
自试生 3 个月内，按规定向西青区行政审批局申请该项目竣工环境保护验收，验
收合格后方可正式投入生产。
2016 年 6 月 24 日，西青区行政审批局下发津西审环许可验〔2016〕30 号《天
津市高洁卫生用品有限公司新建项目（第一阶段）环境保护验收意见》，同意该
项目通过环境保护验收。
4)高洁有限淋膜线有机废气处理设备
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2018 年 4 月，高洁有限新增一台淋膜线有机废气处理设备，并于 2018 年 5
月 31 日在西青区环境保护局完成登记备案，备案号为 201812011100000469。
5)高洁有限新增口罩生产线
2020 年 3 月，高洁有限因新型冠状病毒肺炎疫情新增一次性口罩生产线，
并于 2020 年 3 月 18 日填报建设项目环境影响登记表，该登记表记载：该项目环
境影响登记表已完成备案，备案号 202012011100000204。
6)依依股份锅炉煤改燃项目
依依股份原设有 2 台燃煤锅炉，为办公楼、员工宿舍冬季供暖。根据《国务
院关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发〔2013〕37 号）、《天津清
新空气行动方案》（律政发〔2013〕35 号）的相关要求，公司实施锅炉煤改燃
项目。将燃煤炉拆除，更换为燃气热水锅炉，并向西青区行政审批局报送《建设
项目环境影响报告表》。
2020 年 8 月 20 日，依依股份收到《关于对天津市依依卫生用品股份有限公
司锅炉煤改燃项目环境影响报告表的批复》（津西审环许可表(2020)166 号）。
7)依依股份扩建一次性尿垫生产线
2020 年 7 月，依依股份扩建一次性尿垫生产线，并于 2020 年 7 月 8 日填报
建设项目环境影响登记表，该登记表记载：该项目环境影响登记表已完成备案，
备案号：202012011100001361。
（2）在建项目
截至本补充法律意见书出具日，发行人有五项在建项目，具体为卫生材料及
一次性卫生用品生产项目——宠物垫项目、卫生材料及一次性卫生用品生产项目
——宠物尿裤项目、卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项
目、卫生材料及一次性卫生用品生产项目——无纺布项目以及车间装修项目。其
中前三项为发行人首次公开发行的募投项目，前四项均由发行人子公司河北子公
司负责实施，第五项由发行人实施。其环保情况具体如下：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1)宠物垫项目
2019 年 12 月 10 日，沧州渤海新区中捷产业园区发展和改革局向河北依依
下发中捷发改备字〔2019〕157 号《企业投资项目备案信息》，备案信息如下：
项目名称为卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物垫项目，项目建设单位
为河北依依，建设地点为中捷高新区，主要建设内容为建设生产车间及配套设施。
2020 年 2 月 26 日，沧州渤海新区中捷产业园区生态环境分局向河北依依出
具了该宠物垫项目的环境影响报告表审批意见（中捷环表【2020】11 号）。
2)宠物尿裤项目
2019 年 12 月 10 日，沧州渤海新区中捷产业园区发展和改革局下发中捷发
改备字〔2019〕159 号《企业投资项目备案信息》，备案信息如下：项目名称为
卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物尿裤项目，项目建设单位为河北依
依，建设地点为中捷高新区，主要建设内容为建设生产车间、成品包装及原材料
加工车间。
2020 年 2 月 26 日，沧州渤海新区中捷产业园区生态环境分局向河北依依出
具了宠物尿裤项目的环境影响报告表审批意见（中捷环表【2020】16 号）。
3)卫生护理材料项目
2020 年 8 月 20 日，沧州渤海新区中捷产业园区发展和改革局下发中捷发改
备字〔2020〕39 号《企业投资项目备案信息》，备案信息如下：项目名称为卫
生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目，项目建设单位为河北
依依，建设地点为中捷高新区，主要建设内容为建设生产车间及配套设施。
2020 年 9 月 4 日，沧州渤海新区中捷产业园区生态环境分局向河北依依出
具了卫生护理材料项目的环境影响报告表审批意见（中捷环表【2020】43 号）。
4)无纺布项目
2019 年 12 月 19 日，沧州渤海新区中捷产业园区发展和改革局下发中捷发
改备字〔2019〕161 号《企业投资项目备案信息》，备案信息如下：项目名称为
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
卫生材料及一次性卫生用品生产项目——无纺布项目，项目建设单位为河北依
依，建设地点为中捷高新区，主要建设内容为建设生产车间、产品研发车间、办
公楼、宿舍楼及配套设施。
2020 年 3 月 13 日，沧州渤海新区中捷产业园区生态环境分局向河北依依出
具了无纺布项目的环境影响报告表审批意见（中捷环表【2020】15 号）。
2020 年 8 月 20 日，沧州渤海新区中捷产业园区发展和改革局下发中捷发改
备字〔2020〕38 号《企业投资项目备案信息》，备案信息如下：项目名称为卫
生材料及一次性卫生用品生产项目——无纺布项目，项目建设单位为河北依依，
建设地点为中捷高新区，主要建设内容为建设生产车间、产品研发车间、办公楼、
宿舍楼及配套设施。中捷发改备字〔2019〕161 号的备案信息无效。
因公司将原“卫生材料及一次性卫生用品生产项目—无纺布项目”进行调整，
同时新增“卫生材料及一次性卫生用品生产项目—卫生护理材料项目”，该项目为
新增募投项目。
原“卫生材料及一次性卫生用品生产项目—无纺布项目”已取得中捷环表
【2020】15 号环评批复。根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修
正）第二十四条的规定，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防
治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目
的环境影响评价文件。
卫生材料及一次性卫生用品生产项目—无纺布项目调整后，总建筑面积较调
整前减少约 24%，总投资额较调整前减少约 10%，项目的性质、地点、采用的
生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施均未发生变化，因此该项目调整不
构成重大变动，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定的应
当重新报批建设项目环境影响评价文件的情形，故无需重新报批环境影响评价文
件。
综上，报告期内，公司严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规，
并在日常生产经营过程中有效运行，生产经营与募集资金投资项目符合国家和地
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目已经履行环评手续，公司排污经检
测达标，公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，公司在环境保护方面不
存在因重大违法违规而受到环保部门处罚的情形。
（三）发行人排污许可证申请进展
1、高洁有限
发行人子公司高洁有限的无纺布生产业务属于《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019）版》规定的第 26 项“产业用纺织制成品制造 178”行业登记管
理类型，无需申请排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登
记表。
经核查，高洁有限已在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并取
得《固定污染源排污登记回执表》（登记编号：91120111690664989E001W），
有效期限为 2020 年 4 月 22 日至 2025 年 4 月 21 日。
2、依依股份
2020 年 9 月 2 日，发行人取得由天津市西青区行政审批局下发的《排污许
可证》（证书编号：91120111103789059M001R）。有效期限：自 2020 年 9 月 2
日起至 2025 年 9 月 1 日止。
（四）报告期内未取得排污许可证期间，发行人是否存在其他替代申报或
认证措施，是否存在法律瑕疵和风险
报告期内，发行人及子公司高洁有限未取得排污许可证系国家及天津市排污
许可制度的调整、改革导致。具体如下：
2015 年 3 月 17 日，天津市环保局下发《关于印发行政许可事项目录（2015
年版）及审批建设项目类别的通知》（津环保审[2015]39 号），该文附件 2“市
环保局暂不列入行政许可事项”之“4、排污许可证”明确规定，排污许可证暂
不列为天津各级环保部门行政审批事项。
2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发控制污染
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
物排放许可证实施方案的通知》（国办发[2016]81 号），其中，第三条第（九）
项规定：“分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、
水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，
率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动
计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，
2020 年全国基本完成排污许可证核发。”
2016 年 12 月 23 日，原环境保护部发布《关于印发<排污许可证管理暂行规
定>的通知》（环水体[2016]186 号），其中，第四条第二款规定：“环境保护部
按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排
污单位应当在名录规定的时限内持证排污，禁止无证排污或不按证排污。”原环
境保护部于 2017 年 7 月 28 日发布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》（以下简称《2017 年版名录》），根据上述规定，环境保护部
依法推进排污许可的分类管理并按类别分批分步骤落实排污许可证的核发工作，
排污单位应在《2017 年版名录》规定的时限内实现持证排污。
2017 年 4 月 15 日，天津市人民政府发布《天津市人民政府办公厅关于转发
市环保局拟定的天津市控制污染物排放许可制实施计划的通知》（津政办发
[2017]61 号），其中，第三条第（二）项规定：“分步实现排污许可全覆盖。按
行业分步实现对固定污染源的全覆盖，2017 年 6 月 30 日前，完成我市火电、造
纸行业企业排污许可证核发；2017 年 10 月 31 日前，完成钢铁、水泥行业企业
排污许可证核发；2017 年底前，完成《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37
号）和《水污染防治行动计划》（国发[2015]17 号）涉及的重点行业及产能过剩
行业企业排污许可证核发；2020 年全市基本完成排污许可证核发”。经核查，
公司及子公司高洁有限不属于火电、造纸、钢铁、水泥行业，不属于应于 2017
年底前办理排污许可证的涉及重点行业及产能过剩行业企业，属于 2020 年应完
成排污许可证办理的企业。公司及其子公司于 2020 年内取得排污许可证即符合
上述规定要求。
2018 年 1 月 10 日，原环境保护部发布《排污许可管理办法（试行）》（环
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
境保护部令第 48 号），其中第三条规定，“环境保护部依法制定并公布固定污
染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固
定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规
定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排
污单位，暂不需申请排污许可证。”第二十四条规定，“在固定污染源排污许可
分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时
限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施
或者在实际排污之前申请排污许可证。”
2019 年 12 月 20 日，生态环境部发布《关于做好固定污染源排污许可清理
整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函〔2019〕939 号），
要求各地全面摸清本地区 2017-2019 年已完成排污许可核发的火电、造纸等 33
个行业排污单位情况，做到排污许可证应发尽发；同时，要完成《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》（以下简称《2019 年版名录》）规定的所
有行业排污单位排污许可证核发或排污信息登记工作。其中，《2019 年版名录》
第二条规定，“国家根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等应诉，实
行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。……对污染物产生量、排放量和对
环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行排污登记管理的单位，
不需要申请取得排污许可证。”
2020 年 2 月 11 日，为贯彻落实生态环境部通知要求，天津市生态环境局发
布《关于全面开展申领排污许可证及排污信息登记工作的公告》，要求对于 2017
年至 2019 年已完成排污许可证核发任务的火电、造纸等 33 个行业排污单位，要
按照生态环境部通知中清理整顿工作要求，按时申领排污许可证或登记排污信
息。同时，天津市域范围内所有固定污染源，按照《2019 年版名录》确定管理
类别，其中重点和简化管理类的排污单位根据对应行业排污许可证申请与核发技
术规范申领排污许可证，登记管理类排污单位按照《关于印发〈固定污染源排污
登记工作指南（试行）〉的通知》（环办环评函〔2020〕9 号）有关要求填报排
污登记表。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，高洁有限已按规定取得排污登记表，发行人
已向西青区行政审批局提交排污许可证申请材料，并根据西青区生态环境局的要
求进行整改，近期整改完成后向西青区生态环境局提交申请材料，预计取得排污
许可证不存在障碍，且天津市西青区生态环境局已明确说明整改期间，不对发行
人无证排污行为予以处罚。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未办理排污许可证，不
违反排污许可相关法律法规及天津地区相关规范性文件的规定。报告期内，发行
人及其子公司高洁有限根据相关环保法规和政策未取得排污许可证，但各建设项
目均履行环评等相关手续，发行人生产经营过程中根据环评报告及环评批复进行
污染物排放，未发生过环保事故，亦未发生过因未取得排污许可证排污而受到重
大行政处罚的情形，排污过程合法合规，发行人不会因上述期间内未取得排污许
可证事项而受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人取得排污许可证过程中需要整改的内容，不存
在实质性障碍；报告期内未取得排污许可证期间，符合《天津市人民政府办公厅
关于转发市环保局拟定的天津市控制污染物排放许可制实施计划的通知》及《关
于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》
的相关规定，不存在法律瑕疵和风险。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
规范性问题 7、请发行人补充披露相关房产正在办理产权证书的进展情况未
取得产权证原因是否存在其他异常情形，是否存在违法违规行为，是否存在其
他障碍。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
1、高洁有限 4 号车间
2020 年 6 月 30 日，高洁有限 4 号车间已取得《不动产权证书》（津（2020）
西青区不动产权第 1011036 号），权利人为高洁有限。高洁有限 4 号车间权属完
整，不存在权利瑕疵。
2、B 厂区
截至本补充法律意见书出具日，发行人建设的 B 厂区已经取得《不动产权
证书》（津（2020）西青区不动产权第 1023966 号），权利人为依依股份。B 厂
区权属完整，不存在权利瑕疵。
天津市西青区住房和建设委员会出具的证明，证明依依股份和高洁有限报告
期内未发生重大违法违规行为，未受到行政调查或行政处罚。
天津市规划和自然资源局西青分局出具的证明，证明依依股份和高洁有限报
告期内遵守自然资源管理方面的法律、法规，没有因违反自然资源管理方面的法
律法规而受到该分局行政处罚的相关记录。
综上，本所律师认为，发行人高洁有限 4 号车间及 B 厂区的房产证书已经
办理完毕，不存在异常情形，不存在违法违规行为。
公司已取得天津市西青区住房和建设委员会出具的证明，证明依依股份和高
洁有限报告期内无任何重大违法违规行为。
公司已取得天津市规划和自然资源局西青分局出具的证明，证明依依股份和
高洁有限报告期内遵守法律、法规，没有受到该分局行政处罚的相关记录。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
信息披露问题 20、（1）请发行人补充披露承租房产的租金确定依据，相关
房产是否具有产权证书，是否存在权属瑕疵和纠纷，是否对发行人生产经营存
在重要影响，出租方与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或
其他利益安排。（2）请发行人说明高洁有限对外出租厂房的背景及原因，租金
情况，同时租赁、出租房产是否具有合理性。请保荐机构、发行人律师发表核
查意见。
回复：
（一）承租房产的租金确定依据，相关房产是否具有产权证书，是否存在
权属瑕疵和纠纷，是否对发行人生产经营存在重要影响，出租方与发行人控股
股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共承租 6 处房产，明细如下：
序 承租 面积 定价依
出租人 位置 租赁期限 用途 租金
号 人 （平米） 据
市场参
天津市万润特 西青区张家窝镇工 依依 2020.04.01- 生产/ 15.00 元/ 考价格
1 5,000.00
钢构有限公司 业园区汇源 14 号 股份 2021.03.31 办公 ㎡/月 及双方
协商
市场参
天津市嘉盛房 天津西青汽车工业
依依 2021.02.01- 生产/ 21.29 元/ 考价格
2 屋租赁有限公 区（张家窝工业区） 1,731.70
股份 2022.01.31 办公 ㎡/月 及双方
司 丰泽道 26 号
协商
市场参
天津市宏泽园 天津西青汽车工业
依依 2020.03.01- 生产/ 21.29 元/ 考价格
3 科工贸有限公 区（张家窝工业区） 2,815.95
股份 2022.02.28 办公 ㎡/月 及双方
司 丰泽道 50 号
协商
市场参
天津市天泽家 天津西青汽车工业
依依 2020.10.20- 21.29 元/ 考价格
4 兴物业管理有 区（张家窝工业区） 1,052.79 生产
股份 2021.10.19 ㎡/月 及双方
限责任公司 汇鑫路 20 号
协商
5 张鸿蝶 天津市河东区常州 依依 49.25 2021.02.20- 员工 1,750 元/ 市场参
5-1-6-99
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
道祥瑞家园 3-1703 股份 2022.02.19 住宿 月 考价格
室 及双方
协商
市场参
天津市宏泽园 天津市西青区张家
依依 2020.08.01- 21.29 元/ 考价格
6 科工贸有限公 窝工业区丰泽道 28 4,114.70 生产
股份 2023.07.31 ㎡/月 及双方
司 号
协商
上述 6 处房产，除租宏泽园、天津市嘉盛房屋租赁有限公司（以下简称“嘉
盛租赁”）及天津市天泽家兴物业管理有限公司（以下简称“天泽家兴”）所拥有
的 4 处房产未办理产权证书外，其他承租房产均具备产权证书。
上述 4 处房产虽存在一定的权属瑕疵，但不存在法律纠纷。发行人位于张家
窝工业园区内，可于园区内租赁其他厂房进行替代，不会对发行人的生产经营造
成重要影响。
目前上述租赁房产的租赁协议均在有效期内，且正常执行中，鉴于公司与各
出租方建立了稳定的租赁合作关系，上述房产不能续租的可能性较小。同时，针
对上述即将到期的租赁房产公司正在办理或准备办理续租手续。
上述出租方中，除万润特钢构为实际控制人高福忠控制的企业外，其他出租
方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关
联关系，亦不存在其他利益安排。
（二）高洁有限对外出租厂房的背景及原因，租金情况，同时租赁、出租
房产是否具有合理性。
1、对外出租情况
截至本补充法律意见书出具日，高洁有限对外出租厂房情况如下：
租金
序 出租 （平米） 租赁合同 价格确定
位置 承租人 到期期限 用途 情况(元/
号 人 面积 备案情况 依据
㎡/月)
5-1-6-100
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
租金
序 出租 （平米） 租赁合同 价格确定
位置 承租人 到期期限 用途 情况(元/
号 人 面积 备案情况 依据
㎡/月)
西青区张家窝镇 天津市西青
高洁 2021.01.01-2 参考市场
1 张家窝工业区丰 区汇英职业 752 办公 已备案 15.96
有限 021.12.31 定价
泽道 13 号 培训学校
西青区张家窝镇 天津市联众
高洁 2021.01.01-2 参考市场
2 张家窝工业区丰 人力资源服 60 办公 已备案 16.67
有限 021.12.31 定价
泽道 13 号 务有限公司
西青区张家窝镇 天津市星联
高洁 2021.01.01-2 参考市场
3 张家窝工业区丰 建筑工程有 60 办公 已备案 16.67
有限 021.12.31 定价
泽道 13 号 限公司
2、对外出租的背景及原因
截至本补充法律意见书出具日，高洁有限对外出租的房产合计 3 处，合计
872 平方米，均为办公使用。出租的房产位于高洁有限的食堂二楼，整体面积较
小，不符合组织生产的工业环境要求，环境条件亦无法用于居住，为进一步提高
空间使用率，发行人将上述厂房对外出租。
3、同时租赁、出租房产是否具有合理性
发行人租赁的房产共计 14,764.39 平方米，其中用于生产的房产面积为
14,715.14 平方米，用于员工住宿的房产面积为 162.58 平方米。依依股份承租的
房产面积远于高洁有限可供对外出租的房产，且用途与高洁有限对外出租的房产
有明显差异。因此，高洁有限将其闲置房屋对外出租发行人为其生产和安置员工
从外部租赁房屋均具有合理性。
本所律师认为，发行人同时租赁、出租房产具有合理目的。
5-1-6-101
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
二、第二轮反馈回复
问题 1、关于外销收入
报告期内，发行人销售收入主要来源于境外，境外销售收入占主营业务收
入的比例分别为 88.42%、90.76%、91.01%和 84.58%。报告期各期，发行人对
美销售占比分别为 51.28%、54.46%、55.97%、48.16%。2019 年 9 月 1 日起，
发行人出口至美国的产品被加征 15%关税。
请发行人进一步说明并披露：（1）收入确认的政策、流程、内控情况，尤
其与海外电商平台及综合连锁商超如何进行对账，确认收入、发货、收款及退
货、处理纠纷等事项，申报期内与客户对账情况；（2）结合与主要客户销售合
同，逐项对照相关条款，说明发行人对收入确认方法的合理性，是否满足收入
确认规定；（3）是否存在退货情况及其相关会计处理的合理性；（4）发行人
主要竞争对手情况分析是否应包括海外竞争对手及其竞争分析；（5）针对主要
电商平台及综合连锁商超，说明申报期各年收入及产品市场占有率情况，发行
人的收入增长主要来源及其合理性；（6）发行人现有核心技术是否来源于与主
要客户的合作研发或授权使用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或
潜在纠纷；（7）发行人进入主要客户供应商认证体系所需具备的具体条件，结
合与主要客户的合作历史、合作协议及收入变化，发行人与主要客户业务关系
的稳定性、可持续性，是否存在被替代风险，是否存在重大依赖，相关风险因
素是否充分披露；（8）发行人主要境外销售地新冠疫情情况及对华贸易政策情
况，发行人订单数量及主要客户经营业绩受到的影响及未来发展趋势，主要客
户所在地区的疫情是否对发行人业务构成重大不利影响。请保荐机构、申报会
计师及发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
请保荐机构说明对境外销售客户的走访、核查过程的覆盖面和有效性，发
函未回函采取的具体替代性程序；并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货
验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据等情况，说明境
外客户销售收入的核查程序、过程、结论和依据，对于未获取海关部门出口数
5-1-6-102
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
据，是否执行替代核查程序，相关核查程序与证据是否能有效支持收入的真实、
准确、完整。
答复：
（一）收入确认的政策、流程、内控情况，尤其与海外电商平台及综合连
锁商超如何进行对账，确认收入、发货、收款及退货、处理纠纷等事项，申报
期内与客户对账情况。
1、收入确认政策
根据公司的说明并经本所律师核查，公司主要销售一次性卫生护理用品，
包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用品。外销产品报告期内公司的销售模
式主要为 FOB，极少部分采用 CFR、EXW 等方式。收入确认需满足以下条件：
外销产品在办理报关出口手续后，根据出口货物报关单注明的出口日期（即开
船日期）确认收入，公司收入确认时点未因新收入准则的变化而发生改变。
2、收入确认流程
根据公司的说明并经本所律师核查，公司境外销售根据与客户签订的销售
合同或订单，完成相关产品生产、出库并办理报关出口手续后，根据出口货物
报关单注明的出口日期确认收入。
对于境外销售，公司主要采用 FOB 模式，此种模式下，当货物在装运港越
过船舷时，公司即完成交货，货物的风险报酬和控制权即由公司转移至买方。
同时，在此种模式下，公司在发货前，客户会对产品进行抽检或者由公司进行
自检，确保产品质量符合要求。
3、收入相关内控
（1）总体情况
根据公司的说明并经本所律师核查，公司制定了《收入管理制度》、《出
口销售业务管理制度》、《国内销售管理制度》、《应收账款管理制度》、《货
币资金管理制度》等与收入相关的规章制度，规定公司的销售工作由分管的副
总经理全面负责，建立了销售部，对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定
5-1-6-103
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
价、销售合同的审批与签订、售后服务、销售发票的开具与管理、销售货款的
确认、回收与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与
审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。
（2）与海外电商平台及综合连锁商超对账、收入确认、发货、收款、退货、
处理纠纷情况
根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内，公司的海外电商平台主要
包括 AMAZON 和 Chewy，综合连锁商超主要包括 WAL-MART、JAPELL、ITO、
AEON、TARGET，宠物连锁超市、连锁店包括 PetSmart、Pets at Home、Zeedog
等。
报告期内，对上述电商平台及综合连锁商超的收入确认方式与其他境外客
户一致，根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，按照出口货
物报关单注明的出口日期（即开船日期）确认收入；公司对每家客户确定了相
应的账期，上述海外电商及综合连锁商超主要为境外知名大型连锁零售商、专
业宠物用品连锁店以及宠物用品网上销售平台，客户质量高、信誉好、资金实
力雄厚，公司给予客户的信用账期一般在 ETD30-120 天之间，个别客户信用期
为 ETD126 天，客户按照合同约定及时支付款项，一般在信用期内予以回款。
报告期内，与海外电商平台及综合连锁商超未发生退货及纠纷处理的情况。
2020 年 3 月末，公司在陆续复产复工后，与大部分客户进行了积极沟通，但在
与 L3 沟通的过程中，客户出现拒接电话等反常举动，后经过沟通初步判断 L3
受疫情较大，为了及时止损，公司停止其未出运订单的生产和出运，并及时与
中国出口信用保险公司进行沟通，申请报损。截至 2020 年 6 月 30 日，公司预
计中国出口信用保险公司将按预计无法回款金额的 90%进行赔付，因此对 L3
的应收账款按照单项评估计提坏账准备 104.77 万元，计提比例为 10%。2020
年 7 月和 11 月，公司已收到中国出口信用保险公司的相关赔付款项。同时，公
司委托中国出口信用保险公司进行追偿，如后续追回欠款，公司将与中国出口
信用保险公司按照保险合同约定分配追回款，分摊追偿费用。
公司财务部每月与业务人员核对客户交易及欠款信息并留痕。公司要求业
务人员每月核对客户的交易及欠款信息，实际执行业务过程中，由于上述海外
5-1-6-104
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
电商平台及综合连锁商超都在信用期内及时回款确认，业务人员与客户对账过
程并未存档留痕。
（二）结合与主要客户销售合同，逐项对照相关条款，说明发行人对收入
确认方法的合理性，是否满足收入确认规定。
根据公司的说明并经本所律师核查，部分客户与公司签订框架协议，大部
分客户在订单中明确具体的产品数量，规格，交货及付款条件等重要信息，因
此公司将与客户确认的订单作为合同来执行。
公司在发货前与客户进行协商，按照客户要求进行自行检验，或是接受客
户及第三方机构检测并出具检测报告。公司主要采用 FOB 模式，极少部分采用
CFR 模式和 EXW 模式，此三种模式下，当货物在装运港越过船舷时，公司即
已完成交货，货物的风险报酬和控制权即已由公司转移至买方。同时由于公司
在发货前已完成验收工作，历史上也未出现过客户发生退货的情况，因此公司
根据出口货物报关单注明的出口日期（即开船日期）确认收入满足收入确认规
定，符合公司实际情况。
下表为公司近几年与几个客户签订合同的重要条款：
主要客户 销售合同主要条款
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
2.订单
2.1就本协议而言，“采购订单”或“P.O.”指的是客户通过客户与供应商
之间约定的任何方式，如电子邮件、电子数据交换（EDI）或其他电
子交易，向供应商提供的采购订单或采购表格以及所有与产品采购（例
如，金额、尺寸、成本、费用、规格和交货国家等订单特征）有关的
沟通内容。各采购订单应受双方书面约定的某些商业条款的约束，并
在双方可不时修订的商业采购条款（作为附件 C 的示例附于本协议）
PETSMART HOME
或类似文件中载明。在正常交易过程中，从客户与供应商之间发出的
OFFICE, INC.
采购订单一经客户书面确认，即视为已向供应商下单。当供应商批准
或以其他方式（包括通过电子邮件或其他电子交易方式）接受采购订
单时，即应视为接受该采购订单。客户没有任何义务向供应商下任何
采购订单或向供应商购买产品。
5.所有权及风险
5.1除非客户在采购订单中另有规定，产品的风险转移点是 F.O.B.出口
港。
5-1-6-106
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
第 5 条 价格和付款条件
货物的价格、数量、交付日期、付款方式、交付条款和其它与交付有
关的条件，应于采购订单中注明，而该等条款和条件对双方具有最终
约束力。
第 7 条 装运前验货
7.1买方应有权在卖方设施或卖方委托制造的第三方其它设施中检验
货物或任何部分货物。若卖方制造的任何货物不合买方规定的规格或
质量标准，则买方应按此通知卖方，而卖方应立即维修或改善残次货
物。
7.2一经卖方完成该等维修或改善后，买方应尽快对货物再次进行检
YAMAZEN 验。若货物的质量不合上述规格或质量标准，则卖方应承担买方产生
CORPORATION 的所有损害。
7.3若货物系与买方共同开发的，或货物系基于买方指令、指示或规格
开发或制造的（包括图纸由买方提供给卖方的情况），则卖方应依买
方要求，提交检验证书/材料证书或其它与货物所用材料有关的文件。
7.4买方对货物或任何其它材料的检验不构成验收，亦不构成对任何申
索或权利的放弃。
第 8 条 装运
8.1卖方应根据《单独合同》中规定的条款和条件向买方交付货物。
8.2除非另有约定，否则货物不允许分批装运和/或转运。
8.3卖方应在《单独合同》规定的期限内准时发运货物。
8.4除非双方另有约定，否则提单日期应视为对装运日期具有决定性。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
检验
供应商应设一套符合最高行业标准且为 Chewy 所认可的产品检验制
度。应 Chewy 之要求，供应商应向 Chewy 提供书面资料，说明其生
产设施和产品质量的检验规程。仅就验收而言，供应商应向 Chewy 提
供已按供应商检验制度检验且符合本《协议》的产品。Chewy 当于装
运之前安排自家公司的质保经理或第三方检验公司对所有产品进行检
验。供应商须持有合格检验报告或在收到 Chewy 公司的豁免书后方可
发货。检验之开展和合格保险报告或豁免书之出具，不得以任何方式
影响或免除供应商负有确保产品符合本《协议》要求的持续责任，亦
不构成 Chewy 对该等产品的验收或对任何权利的放弃。
付款条款
Chewy 应按本《协议》所附《采购明细表》所列价格从供应商处采购
产品。价格包括与产品有关的所有成本和费用，包括但不限于原材料、
生产加工、包装（薄膜、纸箱、板条箱、货盘、标签）、物流、运输
装卸、保险和与之相关的任何其它类似财政捐款或义务。除本《协议》
CHEWY, INC 规定的外，所有价格均为固定价格，不得因任何原因而上涨，包括市
场条件、零件、人工或管理费用的变动或因劳动中断而上涨。Chewy
应在收到有效的、无争议的发票、装箱单、检验证书和 Chewy 索取的
任何其它文件后 90 天内以电汇方式向供应商付款。开票日期不得早于
集装箱运抵指定装运港之前。付款应于开票日期当天或之前以电汇或
其它电子支付方式支付至供应商书面指定的银行账户。Chewy 对单证
或付款信息不足、有误或过期而造成的逾期付款不承担任何责任。自
付款日起，供应商有三十（30）天时间将任何不一致情况通知 Chewy，
并在此期限过后放弃所有权利。本《协议》项下对产品收取价格为供
应商能提供的最低商业合理价格。除非卖方提前 120 天书面通知
Chewy，告知（i）原材料或运输成本相应上涨；及（ii）该等产品价
格上涨将同时对供应商所有采购类似产品的客户实施，否则卖方不得
提高产品价格。如经索取，供应商当提供证明材料证明该等涨价。所
有目前和今后针对供应商的索赔，Chewy 可用于与该等款项抵销或从
该等款项抵销中扣除。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
产品交付；发运
2.1.供应方将遵守采购方与装运、包装、标签、检验、验收和开票等有
关的要求、指南和政策（包括手册等；以下简称“韩领政策”）。上述
政策由采购方不时向供应方提供，且可被采购方不时修订。供应方应
将产品交付至采购方在采购订单中指定的地点（以下简称“交付地
点”）。一旦采购方在交付地点收到产品，产品的物权和灭失风险应转
移至采购方。（备注：Coupang 一般在订单中注明贸易方式为 FOB）
3.2.付款条款。对于第一份之后的采购订单，供应方应针对按照采购订
单而发运的产品，向采购方发送发票。每份发票均应注明采购方的采
Coupang Corp.
购订单编号，并符合采购方不时向供应方告知的开票要求。除非双方
当事人在采购订单中另有约定，付款期限为 60 日（如果第 60 日为周
末或韩国的法定节假日，则应在上述周末或法定节假日后一日进行付
款）。付款期限将从在交付地点收到货物之日或收到发票之日（以较
迟者为准）开始计算。但是，如果采购方在发票日期后三十（30）日
内付款，则采购方应有资格在开票金额基础上获得 2%的提前付款折
扣。以未提出争议的方式对发票付款并不意味着放弃任何索赔或权利。
对于相关产品交付 90 日后才收到的发票，采购方无需付款。采购方可
暂扣发票中存在争议的金额。
（三）是否存在退货情况及其相关会计处理的合理性。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司的外销产品为一次性卫生护理用
品，属于快消类产品。长期合作的客户已认可公司的产品品质，要求在发货前
公司对货物进行自检，或由客户不定期抽检方式进行检测并出具检验报告；新
合作客户在公司发货前由客户指定第三方机构进行检测或由客户亲自来公司进
行检测并出具检测报告。
根据公司的说明，公司销售境外货物不存在退货情况，公司将检测合格的
产品进行装箱、出货、报关、确认收入的相关会计处理具有合理性。
（四）发行人主要竞争对手情况分析是否应包括海外竞争对手及其竞争分
析。
根据公司的说明并经本所律师核查，发行人在《招股说明书》“第六节 业
务和技术/二、发行人所处行业基本情况/（三）行业竞争状况”中对竞争格局
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
和市场化程度进行了分析，“美国、欧洲及日本等发达国家宠物卫生用品销售
渠道分为线下和线上渠道，其中线下渠道主要有四类：第一类，大型商超的宠
物用品区域，例如 Walmart、Target、Walgreens；第二类，宠物用品连锁超市，
例如 PetSmart，Pets at home；第三类，中等规模的社区店、折扣店和便利店等，
例如 Family Dollar，Dollar Tree；第四类，宠物用品专卖店，这类专卖店有一家
店或者几家店的规模。线上渠道主要有三类，第一类，综合电商平台的宠物用
品类的销售，例如亚马逊，第二类，垂直电商的宠物专门店，例如 Chewy；第
三类，线下大型商超的线上商店，例如沃尔玛的 jet.com 等。除上述渠道商外，
还有宠物用品品牌批发商，例如：日本 JAPELL、日本 ITO，这些宠物品牌批
发商亦有自己品牌的宠物用品，其所批发的宠物用品均通过上述线上和线下两
类渠道销售到最终消费者手中。”上述公司不直接参与生产，因此并非发行人
的海外竞争对手。
2018 年至 2020 年，公司主要采用 ODM/OEM 模式向境外大型宠物用品品
牌运营商、商超和电商平台销售产品，宠物一次性卫生护理用品销售收入占同
期公司主营业务收入的比例分别为 90.31%、90.83%、87.61%。
参考同行业上市公司披露的主要海外竞争对手情况，如金佰利（中国）有
限公司（总部位于美国）、大王（南通）生活用品有限公司（总部位于日本）、
上海尤妮佳有限公司（总部位于日本）等，主营业务均集中于个人一次性卫生
护理用品的生产销售，属于不同的细分赛道，对发行人主营业务影响较小。
发行人在《招股说明书》“九、公司提醒投资者特别关注的风险因素/（二）
海外市场竞争加剧的风险”中进行了提示，“随着全球经济一体化进程的推进，
越南、泰国等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国家宠
物用品生产企业数量相对较少，但由于其人工成本低廉，未来可能在国际市场
上对中国宠物用品制造企业形成一定的冲击，公司产品出口面临海外市场竞争
加剧的风险。”
综上，本所律师认为，由于发行人不存在直接的海外竞争对手，因此发行
人主要竞争对手情况分析暂时不应包括海外竞争对手及其竞争分析，但已在风
险章节提示海外竞争的风险。
5-1-6-110
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（五）针对主要电商平台及综合连锁商超，说明申报期各年收入及产品市
场占有率情况，发行人的收入增长主要来源及其合理性。
根据公司的说明并经本所律师核查，宠物市场的发展与国民收入水平紧密
相关，全球宠物用品消费市场以发达国家或地区为主，尤其是美国、日本、欧
洲，其市场规模较大，需求稳步增长。公司近年来一直深耕国外宠物用品消费
市场，能够及时把握宠物一次性卫生护理用品消费市场的趋势，并能够凭借丰
富的行业经验和对市场深入的理解，设计出符合消费市场趋势甚至引领消费市
场的相关产品，同时凭借良好的生产管理能力和高效的仓储物流体系，将相关
产品及时送达零售商和消费者手中。
报告期各期，发行人通过主要电商平台及综合连锁商超客户实现销售收入
占同期主营业务收入比重均超过 55%，营业收入结构稳定，收入规模呈现稳步
增长趋势。发行人主营业务表现突出，2018 年-2020 年，宠物一次性卫生护理
用品销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 90.31%、90.83%、87.61%。
公司经营过程中取得多项企业荣誉。2016 至 2018 年度连续三年分别获得
“西青区出口十强内资企业”或“西青区出口十强内资企业第一名”，2018 年
获得天津市民营企业“健康成长工程”之“2018 年销售收入 100 强企业”、“2018
年制造业 100 强企业”两项荣誉。2018 年度、2019 年度，2020 年度公司以宠
物垫、宠物尿裤为主的宠物一次性卫生护理用品出口额占国内海关同类产品出
口额的比例分别为 33.22%、33.08%、36.33%，接近出口市场规模的三分之一，
市场占有率水平较高，且呈现稳定增长态势。下表为境外主要综合电商平台、
境外主要综合连锁商超以及宠物连锁超市、连锁店销售和发行人主营业务占比
表。
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
单位：万元
序 2020 年度销售金 主营业务收入占 2019 年度销售金 主营业务收入占 2018 年度销售金 主营业务收入占
销售渠道
号 额 比 额 比 额 比
主要综合电商平台：
AMAZON.COM SERVICES,
1 11,817.63 9.54% 10,475.55 10.21% 6,082.87 6.74%
INC.
2 YAMAZEN CORPORATION 3,105.73 2.51% 2,405.59 2.35% 3,630.93 4.03%
小计 14,923.36 12.05% 12,881.14 12.56% 9,713.80 10.77%
主要综合连锁商超：
WAL-MART STORES,INC. 10,532.92 8.51% 8,074.27 7.87% 12,096.43 13.41%
1
WALMART CANADA CORP 2,176.37 1.76% 1,800.37 1.76% 1,635.73 1.81%
2 JAPELL COMPANY,LTD. 9,778.58 7.90% 9,041.30 8.81% 8,930.96 9.90%
3 ITO AND CO., LTD. 6,503.62 5.25% 6,268.81 6.11% 5,689.52 6.31%
小计 28,991.49 23.42% 25,184.75 24.55% 28,352.64 31.43%
主要宠物连锁超市、连锁店：
PETSMART HOME
17,568.64 14.19% 19,454.92 18.97% 13,656.90 15.14%
1 OFFICE,INC.
CHEWY, INC 1,986.87 1.60% 2,393.51 2.33% 312.85 0.35%
小计 19,555.51 15.79% 21,848.43 21.30% 13,969.75 15.49%
合计 63,470.36 51.26% 59,914.32 58.41% 52,036.19 57.69%
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（六）发行人现有核心技术是否来源于与主要客户的合作研发或授权使
用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷。
根据公司的说明并经本所律师核查，发行人经过多年对宠物一次性卫生用
品市场需求的深入观察及快速反应，不断地满足不同地域、不同品牌商对应的
最终消费群体对宠物垫等一次性卫生用品多种不同需求，包括产品的大小、薄
厚、吸水性、环保性、功能性等，发行人建立了完善的研发设计体系，形成了
自身的研发设计能力。同时，发行人在长期为优质客户提供高质量产品的过程
中，积累了较强的技术经验积累，并形成了多项实用新型专利技术成果。
据此，本所律师认为，发行人现有的专利权、核心技术均为公司独立自主
研发原始取得，不存在争议或潜在纠纷。
（七）发行人进入主要客户供应商认证体系所需具备的具体条件，结合与
主要客户的合作历史、合作协议及收入变化，发行人与主要客户业务关系的稳
定性、可持续性，是否存在被替代风险，是否存在重大依赖，相关风险因素是
否充分披露。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司产品在境外销售的主要地区为美
国、欧洲、日本等国家和地区。上述进口地区对公司生产的宠物用品未设置特
殊的进口或应用等限制政策，仅需遵循一般产品进口流程。宠物用品出口企业
除了要遵循进口国的进口程序外，一般还要符合国外客户对产品质量管理能力、
生产能力、员工待遇及公司信誉等综合素质进行考察的要求。某些国外知名客
户还拥有自己的供应商评级机制，达到其要求后企业才能进入其合格供应商名
单，建立合作关系。发行人与主要客户合作较为稳定，合作时间较长，业务关
系稳定可持续。
主要客户对公司进入其供应商名单的相关要求如下：
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对依依的供
序号 客户名称 对依依的产能要求 货周期要求 供应商认证体系（验厂要求清单）
（天）
PETSMART HOME 为客户保证每月 232 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，客户自己指定的第三方人权验厂，
14
OFFICE,INC. 况下，预留 70 个作为紧急订单对应 QMS 质量验厂，C-TPAT 反恐验厂
1
为客户保证每月 40 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂， FSC 认证， 客
CHEWY, INC 50
况下，预留 10 个作为紧急订单对应 户自己的人权验厂
AMAZON.COM SERVICES, 为客户保证每月 200 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，客户指定第三方人权验厂，FQA
2 35
INC. 况下，预留 60 个作为紧急订单对应 质量验厂，GMP 质量验厂
为客户保证每月 150 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，SCAN 反恐验
WAL-MART STORES,INC. 30
况下，预留 45 个作为紧急订单对应 厂，GMP 质量验厂
3
为客户保证每月 50 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，SCAN 反恐验
WALMART CANADA CORP 30
况下，预留 17 个作为紧急订单对应 厂，GMP 质量验厂
为客户保证每月 100 个集装箱产能的情
4 JAPELL COMPANY,LTD. 30 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，FSC 认证
况下，预留 30 个作为紧急订单对应
为客户保证每月 80 个集装箱产能的情
5 ITO AND CO., LTD. 30 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂
况下，预留 25 个作为紧急订单对应
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对依依的供
序号 客户名称 对依依的产能要求 货周期要求 供应商认证体系（验厂要求清单）
（天）
为客户保证每月 50 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，FSC 认证，客
6 AEON TOPVALU CO,.LTD. 30
况下，预留 19 个作为紧急订单对应 户自己的质量验厂，客户自己的社会责任验厂
为客户保证每月 60 个集装箱产能的情 WCA 验厂，SCAN 反恐验厂，SQP 质量验厂，FSC
7 DOLGENCORP LLC 30
况下，预留 18 个作为紧急订单对应 认证
WALGREENS BOOTS
为客户保证每月 90 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂，QAA，PAC，GMI，FSC 认证，
8 ALLIANCE ASIA 28
况下，预留 30 个作为紧急订单对应 WAG 客户的人权验厂，WAG 公司的反恐验厂
SOURCING LIMITED
为客户保证每月 45 个集装箱产能的情
9 YAMAZEN CORPORATION 30 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂， FSC 认证
况下，预留 13 个作为紧急订单对应
MANNA PRO DBA HERO 为客户保证每月 30 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，BRC 质量验厂，ISO 质量验厂，
10 50
PET BRANDS 况下，预留 12 个作为紧急订单对应 FSC 认证，EUTR
为客户保证每月 50 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂和 BRC 质量验厂，ISO 质量验厂，
11 PETS AT HOME LTD 60
况下，预留 15 个作为紧急订单对应 FSC 认证，EUTR
12 DOLLAR TREE 为客户保证每月 15 个集装箱产能的情 60 BSCI 人权验厂，CTPAT 反恐验厂，客户自己的人
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对依依的供
序号 客户名称 对依依的产能要求 货周期要求 供应商认证体系（验厂要求清单）
（天）
DISTRIBUTION INC. 况下，预留 8 个作为紧急订单对应 权验厂
FAMILY DOLLAR 为客户保证每月 25 个集装箱产能的情 CTPAT 反恐验厂，WCA 人权验厂，BSCI 人权验
45
STORES,INC. 况下，预留 9 个作为紧急订单对应 厂，客户自己的人权验厂
为客户保证每月 15 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂 ， ISO90001，
13 ZEE DOG S.A. 35
况下，预留 5 个作为紧急订单对应 EUTR 验厂，氧化降解测试 ASTM 5510
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发行人与主要客户的首次合作时间、业务拓展方式、收入变化具体情况如下表所示：
单位：万
序 所在 首次合 业务拓展方
客户名称 客户简介 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 国家 作时间 式
是美国最大的一家宠物连锁商店，也是全球规模最大
的一家宠物经营公司，在美国宠物百货业的市场占有
PETSMART HOME
美国 2015.11 招投标 率为 11%-12%，曾在纳斯达克上市（PETM.O）， 17,568.64 19,454.92 13,656.90 8,721.57
OFFICE,INC.
2014 年在被收购后退市。
1
美国最大的宠物电子零售商，于 2017 年 5 月被
客户或业内
CHEWY, INC 美国 2018.09 PetSmart 收 购 ， 是 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 1,986.87 2,393.51 312.85 -
人士推荐
（CHWY.N），2019 财年营业收入为 48.47 亿美元。
亚马逊，全球化的网络零售商，提供各类零售产品的
AMAZON.COM 网络平台销售。亚马逊是纳斯达克上市公司
2 美国 2015.01 招投标 11,817.63 10,475.55 6,082.87 4,094.24
（AMZN.O），2019 年度营业收入为 2,805.22 亿美
SERVICES, INC.
元。
5-1-6-117
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序 所在 首次合 业务拓展方
客户名称 客户简介 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 国家 作时间 式
WAL-MART
美国 2014.02 招投标 沃尔玛，主要从事零售业，包括各种折扣店、超市、 10,532.92 8,074.27 12,096.43 10,510.53
STORES,INC. 社区便利店等。沃尔玛为纽交所主板上市公司
3
（WMT.N），2019 财年营业收入为 5,239.64 亿美
WALMART
加拿
2014.12 招投标 元。 2,176.37 1,800.37 1,635.73 1,380.79
大
CANADA CORP
日本佳蓓露，日本宠物食品、宠物用品批发商，主要
JAPELL 从事宠物食品宠物用品的出口及进口业务，宠物相关
客户或业内
4 日本 2012.04 9,778.58 9,041.30 8,930.96 6,930.52
人士推荐 商品的企划开发。2018-2019 财年实现收入 1,226.14
COMPANY,LTD.
亿日元。
日本伊藤，主营业务为宠物饰品、宠物食品及其他宠
客户主动联
5 ITO AND CO., LTD. 日本 2004.08 物商品等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代 6,503.62 6,268.81 5,689.52 5,594.75
系商务谈判
理业务等。
日本永旺，是亚洲领先的综合零售及服务企业集团，
主要经营购物中心、综合百货超市，为东京证券交易
AEON TOPVALU
客户主动联
6 日本 2016.01 所 上 市 公 司 （ 8267.T ） ， 2019 财 年 营 业 收 入 为 3,582.07 3,654.71 3,009.03 483.57
系商务谈判
CO.,LTD.
86,042.07 亿日元。
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序 所在 首次合 业务拓展方
客户名称 客户简介 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 国家 作时间 式
DOLGENCORP
客户或业内
7 美国 2016.07 主要销售零售产品，主要聚焦于宠物行业相关产品。 - 2,700.70 2,987.23 109.89
人士推荐
LLC
WALGREENS 沃尔格林联合博姿（WBA.O，注册资本 3200 万美
元），纳斯达克上市，是世界级的以药店为主导的医
BOOTS ALLIANCE
药保健企业，由美国最大连锁药店运营商沃尔格林和
8 美国 2015.09 招投标 1,995.55 2,462.07 3,211.48 2,063.05
ASIA SOURCING 欧洲最大药店分销商联合博姿合并而成。2019 财年
LIMITED 收入为 1,395.37 亿美元。
日本山善，主要从事资本货物、住宅设备、建筑材料、
家用设备的销售，属于国际综合性商社，为东京证券
YAMAZEN
客户或业内
9 日本 2008.07 交易所上市公司（8051.T），2019 财年营业收入为 3,105.73 2,405.59 3,630.93 4,132.02
人士推荐
CORPORATION
4,721.91 亿日元。
1 MANNA PRO DBA 主要生产及销售零售产品，主要聚焦于宠物护理产
参加行业展
美国 2009.05 品。除此之外，公司也销售其他宠物用品、家庭清洁 3,137.63 2,260.87 2,394.11 3,275.18
会
0 HERO PET 用品、婴儿用品等。
5-1-6-119
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序 所在 首次合 业务拓展方
客户名称 客户简介 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 国家 作时间 式
BRANDS
宠物在家，是英国最大的连锁宠物大卖场，是伦敦证
1 PETS AT HOME
客户或业内 券交易所上市公司（PETS.L），2019 财年营业收入
英国 2012.04 2,660.24 2,019.90 1,615.90 1,419.75
人士推荐
1 LTD.
为 12.53 亿美元。
美元树，一家以低廉价格出售商品的超市。据德勤发
布的《2018 年全球零售报告》显示，“Dollar Tree”
DOLLAR TREE
排在第 49 位，年收入 207 亿（约合人民币 1517 亿），
DISTRIBUTION 美国 2013.01 招投标 1,378.41 1,267.31 1,056.99 922.50
1 在全球开店近 15000 家。美国纳斯达克上市公司
INC.
2 （DLTR.O），2019 财年营业收入为 236.11 亿美元。
一家以低廉价格出售商品的超市，曾为纽约交易所上
FAMILY DOLLAR
市公司（FDO.N），2015 年 DollarTree 以 85 亿美
美国 2013.01 招投标 1,089.81 1,846.57 1,260.64 1,074.62
STORES,INC.
元的价格并购了竞争者 FamilyDollar。
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序 所在 首次合 业务拓展方
客户名称 客户简介 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 国家 作时间 式
在巴西、南美、北美等 20 多个国家和地区有上万个
1
参加行业展
ZEE DOG S.A. 巴西 2018.01 942.98 1,421.78 618.01 -
会 零售点，2019 年 3 月正式开设天猫旗舰店，宣布品
3
牌首次进入中国市场。
合计收入金额 78,257.05 77,548.23 68,189.58 50,712.98
102,572.2
主营业务收入金额 123,843.60 90,190.98 73,916.90
4
主营业务收入占比 63.19% 75.60% 75.61% 68.61%
5-1-6-121
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
从上表可看出，公司与主要客户合作较为稳定，合作时间较长，多数客户与
公司合作时间在五年以上。
上述主要客户中，个别客户在报告期内销售收入发生变化：
（1）2019 年度 Wal-Mart 销售金额较 2018 年度下降，主要原因是公司受产
能的影响，主动减少了 Wal-Mart 的订单接收量，增加毛利率相对较高的客户订
单。
（2）2020 年度，DOLGENCORP LLC 与 WALGREENS 销售金额下降较多，
主要原因是这两家客户与公司未就相关产品价格达成一致意见，公司自 2020 年
1 月起暂停与其合作，其中 WALGREENS 自 2020 年 5 月起恢复与公司合作，公
司已正常向其供货。
报告期各期，上述主要客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为
75.61%、75.60%、63.19%，公司未对个别客户形成重大依赖。
报告期各期，公司前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为
53.66%、56.06%、48.75%，占比相对较高。公司已在招股说明书中披露相关风
险如下：
“（三）客户相对集中风险
公司主要客户包括 PetSmart、沃尔玛、亚马逊、Chewy、日本 JAPELL、日
本 ITO、日本山善、日本永旺等全球知名大型连锁零售商、专业宠物用品连锁店
以及宠物用品网上销售平台，报告期各期公司前五名客户销售额占公司同期主营
业务收入的比例分别为 53.66%、56.06%、48.75%，占比较高，公司产品销售较
为集中。如果某一客户的采购政策发生重大变化或经营环境发生重大不利变化，
公司将面临无法及时调整客户结构而在短期内营业收入及利润下降的风险。”
（八）发行人主要境外销售地新冠疫情情况及对华贸易政策情况，发行人
订单数量及主要客户经营业绩受到的影响及未来发展趋势，主要客户所在地区
的疫情是否对发行人业务构成重大不利影响。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人主要境外销售地区销售情况表：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国 62,738.43 50.66% 57,410.93 55.97% 49,114.64 54.46%
日本 27,103.42 21.89% 22,625.65 22.06% 22,117.64 24.52%
欧洲地区 7,898.15 6.38% 5,844.59 5.70% 5,012.61 5.56%
合计 97,740.00 78.93% 85,881.17 83.73% 76,244.89 84.54%
1、对华贸易政策情况
根据公司的说明并经本所律师核查，发行人所生产的宠物卫生用品主要销往
美国、欧洲、日本等国家和地区。报告期欧洲及日本对发行人所出口的宠物垫、
宠物尿裤等产品不征收关税。受中美贸易摩擦影响，2019 年 9 月，美国政府对
进口自中国 3,000 亿美元商品中的第一批征收 15%关税，其中包含发行人销往美
国的宠物垫、宠物尿裤等产品，此次调整前，发行人出口到美国的产品未被征收
关税。2020 年 1 月，美国政府发布公告，自 2020 年 2 月 14 日起，已于 2019 年
9 月 1 日起加征的 15%关税调整为 7.5%。2020 年 3 月 10 日，美国贸易代表办公
室公布对中国 3,000 亿美元加征关税商品的排除清单后，发行人销往美国的宠物
垫、宠物尿裤等产品无需缴纳关税。除美国外，发行人产品主要进口国的进口政
策和产业政策在报告期内基本无变化，且中国与其他主要进口国之间尚未发生发
行人相关产品项下的贸易摩擦。
为有效应对中美贸易摩擦风险，发行人在关税政策实施后与美国部分客户进
行了沟通，双方本着平等互惠、长期合作的原则约定对新征收关税进行一定比例
的分摊。由于发行人产品被加征关税期间仅自 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 3 月
10 日止，且在 2020 年 2 月 14 日关税税率由 15%关税降低至 7.5%，2020 年 3 月
10 日起降至 0%，发行人受加征关税影响的时间期限相对较短。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
报告期内，公司营业收入分别同比增长 21.54%、13.76%和 20.76%，经营业
绩保持稳步增长。客户所在地区对华贸易政策并未对公司造成重大不利影响。但
若未来美国继续将相关产品关税进行上调，或采取其他贸易限制，将可能导致公
司对美国客户销售成本增加，甚至可能导致美国客户对公司产品需求减少，从而
影响公司的经营业绩。
发行人已在招股说明书中重大事项提示披露中美贸易摩擦带来的经营风险。
2、新冠疫情情况
近期美国累积确诊病例较多，但是目前美国已经开始有序接种疫苗。
2020 年 12 月初，日本通过《预防接种法》，民众可免费接种新冠疫苗，预
计疫情有望得到控制。欧洲地区（包括俄罗斯）累积确诊病例较多，目前德国生
物新公司与美国辉瑞合作研发的疫苗已获欧洲药品管理局建议有条件上市，并获
得欧盟委员会批准，德国法国均宣布了疫苗接种工作。同时，俄罗斯国家研究中
心与英国阿斯康利制药公司即将组合使用各自疫苗进行临床试验，欧洲疫情未来
有望得到有效抑制。
受新冠疫情影响，国内部分企业的生产经营也受到影响。由于公司产业链较
为齐全，具备宠物垫原材料无纺布的生产能力，在疫情期间，保证了产品的稳定
供应，受到了客户的认可。2020 年，公司主营产品宠物垫及宠物尿裤营业收入
分别同比增长 17.18%和 6.66%，受新冠疫情影响，作为防疫物资原材料的无纺
布价格上涨较多，无纺布营业收入同比增长 60.53%，公司经营业绩保持稳步增
长。
2018-2020 年，公司营业收入分别同比增长 21.54%、13.76%和 20.76%，经
营业绩保持稳步增长。客户所在地区疫情情况并未对公司造成重大不利影响。疫
情期间，公司为客户稳定供货，经营业绩不断增长，但如果疫情在全球范围内无
法得到有效控制，未来存在影响经贸物流运送、人员往来的潜在风险，可能对公
司经营业绩造成重大不利影响。
发行人已在《招股说明书》中披露新冠疫情对公司经营业绩不利影响的风险。
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（九）核查过程及核查意见
一、核查过程
1、对发行人的相关业务部门负责人进行访谈，了解发行人收入确认情况、
退换货情况等；获取了发行人与主要客户签订的合同或销售订单，了解业务往来
相关约定等；核查发货凭证、报关单、信用证、交付确认文件；
2、通过对公司业务部门及财务部门相关人员访谈，了解销售与收款流程关
键控制点，获取发行人客户名单及供应商名单，查阅发行人的销售合同及采购合
同，并对合同中的主要条款进行对比分析；
3、检索国家知识产权局相关信息，对发行人专利情况进行了核查；
4、对发行人主要客户及供应商进行实地走访及函证（其中 2019 年 11 月走
访日本客户，因疫情影响未实地走访欧洲、美国客户，采用函证、书面访谈方式
核查），了解合作历史、业务往来、结算方式、定价、交易金额等情况；
二、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、发行人内控完善，收入确认政策符合会计准则要求，收入确认方法合理，
报告期内与海外电商平台及综合连锁商超未发生退货及纠纷处理的情况；
2、发行人报告期内不存在退货情况；
3、发行人收入增长具备合理原因；
4、发行人核心技术不存在争议或潜在纠纷；
5、发行人不存在对主要客户形成重大依赖，相关风险已充分披露；
6、报告期内发行人业绩稳步增长，中美贸易摩擦及新冠疫情风险可能对发
行人未来经营业绩存在一定影响，发行人已在重大事项提示披露相关风险。
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问题 3、关于供应商
发行人产品成本中绒毛浆和卫生纸是主要原材料，占比在 50%左右。该原材
料的主要供应商包括：（1）CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.，股权结构为
GU LI YA：50%；ZHANG XIA：50%；（2）CHINAPACK RESOURCES PTE.LTD.,
股权结构为 GU LI YA：67%；MA HUA：28%；GU PUZHANG：5%；（3）浙
江中包浆纸进出口有限公司，股权结构为顾丽雅：67%；马骅：28%；顾谱章：
5%，在申报期前五大供应商中 CHINA AUSTRALIA PTY LTD.和 CHINAPACK
RESOURCES PTE.LTD.均在列，且占当期采购比例较大。
请发行人补充说明：（1）GU LI YA、ZHANG XIA、MA HUA、GU PUZHANG
的背景及 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.、CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.、浙江中包浆纸进出口有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构、
主营业务、销售收入等；（2）上述三家公司的经营管理是否为一个，顾丽雅是
否为实际控制人，顾丽雅是否还控制其他与公司发生交易的实体，尤其是否有海
外实体；（3）申报期发行人从上述公司及顾丽雅控制其他实体采购原材料的基
本情况，占同类原材料的采购比例，其定价依据及其合理性、和其他同类原材料
供应商采购价格是否存在差异及其合理性，该等供应商的付款条件和其他同类供
应商是否一致，发行人是否构成对该供应商的依赖；（4）申报期发行人采购额
占上述三家公司及顾丽雅控制其他实体同类产品销售金额比例，供应商是否构成
对发行人的依赖；（5）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要
关联方或持有公司 5%以上股份的股东是否在上述供应商中占有权益，是否存在
代持及其他利益安排等情况；（6）未合计计算该三家公司作为供应商的原因及
其合理性；说明供应商信息披露的真实性、准确性及完整性。请保荐机构、律师、
会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
（一）GU LI YA、ZHANG XIA、MA HUA、GU PUZHANG 的背景及
CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 、 CHINAPACK RESOURCES
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PTE.LTD.、浙江中包浆纸进出口有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构、
主营业务、销售收入等。
顾丽雅、张霞、马骅及顾谱章原为中国包装进出口总公司（以下简称“中国
包装”）员工，后中国包装实施改制，鉴于彼此于中国包装就职时建立的友好互
信关系，成为合作伙伴。
CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.、CHINAPACK RESOURCES PTE.
LTD.及浙江中包浆纸进出口有限公司基本情况如下：
1、CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.
名称 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.
成立时间 2000 年 02 月 01 日
注册资本 50 万澳元
主营业务 纸浆代理
股权结构 顾丽雅出资 50%、张霞出资 50%
最近一年销售收入情况 1,907 万美元
2、CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD.
名称 CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD.
成立时间 2017 年 08 月 24 日
注册资本 49 万元新加坡元
主营业务 纸浆代理、自营
股权结构 顾丽雅出资 67%、马骅出资 28%、顾谱章出资 5%
最近一年销售收入情况 3,481 万美元
3、浙江中包浆纸进出口有限公司
名称 浙江中包浆纸进出口有限公司
成立时间 1999 年 11 月 10 日
注册资本 1,000 万元人民币
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主营业务 纸浆代理、自营
股权结构 顾丽雅出资 67%、马骅出资 28%、顾谱章出资 5%
最近一年销售收入情况 5 亿人民币
（二）上述三家公司的经营管理是否为一个，顾丽雅是否为实际控制人，
顾丽雅是否还控制其他与公司发生交易的实体，尤其是否有海外实体。
CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包的经营管理均为顾丽雅，为上述两家
公司的实际控制人。顾丽雅对 CHINAPACK AUSTRALIA 不构成实际控制。顾丽
雅不存在控制其他法人实体且与依依股份发生交易的情况。
（三）申报期发行人从上述公司及顾丽雅控制其他实体采购原材料的基本
情况，占同类原材料的采购比例，其定价依据及其合理性、和其他同类原材料
供应商采购价格是否存在差异及其合理性，该等供应商的付款条件和其他同类
供应商是否一致，发行人是否构成对该供应商的依赖。
根据公司的说明并经核查，报告期内，公司绒毛浆的平均采购单价情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
绒毛浆采购单价
4.70 5.15 5.56
（元/kg）
2017 年第三季度，绒毛浆价格出现巨幅上涨，至 2018 年末维持在历史高位
水平，2018 年末至 2019 年末绒毛浆价格呈现下降趋势，并在 2019 年末降至上
涨前的水平。2020 年第三季度开始，绒毛浆价格开始上涨。
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数据来源：Wind 资讯。
注：漂针木浆全称为漂白硫酸盐针叶木浆，又称绒毛浆
报告期内，公司采购的绒毛浆价格情况如下图所示：
数据来源：Wind 资讯和公司财务数据
注：漂针木浆全称为漂白硫酸盐针叶木浆，又称绒毛浆
报告期内，发行人绒毛浆采购情况具体如下：
采购金额 占同类原材 占采购 采购价格
序号 供应商
（万元） 料采购比例 总额比 （元/KG）
2020 年度
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. 8,882.96 51.60% 11.11% 4.69
1
浙江中包浆纸进出口有限公司 414.28 2.41% 0.52% 4.51
2 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 6,387.48 37.10% 7.99% 4.71
HANGZHOU JINGAN INDUSTRIAL
3 1,137.65 6.61% 1.42% 4.79
CO.,LTD.
4 天津市中澳纸业有限公司 303.33 1.76% 0.38% 4.72
5 杭州翰永物资有限公司 90.98 0.53% 0.11% 4.50
2019 年度
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 8,589.89 54.89% 11.93% 5.23
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. 4,674.99 29.87% 6.49% 5.04
2
浙江中包浆纸进出口有限公司 191.90 1.23% 0.27% 5.22
3 HANGZHOU JINGAN INDUSTRIAL 1,675.81 10.71% 2.33% 5.00
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采购金额 占同类原材 占采购 采购价格
序号 供应商
（万元） 料采购比例 总额比 （元/KG）
CO.,LTD.
杭州经安实业投资有限公司 174.78 1.12% 0.24% 5.43
4 天津市中澳纸业有限公司 342.06 2.19% 0.47% 5.23
2018 年度
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 8,982.90 60.56% 13.06% 5.88
2 天津市中澳纸业有限公司 2,487.44 16.77% 3.62% 5.09
浙江中包浆纸进出口有限公司 2,239.73 15.10% 3.26% 4.85
3
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. 1,100.71 7.42% 1.60% 5.85
4 杭州经安实业投资有限公司 22.31 0.15% 0.03% 6.03
2017 年度
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 6,313.84 59.22% 11.26% 4.85
浙江中包浆纸进出口有限公司 2,459.38 23.07% 4.39% 4.80
2
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. - - - -
3 天津市中澳纸业有限公司 1,831.47 17.18% 3.27% 4.15
4 杭州经安实业投资有限公司 56.38 0.53% 0.10% 5.94
报 告 期 内 ， 公 司 主 要 向 CHINAPACK AUSTRALIA 、 CHINAPACK
RESOURCES 及浙江中包主要采购绒毛浆，属于国际性大宗商品。绒毛浆的生产
对林木资源要求较高，其生产和供应主要集中在少数全球知名大型企业，如 GP、
IP、惠好（Weyerhaeuser）等。鉴于绒毛浆市场的竞争格局由北美大型制浆造纸
企业主导，其采购价格主要受采购数量、采购时间及采购时点市场供求关系的影
响。公司采购定价均按照市场公允价格执行，定价合理。鉴于上述因素影响，公
司向上述三家公司与其他同类原材料供应商的采购价格略有小幅差异，但整体价
格差别不大。
通过对比供应商合同，公司绒毛浆供应商具体付款方式如下：
序号 供应商名称 付款方式
预付 30%，余款在收到货物前后 10 天内
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.
付清，具体付款时间在每笔订单中明确
预付 30%，余款在收到货物前后 10 天内
2 CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD.
付清，具体付款时间在每笔订单中明确
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
3 浙江中包浆纸进出口有限公司 收到货物后 30 天内付全款
4 杭州经安实业投资有限公司 预付 30%，余款货物到港后 30 天内付清
5 天津市中澳纸业有限公司 收到货物后 45 天内付全款
6 杭州翰永物资有限公司 货到两周内付款
综上可知，公司与 CHINAPACK AUSTRALIA 、CHINAPACK RESOURCES
及浙江中包签订的采购合同在付款条件上与其他绒毛浆供应商不存在重大差异，
公司均按照合同约定的付款方式支付购货款。
CHINAPACK AUSTRALIA 、CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包作为境
外绒毛浆的优秀代理商，其代理的产品质量稳定，且与公司建立了长久的合作关
系。报告期内，公司进一步拓展了供应商渠道，与多家代理商展开合作，保证了
采购价格的合理性。上述三家公司均为绒毛浆代理商，而非终端生产商，因此对
上游绒毛浆生产厂商的市场销售渠道无法进行限制，国内同品牌绒毛浆代理商销
售价格趋同，公司通过市场找到替代性供应商的可能性较高。
综上，本所律师认为，公司不构成对上述供应商的依赖。
（四）申报期发行人采购额占上述三家公司及顾丽雅控制其他实体同类产
品销售金额比例，供应商是否构成对发行人的依赖。
报告期内，发行人采购额占上述三家公司销售收入的比例如下：
单位：万元
发行人采购 发行人采购 发行人采购
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商名称 占供应商营 占供应商营 占供应商营
营业收入 营业收入 营业收入
收比例 收比例 收比例
CHINAPACK
13,152.77 48.56% 21,385.35 40.17% 22,287.06 40.31%
AUSTRALIA
CHINAPACK
24,012.86 36.99% 13,368.44 34.97% 6,633.00 16.59%
RESOURCES
浙江中包 50,506.16 0.82% 56,150.95 0.34% 59,446.58 3.77%
数据来源：供应商提供的财务报表信息及发行人财务数据。
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综上，本所律师认为，报告期内 CHINAPACK AUSTRALIA 、CHINAPACK
RESOURCES 及浙江中包向发行人销售绒毛浆的金额占其当年营业收入的比例
均未超过 50%，供应商对发行人不构成依赖。
（五）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持
有公司 5%以上股份的股东是否在上述供应商中占有权益，是否存在代持及其他
利益安排等情况。
通过对 CHINAPACK AUSTRALIA 股东张霞及顾丽雅进行访谈、查阅并获取
了上述二人签署并出具的访谈记录的与发行人《不存在关联关系的承诺函》、查
阅 CHINAPACK AUSTRALIA、CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包的工商文
件、《合伙协议》或《公司章程》、审计报告，中国出口信用保险公司出具的《中
国信保资信报告》、发行人股东及董监高提供的《股东及董监高情况调查表》等
资料，确认公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持有
公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益，不存在代持及其他利益安
排等情况。
（六）未合计计算该三家公司作为供应商的原因及其合理性；说明供应商
信息披露的真实性、准确性及完整性。请保荐机构、律师、会计师进行核查，
说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
鉴于 CHINAPACK AUSTRALIA 并非由顾丽雅实际控制，在进行供应商采购
统计时并未与 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包合并计算。招股说明书未
合并计算该三家公司具有合理性，公司供应商信息披露真实、准确、完整。
（七）核查过程及核查意见
一、核查方法
1、获取申报期内发行人各年度的采购明细，对主要供应商的公司信息进行
查询，核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结
构等情况；
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2、查阅了 CHINAPACK AUSTRALIA 提供并经澳大利亚执业律师认证的《公
司注册证明》《合伙协议》《授权委托书》及于澳大利亚证券投资委员会检索的
工商记录等材料；
3、对发行人主要供应商进行实地走访；
4、对顾丽雅进行现场访谈，了解其工作履历情况、对外投资、在 CHINAPACK
AUSTRALIA 的任职情况等；对张霞进行视频访谈，了解其工作履历情况、对外
投资、在 CHINAPACK AUSTRALIA 的任职情况等；
5、查阅并获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员《股东、董事、监事高级管理人员情况调查表》及顾丽雅和张霞出具的与发行
人《不存在关联关系的承诺函》；
6、函证发行人与主要供应商的采购及应付账款情况，检查采购业务是否真
实、完整，是否记录于正确的会计期间；
7 、 查 阅 并 获 取 了 浙 江 中 包 出 具 的 其 与 CHINAPACK AUSTRALIA 及
CHINAPACK RESOURCES 之间的关系情况的书面说明；
8、查阅并获取了中国出口信用保险公司出具的《中国信保资信报告》，确
认 CHINAPACK AUSTRALIA 的股东、股权及管理人员等相关情况。
二、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、发行人已补充披露 GU LI YA、ZHANG XIA、MA HUA、GU PUZHANG
的背景及 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.、CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.、浙江中包浆纸进出口有限公司的基本情况。
2、顾丽雅仅为 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包的实际控制人，顾丽
雅不存在控制其他法人实体且与依依股份发生交易的情况。
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3、CHINAPACK AUSTRALIA、CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包均
为绒毛浆代理商，其对公司采购绒毛浆的途径无法进行限制，公司通过市场找到
替代性供应商的可能性较高，公司不构成对上述供应商的依赖。
4、上述三家公司未对发行人构成依赖。
5、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持有公
司 5%以上股份的股东未在上述三家供应商中占有权益，不存在代持及其他利益
安排等情况。
6 、 顾 丽 雅 并 非 为 CHINAPACK AUSTRALIA 的 实 际 控 制 人 ， 故 未 与
CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包进行合并计算。发行人已在招股说明书中
将 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包作为供应商合并计算，供应商信息披
露真实、准确、完整。
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问题 4、关于环保
发行人及子公司在报告期内未办理排污许可证。请发行人说明并披露：(1)
发行人及子公司未取得排污许可证的原因，目前办理进展情况，是否存在被有
关部门给予行政处罚的可能；(2)发行人环境保护制度是否健全并有效执行。请
保荐机构、经办律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
（一）发行人及子公司未取得排污许可证的原因，目前办理进展情况，是
否存在被有关部门给予行政处罚的可能。
1、发行人及子公司未取得排污许可证的原因
报告期内，发行人及子公司高洁有限未取得排污许可证系国家及天津市排污
许可制度的调整、改革导致。具体如下：
2015 年 3 月 17 日，天津市环保局下发《关于印发行政许可事项目录（2015
年版）及审批建设项目类别的通知》（津环保审[2015]39 号），该文附件 2“市
环保局暂不列入行政许可事项”之“4、排污许可证”明确规定，排污许可证暂不列
为天津各级环保部门行政审批事项。
2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发控制污染
物排放许可证实施方案的通知》（国办发[2016]81 号），其中，第三条第（九）
项规定：“分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、
水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，
率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动
计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，
2020 年全国基本完成排污许可证核发。”
2016 年 12 月 23 日，原环境保护部发布《关于印发<排污许可证管理暂行规
定>的通知》（环水体[2016]186 号），其中，第四条第二款规定：“环境保护部
按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排
污单位应当在名录规定的时限内持证排污，禁止无证排污或不按证排污。”原环
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
境保护部于 2017 年 7 月 28 日发布实施了《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》（以下简称《2017 年版名录》）。根据上述规定，环境保护部
依法推进排污许可的分类管理并按类别分批分步骤落实排污许可证的核发工作，
排污单位应在《2017 年版名录》规定的时限内实现持证排污。
2017 年 4 月 15 日，天津市人民政府发布《天津市人民政府办公厅关于转发
市环保局拟定的天津市控制污染物排放许可制实施计划的通知》（津政办发
[2017]61 号），其中，第三条第（二）项规定：“分步实现排污许可全覆盖。按
行业分步实现对固定污染源的全覆盖，2017 年 6 月 30 日前，完成我市火电、造
纸行业企业排污许可证核发；2017 年 10 月 31 日前，完成钢铁、水泥行业企业
排污许可证核发；2017 年底前，完成《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37
号）和《水污染防治行动计划》（国发[2015]17 号）涉及的重点行业及产能过剩
行业企业排污许可证核发；2020 年全市基本完成排污许可证核发。”经核查，公
司及子公司高洁有限不属于火电、造纸、钢铁、水泥行业，不属于应于 2017 年
底前办理排污许可证的涉及重点行业及产能过剩行业企业，属于 2020 年应完成
排污许可证办理的企业。公司及其子公司于 2020 年内取得排污许可证即符合上
述规定要求。
2018 年 1 月 10 日，原环境保护部发布《排污许可管理办法（试行）》（环
境保护部令第 48 号），其中第三条规定，“环境保护部依法制定并公布固定污染
源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定
污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定
的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污
单位，暂不需申请排污许可证。”第二十四条规定，“在固定污染源排污许可分类
管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申
请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者
在实际排污之前申请排污许可证。”
2019 年 12 月 20 日，生态环境部发布《关于做好固定污染源排污许可清理
整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函〔2019〕939 号），
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
要求各地全面摸清本地区 2017-2019 年已完成排污许可核发的火电、造纸等 33
个行业排污单位情况，做到排污许可证应发尽发；同时，要完成《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》（以下简称《2019 年版名录》）规定的所
有行业排污单位排污许可证核发或排污信息登记工作。其中，《2019 年版名录》
第二条规定，“国家根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等应诉，实
行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。……对污染物产生量、排放量和对
环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行排污登记管理的单位，
不需要申请取得排污许可证。”
2020 年 2 月 11 日，为贯彻落实生态环境部通知要求，天津市生态环境局发
布《关于全面开展申领排污许可证及排污信息登记工作的公告》，要求对于 2017
年至 2019 年已完成排污许可证核发任务的火电、造纸等 33 个行业排污单位，要
按照生态环境部通知中清理整顿工作要求，按时申领排污许可证或登记排污信
息。同时，天津市域范围内所有固定污染源，按照《2019 年版名录》确定管理
类别，其中重点和简化管理类的排污单位根据对应行业排污许可证申请与核发技
术规范申领排污许可证，登记管理类排污单位按照《关于印发〈固定污染源排污
登记工作指南（试行）〉的通知》（环办环评函〔2020〕9 号）有关要求填报排
污登记表。
综上，本所律师认为，发行人报告期内未取得排污许可证系国家及天津市排
污许可制度的调整、改革导致，原因合理，不存在法律瑕疵和风险。
2、发行人及子公司未取得排污许可证目前办理进展情况，是否存在被有关
部门给予行政处罚的可能
（1）依依股份办理进展
2020 年 9 月 2 日，发行人取得天津市西青区行政审批局核发的《排污许可
证》（编号：91120111103789059M001R），有效期自 2020 年 9 月 2 日至 2025
年 9 月 1 日。
（2）高洁有限办理进展
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人子公司高洁有限的无纺布生产业务属于《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019）版》规定的第 26 项“产业用纺织制成品制造 178”行业登记管理
类型，无需申请排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
表。
经核查，高洁有限已在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并取
得《固定污染源排污登记回执表》（登记编号：91120111690664989E001W），
有效期限为 2020 年 4 月 22 日至 2025 年 4 月 21 日。
（3）是否存在被有关部门给予行政处罚的可能
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得排污许可证，发行人子公司高
洁有限已按规定取得排污登记表。
发行人及其子公司在报告期内未办理排污许可证，不违反排污许可相关法律
法规及天津地区相关规范性文件的规定。报告期内，发行人及其子公司高洁有限
根据相关环保法规和政策未取得排污许可证，但各建设项目均履行了环评手续，
发行人生产经营过程中根据环评报告及环评批复进行污染物排放，未发生环保事
故，亦未发生过因未取得排污许可证排污而受到重大行政处罚的情况，排污过程
合法合规，发行人不会因上述期间内未取得排污许可证事项而受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及子公司报告期内未取得排污许可证期间，符
合《天津市人民政府办公厅关于转发市环保局拟定的天津市控制污染物排放许可
制实施计划的通知》及《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污
许可发证登记工作的通知》的相关规定，目前发行人已取得排污许可证，子公司
高洁有限已按规定取得排污登记表，不存在被有关部门给予行政处罚的可能。
（二）发行人环境保护制度是否健全并有效执行。
1、发行人环境保护制度
经核查，发行人建立了《环境保护管理制度》，该制度明确了由生产管理
部具体负责日常的污染物治理和环境保护工作；设立污染物处理人员岗位负责
制，实行严格的奖、罚制度；并对生产车间及厂区周围的废水、废气、粉尘等污
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
染物的处理进行了明确规定。
2、发行人环境保护制度的执行
根据公司所作说明并经核查，发行人按照国家的相关规定及《环境保护管理
制度》的要求执行环境保护措施，具体如下：
（1）生产管理部负责维护环保治理设施，在环保治理设施一旦出现故障
时，有污染物外排的生产工序必须停产，以杜绝污染物排放的出现及泄露；
（2）定期进行环保技术业务培训，以提高工作人员的技术素质水平；
（3）进行工厂绿化，改善生产区及周围环境；
（4）接受市环保部门的监督、检查和指导，厂区内有机废气处理设备与天
津市西青区生态环境局、天津市生态环境局监测系统连接，进行实时监测；
（5）废水污染物：生活污水经过滤池滤过达标后排放；
（6）粉尘污染物：在各生产车间安装除尘设备，确保生产过程中产生的粉
尘不泄露，不扩散，集中收集处理。生产车间员工严格执行员工制度，切实保障
进入车间的每一位员工做到“一人一帽一口罩一耳塞”；
（7）生产车间产生的废包装材料进行分类处理。对于可回收类定期集中出
售；对于不可回收类，安排专人进行跟进，由垃圾处理厂人员集中回收，不另设
堆放场；
（8）空调机、除尘机等动力设备采用隔音、吸音及减振等治理措施，定期
对除尘机、有机废气监测设备等环保设备进行检查维护；
（9）危险品必须按照有关危险品的管理规定贮存、保管以及销毁等，不得
对生产区及其周围环境造成污染。
综上，本所律师认为，发行人环境保护制度健全并得到有效执行。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（1）查阅了《关于印发行政许可事项目录（2015 年版）及审批建设项目类
别的通知》（津环保审[2015]39 号）、《国务院办公厅关于印发控制污染物排放
许可证实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）、《关于印发<排污许可证管理
暂行规定>的通知》（环水体[2016]186 号）、《天津市人民政府办公厅关于转发
市环保局拟定的天津市控制污染物排放许可制实施计划的通知》及《关于做好固
定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》等相关法
律法规及政策性文件；
（2）查阅了发行人的排污许可证书及子公司高洁有限的排污许可备案回执
文件；
（3）对发行人的相关业务部门负责人进行访谈，了解发行人环保设备的配
备及运行情况、各项环保数据的监测情况及确认报告期内发行人及其子公司是否
存在涉及排污许可的行政处罚情况；
（4）检索天津市生态环境局等相关行政监管机构网站，核实报告期内公司
及其子公司是否存在涉及排污许可的行政处罚情况；
（5）根据发行人的监测数据，对照国家环保排放标准，确认各项污染物是
否在国家要求的指标范围之内；
（6）核查发行人负责环保设备的人员记录的监测数据，以及上传监测数据
情况；
（7）对发行人生产车间进行实地考察，确认是否按照制度要求进行环保处
理；
（8）对照发行人《环境保护管理制度》核实公司环境保护制度落实情况。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人及子公司报告期内未取得排污许可证期间，符合《天津市人民
政府办公厅关于转发市环保局拟定的天津市控制污染物排放许可制实施计划的
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
通知》及《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记
工作的通知》的相关规定，不存在被有关部门给予行政处罚的可能。
（2）发行人及子公司已经按照要求办理排污许可证或排污登记表。
（3）发行人环境保护制度健全并有效执行。
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问题 5、关于历史沿革
发行人前身为依依卫生用品厂，于 2003 年改制，改制投标时只有高福忠一
人投标，并以零对价中标受让。评估依据为 2003 年 12 月 20 日，依依卫生用品
厂净资产的评估值为-317.73 万元。其后因改制工商登记进行重新评估，以 2004
年 12 月 31 日为评估基准日，依依卫生用品厂经评估净资产为 500.42 万元。请
发行人补充说明：(1)2003 年 12 月，依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73
万元的真实性，是否存在相关的举报、纠纷或诉讼。(2)2004 年，只有高福忠一
人报名参加竞标的情况下，最终高福忠取得依依卫生用品厂及天津市万润特金
属结构厂，是否存在违反法律法规规定程序的情况；(3)高福忠无需支付依依卫
生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元的原因和合法性，是否存在损害集体
利益的情形；(4)上述二次评估方法是否有差异，逐项说明净资产差异及其合理
性；(5)改制过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、申报
会计师及发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
答复：
（一）2003 年 12 月，依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73 万元的真
实性，是否存在相关的举报、纠纷或诉讼。
天津北洋有限责任会计师事务所接受发行人前身“依依卫生用品厂”委托，以
2003 年 10 月 31 日为评估基准日对依依卫生用品厂全部资产和负债进行评估，
并于 2003 年 12 月 20 日出具了《天津市依依卫生用品厂资产评估报告书》（津
北洋评报字（2003）第 057 号），确认依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73
万元。经本所律师核查，该评估机构出具前述资产评估报告时具有天津市财政局
批准颁发的《资产评估资格证书》（证书编号 12020024），相关签字人员具有
中国注册资产评估师资质，评估结果真实。
根据发行人所作说明并经本所律师核查，公司自集体企业改制至今，不存在
涉及改制的举报、纠纷或诉讼。
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（二）2004 年，只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，最终高福忠取得
依依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂，是否存在违反法律法规规定程序
的情况。
2004 年改制时只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，最终高福忠取得依
依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂，符合有效的法律法规规定，程序齐备。
具体情况如下：
《西青区乡镇集体企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发[1997]57 号）（以
下简称“《试行办法》”）第十三条第 2 项规定：“资不抵债的企业（含净资产为
零的企业）可实行零资产出租或转让，其差额部分由出租方或原所有者承担，并
以不动产出租收入逐年弥补，额满为止。这类企业的第一承租人或受让人应是企
业的现任经营者……”，第十九条规定：“发布招标、拍卖公告。公告应于招标、
拍卖前 7 日发布……”
《试行办法》及当时适用的《中华人民共和国招标投标法》（1999 年），
未要求投标人的最低人数。
2003 年依依卫生用品厂实施改制，其资产评估结果显示净资产为负值，且
高福忠时任依依卫生用品厂法定代表人、厂长。根据《试行办法》第十三条第 2
项的规定，高福忠应为依依卫生用品厂改制的第一受让人。由于高福忠自依依卫
生用品厂设立起就于企业任职，企业认同感较高，对企业生产、经营情况较为熟
悉，有信心在改制后通过市场化的运作方式改善其经营情况。鉴于实施改制时依
依卫生用品厂整体亏损，企业的发展前景存在不确定性，故有意参与依依卫生用
品厂改制转让的人相对较少，在招标期限内只有高福忠一人报名参加竞标。
2003 年 12 月 26 日，张家窝人民政府发布招标公告，公告显示：“对依依用
品厂实施有偿转让，报名截止日期为 2004 年 1 月 2 日。竞标规则和竞标日期另
行通知。”上述招标公告于招标、拍卖前 7 日发布，符合《试行办法》第十九条
的规定。由于依依卫生用品厂在改制转让时的净资产为负，可实行零资产转让。
且在规定期限内只有依依卫生用品厂法定代表人高福忠一人报名参加竞标，张家
窝镇企业改革领导小组决定依依卫生用品厂以议标的方式由高福忠出资购买。
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2004 年 1 月 3 日，张家窝镇企业改革领导小组向西青区公证处下发《议标证明》。
因此依依卫生用品厂改制转让改用议标方式由高福忠出资购买，并未违反《试行
办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，2004 年只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，最
终高福忠取得依依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂，符合当时有效的法律
法规规定，不存在违反法律法规规定程序的情况。
（三）高福忠无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元的
原因和合法性，是否存在损害集体利益的情形。
1、2004 年 1 月 8 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《天津市依
依卫生用品厂产权有偿转让协议》，约定依依卫生用品厂的现有资产与负债（不
包括土地使用权）为高福忠一人购买；并约定依依卫生用品厂区范围内面积为
22,676.4 平方米（折合 34 亩）的土地使用权由高福忠以每亩 6 万元的价格购买，
期限为 50 年（购买价款共计 204 万元）。净资产与土地使用权两项合计，依依
卫生用品厂的净亏损值为 113.73 万元。由于依依卫生用品厂与万润特金属结构
厂同为高福忠购买，万润特金属结构厂的净资产评估值为 2,697,389.56 元，因此
高福忠购买依依卫生用品厂的付款从万润特金属结构厂净资产的出资中一次性
等额抵付，抵付后应付转让款 1,560,089.56 元。天津市西青区公证处于 2004 年 1
月 12 日出具了（2004）津青证经字第 8 号《公证书》对该协议进行了公证。
2、根据《西青区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》第三条的规定，企业产权
拍卖，土地使用权不在拍卖范围内，应由购买者以市场价格向所有者租用。故
2004 年 12 月，天津市依依卫生用品有限公司（筹）与西青区张家窝镇工业公司
签订《土地租赁协议》，约定天津市依依卫生用品有限公司（筹）租用原“天津
市依依卫生用品厂”厂区范围内的 34 亩土地，租赁期限自 2005 年 1 月 1 日起至
2024 年 12 月 31 日止，2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，年租金 68,000
元，并约定本协议签订后，关于依依卫生用品厂区范围内 22,676.4 平方米（折合
34 亩）土地的安排以本协议内容为准。
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综上，因上述《土地租赁协议》中对西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订
的《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》约定的“依依卫生用品厂区的土
地使用权，由高福忠以每亩 6 万元的价格购买 50 年的使用权”进行了变更，变更
后高福忠受让的集体资产中并未包括依依卫生用品厂厂区土地使用权，无需支付
依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元，具有合理性，且未违反相关法
律法。发行人已按照《土地租赁协议》支付依依卫生用品厂厂区土地的租金，不
存在损害集体利益的情形。
（四）上述二次评估方法是否有差异，逐项说明净资产差异及其合理性。
1、上述二次评估方法是否有差异
（1）评估方法
公司前身“天津市依依卫生用品厂”因企业改制需要，先后聘请天津北洋有限
责任会计师事务所、天津市正泰有限责任会计师事务所对该厂截至 2003 年 10
月 31 日和 2004 年 12 月 31 日的全部资产及负债进行了评估。两家评估机构评估
方法均为资产基础法。各项资产、负债的具体评估方法如下：
2004/12/31 2003/10/31
项目 备注
评估方法（天津正泰） 评估方法（天津北洋）
（1）对于价值变化不大的存
货，以清查核实后的账面价值
根据清查核实后的账面价值
作为评估值。
确定评估价值（即低值易耗品 微 小
存货（注） （2）对于在用低值易耗品分
的评估价值等于清查核实后 差异
的账面价值） 新旧程度，以清查盘点后的实
际数量与现行市场价格，并依
据其成新率确定评估值。
存货以外的流动资 根据清查核实后的账面价值 根据清查核实后的账面价值
一致
产 确定评估价值 确定评估价值
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2004/12/31 2003/10/31
项目 备注
评估方法（天津正泰） 评估方法（天津北洋）
（1）重置成本。根据现场勘
（1）重置成本。根据房屋建
查结果，按照编制工程预算方
筑物具体结构和建造标准，依
法计算工程直接费用，再按现
据 2000 年《天津市建筑工程
行标准计算间接成本，加和汇
预算基价》计算其工程造价，
总计算建筑物工程造价，再加
并适当考虑工程三费、资金成
上前期费用、利润、税金及资
固 定 资 产 —— 房 屋 本等，确定其重置价值。
金成本，确定重置成本。 一致
建筑物 （2）成新率。通过现场勘查
（2）成新率。成新率的确定
鉴定，根据房屋已使用年限和
采用完损等级打分法、年限
尚可使用年限，计算其成新
法，加权评定建筑物的成新
率。
率。
（3）评估值=重置成本*成新
（3）评估值=重置成本*成新
率
率
（1）重置成本。根据设备的
（1）重置全价。对设备逐项
规定型号、价格查询结果并适
进行现场勘查、鉴定，采用重
当考虑运输、安装调试等附加
置成本法对该类设备进行评
费用，确定其重置价值。
估。重置全价参照《2002 年
（2）成新率。根据机器设备
固 定 资 产 —— 机 器 机电产品报价手册》及市场询
的质量、性能、维护保养、使 一致
设备 价确定。
用条件、实际已使用年限等因
（2）成新率是综合考虑设备
素综合分析分别确定其成新
率。 的维护保养、使用情况、设备
精度等实际状况及设备的使
（3）评估值=重置成本*成新
用年限综合确定。
率
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2004/12/31 2003/10/31
项目 备注
评估方法（天津正泰） 评估方法（天津北洋）
（3）评估值=重置全价*成新
率
（1）重置成本。通过查询车
辆现行价格，并适当考虑车辆
（1）重置成本。依据市场现
购置附加税、车船税、牌照费、
行价格及车辆购置附加税费
保险费等计算确定其重置价
等确定。
值。
固 定 资 产 —— 运 输 （2）成新率。依据购进时间、
（2）成新率。通过现场勘查 一致
工具 行使里程、维修保养、车辆耐
鉴定，综合分析，估测其尚可
用年限等综合确定。
使用年限，计算确定其成新
（3）评估值=重置成本*成新
率。
率
（3）评估值=重置成本*成新
率
根据清查核实后的账面价值 根据清查核实后的账面价值
各项负债 一致
确定评估价值 确定评估价值
（2）评估方法差异分析
两家评估机构对于“存货——低值易耗品”资产项目的评估方法不一致。其
中：2004 年 12 月 31 日评估基准日时点，天津正泰采用的是账面价值保留法确
定其评估价值，即低值易耗品的评估价值等于清查核实后的账面价值。2003 年
10 月 31 日评估基准日时点，天津北洋采用的是以清查盘点后的实际数量与现行
市场价格，并依据其成新率确定评估值。两次评估总的评估值差异金额为 0.55
万元，有关评估结果情况如下：
单位：万元
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2004/12/31 2003/10/31 评估值差
项目
账面值 评估值 增值额 账面值 评估值 增值额 异
低值易耗
5.81 5.81 — 4.64 5.26 0.62 0.55
品
综上所述，本所律师认为，尽管两家评估机构对于“存货——低值易耗品”
的评估方法不一致，但总的评估值差异金额仅有 0.55 万元，剔除 2003 年 10 月
31 日至 2004 年 12 月 31 日期间新增的低值易耗品后，该影响金额仅有 0.55 万元，
影响微小。除“存货——低值易耗品”的评估方法不一致外，其余各项资产、负债
的评估方法完全一致。
2、逐项说明净资产差异及其合理性
天津北洋有限责任会计事务所对公司前身“天津市依依卫生用品厂”截至
2003 年 10 月 31 日的资产及负债进行了评估，并出具了津北洋评报字(2003)第
057 号资产评估报告书。评估净资产为-317.73 万元。天津市正泰有限责任会计事
务所对公司前身“天津市依依卫生用品厂”截至 2004 年 12 月 31 日的资产及负债
进行了评估，并出具了津正泰评字（2005）第 300006 号资产评估报告书。评估
净资产为 500.42 万元。两家评估机构对于公司前身“天津市依依卫生用品厂”2003
年 10 月 31 日评估基准日和 2004 年 12 月 31 日评估基准日的各项资产、负债的
评估情况如下：
（1）资产项目评估情况
单位：万元
2004/12/31 2003/10/31
项目 评估值差异
评估值（天津正泰） 评估值（天津北洋）
货币资金 31.47 61.17 -29.7
应收账款 185.12 632.30 -447.18
其他应收款 749.24 858.29 -109.05
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2004/12/31 2003/10/31
项目 评估值差异
评估值（天津正泰） 评估值（天津北洋）
存货 899.03 666.84 232.19
待摊费用 60.64 -60.64
流动资产小计 1,864.86 2,279.24 -414.38
长期投资 300.00 300.00
固定资产 1,868.87 1,569.12 299.75
非流动资产小
2,168.87 1,569.12 599.75
计
资产合计 4,033.73 3,848.36 185.37
2004 年 12 月 31 日的资产评估值为 4,033.73 万元，较 2003 年 10 月 31 日的
资产评估值（3,848.36 万元）增加 185.37 万元。其中：1）因 2003 年 10 月 31
日评估时点天津北洋将依依卫生用品厂对万润特投资 300 万元列示在“其他应收
款”，2004 年 12 月 31 日天津正泰将依依卫生用品厂对万润特投资 300 万元列示
在“长期投资”，且均采用账面价值保留(即评估值与账面价值一致)，两家评估机
构对该项资产的评估值无差异；2）剔除依依卫生用品厂对万润特投资 300 万元
后，因货币资金、应收账款、其他应收款、存货等流动资产的变动，导致净资产
评估值较 2003 年 10 月 31 日减少 114.38 万元；3）因 2004 年天津市房地产价格
及钢铁价格较 2003 年出现大幅上升，造成房屋建筑物类固定资产重置成本大幅
上升，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 216.72 万元；自 2003 年四
季度开始至 2004 年末，天津市土地成交价格以及钢铁价格均呈现持续上涨趋
势。经查阅《2000 年-2004 年天津市房地产价格指数》、中国钢铁工业协会发布
的《国内钢铁价格指数》，2004 年天津市土地交易价格较 2003 年上涨 12.91%，
2004 年钢铁价格较 2003 年上涨 24.19%。上述主要房屋建筑物的重置成本的变动
率与实际情况相符。4）因 2003 年 10 月 31 日至 2004 年 12 月 31 日期间新增 1
台宠物机器（原值 50 万元）、4 台热熔胶机（原值 34.50 万元）、1 台积纤机器
（原值 3 万元）、草坪及桥（原值 5.59 万元）、3 台电脑及 1 台笔记本电脑（原
值 5.05 万元）等固定资产，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 89.09
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
万元；5）因两家评估机构对于机器设备、运输工具类固定资产成新率的差异，
导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日减少 6.06 万元。
（2）负债项目评估情况
单位：万元
2004/12/31 2003/10/31
项目 评估值差异
评估值（天津正泰） 评估值（天津北洋）
短期借款 3,036.00 2,916.00 120.00
应付账款 445.61 621.40 -175.79
应交税金 -10.57 0.13 -10.70
其他应付款 62.27 628.58 -566.31
负债合计 3,533.31 4,166.11 -632.80
两家评估机构对于负债的评估方法均为账面价值保留，即评估值与账面价值
一致。
2004 年 12 月 31 日的负债评估值为 3,533.31 万元，较 2003 年 10 月 31 日的
资产评估值（4,166.11 万元）减少 632.80 万元。其中：1）因短期借款增加，导
致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日减少 120 万元；2）因应付账款减少，导致
净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 175.79 万元；3）因应交税金减少，导
致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 10.70 万元；4）因偿还天津津津制药
厂、天津红联橡胶厂等单位的债务致使其他应付款减少 566.31 万元，导致净资
产评估值增加 566.31 万元。
综上所述，公司前身“天津市依依卫生用品厂”两次评估基准日时点的财务数
据发生了较大的变化，2004 年 12 月 31 日的评估值较 2003 年 10 月 31 日的评估
值增加 818.15 万元，主要原因为：1）因负债减少，导致净资产评估值较 2003
年 10 月 31 日增加 566.31 万元；2）因土地价格及钢铁价格的上涨，造成房屋建
筑物类固定资产的重置成本变化，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
216.72 万元；3）因其他资产项目的增减变动，导致净资产评估值较 2003 年 10
月 31 日增加 35.12 万元。本所律师认为，两家评估机构的评估结果合理。
（五）改制过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、发行人改制过程
2005 年 6 月，依依卫生用品厂完成由集体所有制企业改制为有限责任公司
的工商变更登记，根据《西青区乡镇集体企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发
[1997]57 号）的文件要求，本次改制需履行召开职工大会、主管部门审批、资产
评估、公开招标等程序要求。
依依卫生用品厂在本次改制过程中履行了以下程序：
（1）召开职工代表大会
2003 年 12 月，依依卫生用品厂召开进行企业改制的职工代表大会，参会职
工代表签字同意依依卫生用品厂经清产核资、资产评估后，以现有的所有资产和
负债进行有偿转让，转让改制后，企业成为民营性质。
（2）申请主管部门批复
2003 年 12 月 15 日，依依卫生用品厂向西青区张家窝镇企业改革领导小组
提出改制申请，依依卫生用品厂已经对企业的所有资产进行了清产核资，经有资
质的评估师事务所评估后，拟定以公开招标的方法对企业进行有偿转让改革。
2003 年 12 月 15 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组出具津西张企改字
<2003>第二十一号《改制批复》，同意依依卫生用品厂的改制申请和改制方案。
（3）资产评估
2003 年 12 月 20 日，天津北洋有限责任会计师事务所出具的《天津市依依
卫生用品厂资产评估报告书》（津北洋评报字（2003）第 057 号）显示，以 2003
年 10 月 31 日为评估基准日，依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73 万元。
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根据以上资产评估结果，依依卫生用品厂属于资不抵债的企业。根据《西青
区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发〔1997〕57 号）第十三条规定，
对资不抵债的企业可实行零资产出租或转让，其差额部分由出租方或原所有者承
担，并以不动产出租收入逐年弥补，满额为止。
（4）确定改制方案，公开招标
2003 年 12 月 26 日，张家窝镇人民政府于政府公告栏发布招标公告，拟将
镇属依依卫生用品厂、天津市万润特金属结构厂（以下简称“万润特金属结构厂”）
的所有资产、负债、所有者权益及依依卫生用品厂的所有土地使用权以捆绑形式
实行有偿转让。
公开招标期间，高福忠投标。
2004 年 1 月 3 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组向西青区企业改革领
导小组上报《企业改制申请》，主要内容包括：依依卫生用品厂和天津市万润特
金属结构厂同属张家窝镇办集体企业，两厂资产总计为 5,763.91 万元，负债总计
为 5,811.91 万元，所有者权益为-48 万元。依依卫生用品厂占地面积 34 亩，每亩
转让价格 6 万元，土地转让款 204 万元。两者合计，转让范围之内的标的价格为
156 万元。万润特金属结构厂占地面积为 50 亩，不在转让范围之内，另行订立
租赁使用协议。采取张榜公布、公开招标的办法进行。根据《关于天津市依依卫
生用品厂、天津市万润特结构厂的改制方案》，经西青区张家窝镇企业改革领导
小组研究决定，并提交两厂职工代表大会讨论通过，依依卫生用品厂和万润特金
属结构厂的所有资产、负债、所有者权益以捆绑形式实行有偿转让。
2004 年 1 月 3 日，张家窝镇企业改革领导小组向西青区公证处下发《议标
证明》：“张家窝镇人民政府已于 2003 年 12 月 26 日张榜公告关于转让依依卫生
用品厂及万润特金属结构厂的信息，在规定的七日期限内由于只有高福忠一人报
名参加竞标，为此决定依依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂以议标的方式
由高福忠出资购买。”
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2004 年 1 月 6 日，天津市西青区企业改革领导小组下发对张家窝镇企业改
革领导小组《对张家窝镇<关于天津市依依卫生用品厂实行产权有偿转让的请示
>的批复》（津西企改字[2004]1 号），同意对张家窝镇镇办企业依依卫生用品厂
全部资产（含土地使用权）实施转让，并严格按《西青区乡镇集体企业租赁、拍
卖试行办法》（津西党发〔1997〕57 号）实施全部转让程序。
2004 年 1 月 6 日，张家窝镇人民政府出具授权书，授权张家窝镇企业经委
作为张家窝镇办企业资产管理机构，并全权处理企业改制过程中的一切事宜。
（5）签订转让协议
2004 年 1 月 8 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《天津市依依
卫生用品厂产权有偿转让协议》，约定依依卫生用品厂的现有资产与负债（不包
括土地使用权）为高福忠一人购买；并约定依依卫生用品厂区范围内面积为
22,676.4 平方米，折合 34 亩（以土地证为准）。土地由高福忠以每亩价格 6 万
元购买 50 年的土地使用权。净资产与土地使用权两项合计，依依卫生用品厂的
净亏损值为 113.73 万元。天津市西青区公证处于 2004 年 1 月 12 日出具《公证
书》（[2004]津青证经字第 8 号）对该协议进行了公证。
根据《西青区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》第三条的规定，企业产权拍卖，
土地使用权不在拍卖范围内，应由购买者以市场价格向所有者租用。故 2004 年
12 月，天津市依依卫生用品有限公司（筹）与西青区张家窝镇工业公司签订《土
地租赁协议》，约定天津市依依卫生用品有限公司（筹）租用原“天津市依依卫
生用品厂”厂区范围内的 34 亩土地，租赁期限自 2005 年 1 月 1 日起至 2024 年
12 月 31 日止。2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，年租金 68,000 元。
本协议签订后，关于依依卫生用品厂区范围内 22,676.4 平方米（折合 34 亩）土
地的安排以本协议内容为准。
因此，在上述《土地租赁协议》中对西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订
的《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》约定的“依依卫生用品厂区的土
地使用权，由高福忠以每亩 6 万元的价格购买 50 年的使用权。”进行了变更，变
更后高福忠无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权的购买款 204 万元。依依卫
5-1-6-153
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
生用品厂和万润特金属结构厂合计的所有者权益为-48 万元，故根据《西青区乡
镇企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发〔1997〕57 号）第十三条的规定，本
次转让的支付价款为 0 元。
（6）改制工商登记
由于客观原因，依依卫生用品厂在改制后未及时就企业性质进行工商变更登
记。2004 年末，依依卫生用品厂拟申请办理工商变更登记，由于前次《评估报
告》已超过有效期，同时企业的客观情况发生了一定的变化，故天津市正泰有限
责任公司会计师事务所、西青区张家窝镇农村集体资产管理办公室、天津市西青
区企业改革领导小组等部门及依依卫生用品厂分别出具了以下文件用以办理依
依卫生用品厂集体改制：
1）重新进行评估
2005 年 2 月 28 日，天津市正泰有限责任公司会计师事务所出具津正泰评字
（2005）第 300006 号《评估报告》，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日，依依
卫生用品厂经评估的资产（不包括土地使用权）总计 4,033.72 万元，负债为
3,533.31 万元，净资产为 500.42 万元。
2）重新申请主管部门批复
2005 年 3 月 5 日，天津市西青区企业改革领导小组对张家窝镇企业改革领
导小组出具《对张窝镇<关于天津市依依卫生用品厂改制方案的请示>的批复》
（津西企改字[2005]3 号），该批复主要内容为：原则同意关于依依卫生用品厂
改制方案的请示；同意对张家窝镇镇办企业依依卫生用品厂除土地租赁外，其它
资产全部转让；原债权、债务由改制后企业承担；按照《西青区乡镇集体企业租
赁、拍卖试行办法》实施全部转让程序。
由于当时适用的《中华人民共和国公司法》尚无关于一人有限责任公司的规
定，工商行政管理部门不接受一人有限公司的登记申请。2005 年 3 月 11 日，张
家窝镇企业改革领导小组向西青工商局出具《证明》，证明依依卫生用品厂为张
家窝镇镇办企业，现进行产权制度改革。根据实际情况，同意该企业不进入产权
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交易中心，经招标直接转让给高福忠等 9 人。随后，高福忠将其所持依依卫生用
品厂 31.6%的股权分别转让给卢俊美、卢俊江、杨丙发、王俊英、张健、张国荣、
许秀春及毕士敬等 8 人。
3）重新确定改制方案，公开招标
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组出具《关于天津市依
依卫生用品厂的改制方案》，一次性有偿转让依依卫生用品厂的所有资产、负债
和所有者权益，占地面积采取租赁经营，转让范围之内资产的转让标的为 500
万元。
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组下发津西张企改字
<2005>第六号改制批复文件，同意依依卫生用品厂的改制申请和改制方案。
4）重新签订转让协议
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《协议书》，
约定双方继续执行依据由天津北洋有限责任会计师事务所于 2003 年 12 月 20 日
出具的《天津市依依卫生用品厂资产评估报告书》（津北洋评报字（2003）第
057 号）以及于 2004 年 1 月 8 日签订的“天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协
议”条款内容；2005 年 2 月 28 日重新清产并由津正泰评字<2005>第 300006 号《资
产评估报告书》所评估确定的依依卫生用品厂的资产数据，只作为企业变性时的
验资与工商登记所用；由于 2003 年 10 月改制时的清产核资距 2005 年 2 月重新
清产评估已接近 1 年半的时间，资产情况存在变化，其中，依依卫生用品厂净资
产 500 万元不能作为改制的结算依据，以本协议为结算依据。
2005 年 3 月 30 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠、卢俊美等 9 人签订
《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》，约定依依卫生用品厂由津正泰评
字<2005>第 300006 号《资产评估报告书》所评估的净资产 500.42 万元（不包括
土地使用权）由高福忠、卢俊美等 9 人购买；并约定依依卫生用品厂区范围内的
占地面积 22,676.4 平方米（折合 34 亩）土地的租赁使用协议另立。
5）补充召开职工代表大会
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2005 年 3 月 25 日，依依卫生用品厂召开企业改制职工代表大会，会议同意
依依卫生用品厂进行改制，经清产核资、资产评估之后，依依卫生用品厂以现有
的所有资产进行有偿转让，受让人为高福忠等 9 人，转让改制后，企业性质变更
为有限责任公司。
2005 年 3 月 30 日，西青区张家窝镇农村集体资产管理办公室出具《产权界
定书》，根据天津正泰有限责任公司会计师事务所于 2005 年 2 月 28 日出具的《资
产评估报告书》（津正泰评字（2005）第 300006 号）的评估结果，张家窝镇企
业经委已将依依卫生用品厂的产权以 500 万元人民币的价格有偿转让给高福忠
等 9 人。根据西青区张家窝镇企业经委与高福忠于 2005 年 3 月 16 日签订的《协
议书》，该《产权界定书》仅用于办理工商登记，依依卫生用品厂使用该文件办
理了改制的工商登记。
2005 年 4 月 15 日，天津市工商行政管理局西青分局下发《企业名称变更核
准通知书》（120111000019833 号），核准依依卫生用品厂名称变更为“天津市
依依卫生用品有限公司”。
2005 年 5 月 14 日，依依有限召开股东会，会议审议通过公司章程，选举卢
俊美为执行董事，毕士敬为监事。
2005 年 5 月 22 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具了津正泰验字
（2005）第 300047 号《验资报告》，验证了截至 2005 年 4 月 15 日，依依有限
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，各股东以净资产出资 500
万元。
2005 年 6 月 15 日，天津市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：1201112005436），名称为天津市依依卫生用品有限公司；注册资本为 500
万元；法定代表人为卢俊美；经营范围为“卫生用品生产；货物进出口及技术进
出口”。
至此，依依卫生用品厂完成集体企业改制并完成工商变更登记。
2、主管部门对上述集体企业改制结果的确认
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2017 年 8 月 16 日，发行人向张家窝镇政府提交了《关于申请协调天津市依
依卫生用品股份有限公司上市过程中有关问题的请示》（2007 年第 001 号），
请求张家窝镇政府确认并转报西青区政府、天津市政府确认：“依依卫生用品厂
由集体企业改制为有限责任公司的过程中，依照相关政策规定，履行了必要的法
律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争议，不涉及任何国有资产的
处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的情形，改制结果合法有效”。
2017 年 9 月 11 日，张家窝镇政府出具《天津市西青区张家窝镇人民政府关
于天津市依依卫生用品厂集体企业改制合法合规的确认函》（张政函【2017】24
号），确认了上述请示事项。2017 年 10 月 12 日，西青区政府向天津市政府提
交了《天津市西青区人民政府关于出具天津市依依卫生用品股份有限公司上市过
程中有关问题确认材料的请示》，确认了上述请示事项，并请天津市政府进行确
认。
2017 年 11 月 10 日，天津市政府办公厅出具《天津市人民政府办公厅关于
天津市依依卫生用品股份有限公司上市过程中有关事项的复函》，认为：西青区
政府已对天津市依依卫生用品厂 2005 年由集体所有制企业改制为有限责任公司
相关事项进行了梳理并确认，经市政府研究无意见。
综上，本所律师认为，依依卫生用品厂在由集体所有制企业改制为有限责任
公司过程中履行了必要的法律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争
议，不涉及任何国有资产的处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的
情形，发行人已就改制结果的合法有效性取得了天津市政府的确认，改制过程合
法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）调取发行人工商档案、评估报告等涉及集体企业改制的文件，查阅天
津市西青区张家窝镇政府留存的相关档案文件，对发行人集体企业改制时的相关
人员进行访谈，了解发行人改制时的具体情况；
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（2）查阅天津市当时关于集体企业改制的法规及规范性政策文件，核查发
行人集体企业改制是否符合当时的法规要求；
（3）与天津市西青区政府及天津市政府相关部门人员进行沟通，了解发行
人集体企业改制过程是否合法合规、是否存在举报、诉讼或纠纷情况；
（4）查阅了天津市西青区张家窝镇人民政府、西青区人民政府及天津市人
民政府对发行人改制合法合规的确认函。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）2003 年 12 月依依卫生用品厂净资产的评估结果真实。发行人自集体
企业改制至今，不存在涉及改制的举报、纠纷或诉讼。
（2）2004 年只有高福忠一人报名参加竞标，最终取得依依卫生用品厂及天
津市万润特金属结构厂符合当时有效的法律法规规定，不存在违反法律法规规定
程序的情况。
（3）因高福忠受让的集体资产中并未包括依依卫生用品厂厂区土地使用
权，故无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元，具有合理性，
且未违反相关法律法规。发行人已按照《土地租赁协议》支付依依卫生用品厂厂
区土地的租金，不存在损害集体利益的情形。
（4）除“存货——低值易耗品”外，两家评估机构对于被评估单位的各项资
产、负债的评估方法均采用资产基础法，评估方法一致，两家评估机构的评估结
果合理。
（5）发行人由集体所有制企业改制为有限责任公司过程中履行了必要的法
律程序，改制过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
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问题 6、关于增资
2017 年 7 月，由乔贝盛泰、盛世博润、盛世博亚、高福忠、卢俊美、高健
等 3 名机构投资者及 13 名自然人投资者认购发行人新增部分，本次增资中，
全体老股东与新增股东以整体估值 8 亿元为基准，以相同价格参与本次定增。
本次增资中有 12 名自然投资者为公司原股东。请保荐机构、发行人律师和会计
师对上述原股东增资资金来源的情形进行专项核查，并说明是否存在实际控制
人向上述股东出借、代垫资金的情形；结合上述情况说明是否存在通过潜在协
议安排以规避股份支付处理的情形。
答复：
（一）2017 年 7 月向发行人增资的资金系 12 名原股东的自有资金
本所律师查阅了发行人实际控制人的银行流水、发行人本次增资中 12 名原
股东的出资凭证及本次增资的《验资报告》，并对上述 12 名原股东就本次增资
进行访谈确认，2017 年 7 月向发行人增资的资金系上述原股东的自有资金，不
存在实际控制人向上述股东出借、代垫资金的情形。。
（二）本次增资不存在通过潜在协议安排以规避股份支付处理的情形
本所律师查阅了本次增资的三会文件、《股份认购及增资协议》、《验资报
告》等相关文件，同时查阅了原 12 名股东出具的《自然人股东、董事、监事、
高级管理人员情况调查表》并对上述股东进行访谈确认，本次增资中不存在通过
潜在协议安排以规避股份支付处理的情形。
1、针对本次增资，发行人履行的程序情况如下：
（1）董事会及股东大会审议
2017 年 6 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，2017 年 7 月 17
日召开 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈天津市依依卫生用品
股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案〉的议案》等议案，同意发行人本次
发行价格 53.333 元/股，发行数量不超过 168.75 万股（含 168.75 万股）。
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2017 年 7 月 17 日，乔贝盛泰、盛世博润、盛世博亚 3 名机构投资者及高福
忠、卢俊美、高健、高斌、卢俊江、杨丙发、周丽娜、王俊英、张健、张国荣、
毕士敬、许秀春，李金国 13 位自然人投资者与发行人分别签署了《股份认购及
增资协议》。
（2）验资
2017 年 8 月 9 日，中兴财光华出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）
第 102016 号），确认截至 2017 年 8 月 1 日止，发行人已收到出资人缴纳的新增
货币出资 80,000,000.00 元，其中 1,500,000.00 元计入股本，其余 78,500,000.00
元扣除发行费用后余额计入资本公积。
（3）律师意见
2017 年 8 月 11 日，本所针对本次增资出具了《关于天津市依依卫生用品股
份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》（金证法意[2017]第 0310 号）。
（4）股转系统核准
2017 年 8 月 17 日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核
发的《关于天津市依依卫生用品股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系
统函[2017]5107 号）。
（5）工商变更登记
2017 年 9 月 27 日，发行人完成本次增资的工商登记变更手续并取得天津市
市场和质量监督管理委员会换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120111103789059M）。
2、本次增资的定价公允
2017 年 1 月 5 日，发行人在股转系统挂牌公开转让。本次增资是发行人在
股转系统公开挂牌转让后进行的首次增资，为了更好的扩大再生产，满足不断增
长的订单需求，发行人决定引入外部投资者。鉴于发行人已于股转系统公开挂牌
转让，其价值受到部分外部投资者的认可。本次增资以 2016 年度经审计的扣除
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非经常性损益后的基本每股收益 2.35 元/股为基础，同时综合考虑了发行人的行
业划分、实际经营业绩以及未来拟申请首次公开发行股票并上市的商业筹划等各
方面影响因素，与投资者进行市场化的谈判后最终确定，本次发行价格为 53.333
元/股，市盈率为 22.69，投前估值 8 亿元，定增价格公允。
发行人 12 位原股东于公司出资或任职期限均不少于 10 年，人生理念及职业
发展规划与发行人的商业发展战略高度契合，全体原股东对依依股份的远期发展
给予了高度肯定。对于与外部投资者协商谈判确定的增资价格 12 位原股东也高
度认可，愿意与依依股份携手共同实现未来更高水平的发展，故同意与外部投资
者以相同价格共同参与本次增资。
本次增资后，依依股份的股本结构如下：
持股数量（万股） 持股比例（%）
序 出资 本次增资的出
股东名称 本次增资取 本次增 本次增
号 方式 资金额（万元） 本次增资前 本次增资后
得的股数 资前 资后
现金
1 高福忠 1,028.00 771.00 19.275 790.275 51.40 47.90
出资
现金
2 卢俊美 400.00 300.00 7.500 307.500 20.00 18.64
出资
现金
3 高健 200.00 150.00 3.750 153.750 10.00 9.32
出资
现金
4 高斌 100.00 75.00 1.875 76.875 5.00 4.66
出资
现金
5 乔贝盛泰 3,600.00 -- 67.500 67.500 - 4.09
出资
现金
6 卢俊江 60.00 45.00 1.125 46.125 3.00 2.80
出资
现金
7 杨丙发 60.00 45.00 1.125 46.125 3.00 2.80
出资
现金
8 周丽娜 40.00 30.00 0.750 30.750 2.00 1.86
出资
现金
9 王俊英 40.00 30.00 0.750 30.750 2.00 1.86
出资
10 盛世博润 现金 1,000.00 - 18.750 18.750 - 1.14
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持股数量（万股） 持股比例（%）
序 出资 本次增资的出
股东名称 本次增资取 本次增 本次增
号 方式 资金额（万元） 本次增资前 本次增资后
得的股数 资前 资后
出资
现金
11 盛世博亚 1,000.00 - 18.750 18.750 - 1.14
出资
现金
12 张健 24.00 18.00 0.450 18.450 1.20 1.12
出资
现金
13 张国荣 16.00 12.00 0.300 12.300 0.80 0.74
出资
现金
14 许秀春 16.00 12.00 0.300 12.300 0.80 0.74
出资
现金
15 毕士敬 16.00 12.00 0.300 12.300 0.80 0.74
出资
现金
16 李金国 400.00 - 7.500 7.500 - 0.45
出资
合计 8,000.00 1,500.00 150.00 1,650.00 100.00 100.00
综上，发行人 2017 年 7 月的增资过程中，按照相关法律法规及规范性文件
的要求履行了内部决策及外部核准程序，以 2016 年度经审计的扣除非经常性损
益后的基本每股收益为基础确定增资价格，综合考虑了发行人的行业划分、实际
经营业绩以及未来商业筹划等各方面影响因素，定增价格公允。发行人 12 名原
股东以自有资金参与本次增资，不存在实际控制人向上述股东出借、代垫资金的
情形，不存在通过潜在协议安排以规避股份支付处理的情形。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）查阅了发行人本次增资的三会文件、工商档案、增资协议、《验资报
告》及出资凭证等证明文件；
（2）查阅了发行人实际控制人的报告期内的银行流水情况；
（3）查阅了发行人上述 12 名股东的《自然人股东、董事、监事、高级管理
人员情况调查表》；
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（4）就本次增资的出资情况向 12 名原股东进行访谈。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，本次增资上述 12 位原股东均以自有资金出资，不
存在实际控制人向上述股东出借、代垫资金的情形，不存在通过潜在协议安排以
规避股份支付处理的情形。
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问题 8、关于应收账款
发行人报告期应收账款余额分别为 12,013.85 万元、15,659.17 万元、16,101.53
万元和 18,727.94 万元。根据其坏账准备政策，账龄 6 个月内的应收账款坏账计
提比例为 0，同时综合坏账准备计提比例远低于可比公司。申报材料显示，发行
人给予客户的信用账期一般在 ETD30-120 天之间，个别客户信用期为 ETD126
天。截至 2020 年 6 月末，发行人对美国客户 L3 的应收账款余额为 1034.78 万元，
发行人预计中国出口信用保险公司将按预计无法回款金额的 90%进行赔付，因
此对 L3 的应收账款按照单项评估计提坏账准备 104.77 万元，计提比例为 10%。
2020 年 7 月和 11 月，公司已收到中国出口信用保险公司的相关赔付款项。
请发行人：……（6）说明对 L3 交易的商业合理性，该公司拖欠及保险赔
付货款的具体情况，请保荐机构和发行人律师对 L3 涉及货款理赔情况及对 L3
客户的货款追偿情况出具专项核查说明。
答复：
（一）对 L3 交易的商业合理性
1、公司与 L3 的销售情况
L3 全称 L3 SALES AND SOURCING, INC，位于美国得克萨斯州，其品牌创
立于 2002 年，该公司成立于 2007 年 3 月 23 日，主要经营文具、手工艺品、宠
物相关商品及季节性商品等。2009 年，L3 成立 WeVeel, LLC，并迅速成为儿童
相关产品的领先供应商，WeVeel 团队被《Inc》杂志评选为美国成长最快的公司
第 27 位，在消费品类排名第 3。
L3 既是自有品牌产品的供应商，也与美国大型零售商合作，为其提供优质
的零售产品。由于每个零售商都有独特的需求，L3 可以通过其对零售商需求的
了解以及相关产品供应链的深入研究为零售商提供高质量的产品。L3 合作的主
要零售商包括：Walmart、Target、Dollar Tree、Toys R Us、PetSmart、Staples 等。
公司于 2012 年 4 月通过参加行业展会与 L3 接触，并开始进行商业合作。
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在近 8 年左右的合作时间内，公司一直与 L3 合作良好。2017 年至 2020 年上半
年，公司向 L3 销售取得的收入分别为 4,932.90 万元、3,243.13 万元、2,822.41
万元、1,034.78 万元，销售产品均为宠物垫。
2017 年公司向 L3 提供宠物垫产品的品牌有：Dolgen、Kmart、Target、
PetSmart；2018 年公司向 L3 提供宠物垫产品的品牌有：Dolgen、Kmart、Target；
2019 年公司向 L3 提供宠物垫产品的品牌有：Kmart、Target；2020 年上半年公
司向 L3 提供宠物垫产品的品牌为 Target。
报告期内公司向 L3 销售取得的收入逐期下降，且提供的宠物垫产品品牌逐
年减少。原因为，公司通过展会营销、招投标或业内人士推荐的方式逐步与综合
连锁商超、宠物连锁超市等零售商（如 PetSmart、Target、Dolgen 等）建立了直
接合作方式，因此在报告期内逐步减少了通过 L3 合作的订单量。
2、公司与 L3 的合作模式
公司与 L3 的合作模式具体情况如下：
（1）订单获取：L3 向公司发出订单需求，订单中注明产品型号、数量、运
送地址等信息。公司按照 L3 订单的要求，生产订单指定的规格产品，并按照其
要求对相关产品进行包装。
（2）运输情况：L3 在订单中会指定公司产品的到港码头，公司完成相关产
品的生产后，按照约定时间办理出口手续。
（3）国际贸易模式：公司向 L3 销售的贸易模式均为 FOB 模式，公司在办
理报关出口手续后，根据出口货物报关单注明的出口日期确认收入。
（4）结算模式：公司与 L3 直接进行结算，在约定的信用期内，L3 直接向
公司回款。
公司按照订单的要求为 L3 提供 ODM/OEM 产品，销售订单的接收、产品规
格型号的要求、外包装设计的要求、销售结算均为公司与 L3 直接对接，L3 与公
司的合作模式与其他 ODM/OEM 客户无差异。
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（三）L3 公司拖欠及保险赔付货款的具体情况
2020 年 3 月末，公司在陆续复产复工后，与大部分客户进行了积极沟通，
但在与 L3 沟通的过程中，客户出现拒接电话等反常举动，后经过沟通初步判断
L3 受疫情较大，为了及时止损，公司停止其未出运订单的生产和出运，并及时
与中国出口信用保险公司进行沟通，申请报损，报损金额为 147.99 万美元。
2020 年 6 月 30 日，公司预测中国出口信用保险公司将按公司预计无法回款
金额的 90%进行赔付，对 L3 的应收账款按照单项评估计提坏账准备人民币
104.77 万元，计提比例为 10%。2020 年 7 月 9 日，中国出口信用保险公司向公
司出具赔付通知书，决定向公司进行赔付，赔付金额为预计 L3 无法回款金额的
90%。同时，公司委托中国出口信用保险公司进行追偿，如后续追回欠款，公司
将与中国出口信用保险公司按照保险合同约定分配追回款，分摊追偿费用。
2020 年 7 月和 11 月，公司已收到中国出口信用保险公司的相关赔付款项。
（四）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）获取并核查 L3 的资信报告，登陆 L3 官方网站并结合市场公开信息对
L3 的基本情况进行了解；获取并核查 L3 欠款的保险赔付申请文件、相关情况说
明文件及后续赔付款的银行回单；
（2）检查发行人对于 L3 应收账款进行的会计处理，核实其是否企业会计
准则的规定。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人与 L3 交易具有合理的商业理由，发行人已针对 L3 欠款向中国
出口信用保险公司申请赔付，并已于 2020 年 7 月和 11 月收到相关赔付款项。
（2）发行人将收到的保险公司赔付款项冲减应收账款的会计处理，符合企
业会计准则的规定。
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问题 12、关于承租房产
截至 2020 年 8 月末，发行人共承租 7 处房产，其中部分房产已经到期及将
要到期。请发行人补充披露：到期房产的续租情况；以及将于 2021.03.31 前到
期房产的预计续租情况，如不续租，说明应对措施。请保荐机构、申报律师核
查并发表意见。
答复：
（一）截至 2020 年 8 月末，发行人共承租 7 处房产，其中部分房产已经
到期及将要到期，上述 7 处房产的续租情况如下：
序 承租 面积
出租人 位置 租赁期限 预计续租情况
号 人 （平米）
天津市万润特钢 西青区张家窝镇工业园区 依依 2020.04.01- 尚未到期，已与出租方
1 5,000.00
构有限公司 汇源 14 号 股份 2021.03.31 沟通，愿意长期合作
天津市宏泽园科 天津西青汽车工业区（张家 依依 2018.02.01- 已完成续租签约；
2 1,731.70
工贸有限公司 窝工业区）丰泽道 26 号 股份 2021.01.31 2021.02.01-2022.01.31
天津市宏泽园科 天津西青汽车工业区（张家 依依 2020.03.01- 尚未到期，已与出租方
3 2,815.95
工贸有限公司 窝工业区）丰泽道 50 号 股份 2022.02.28 沟通，愿意长期合作
天津市宏泽园科 天津西青汽车工业区（张家 依依 2019.10.21- 已完成续租签约；
4 1,052.79
工贸有限公司 窝工业区）汇鑫路 20 号 股份 2020.10.20 2020.10.20-2021.10.19
河北省沧州市渤海新区中
依依 2019.11.01-
5 王毓 捷高新区翰林院 1 号搂 2 门 113.33 已到期，不再续租
股份 2020.11.01
101
天津市河东区常州道祥瑞 依依 2020.02.20- 已完成续租签约；
6 张鸿蝶 49.25
家园 3-1703 室 股份 2021.02.19 2021.02.20-2022.02.19
天津市宏泽园科 天津市西青区张家窝工业 依依 2020.08.01- 尚未到期，已与出租方
7 4,114.70
工贸有限公司 区丰泽道 28 号 股份 2023.07.31 沟通，愿意长期合作
公司已在《招股说明书》“第六节 业务技术/五、发行人主要资产情况/（四）
承租、出租情况”补充披露如下：
1、公司承租房屋建筑物情况
截至本招股说明书签署之日，公司共承租 6 处房产，明细如下：
序 承租 面积
出租人 位置 租赁期限 用途 租金 定价依据
号 人 （平米）
天津市万润 西青区张家 市 场参 考
依依 2020.04.01-2 生产/ 15.00 元
1 特钢构有限 窝镇工业园 5,000.00 价 格及 双
股份 021.03.31 办公 /㎡/月
公司 区汇源 14 号 方协商
2 天津市嘉盛 天津西青汽 依依 1,731.70 2021.02.01-2 生产/ 18.25 元 市 场参 考
5-1-6-167
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序 承租 面积
出租人 位置 租赁期限 用途 租金 定价依据
号 人 （平米）
房屋租赁有 车工业区（张 股份 022.01.31 办公 /㎡/月 价 格及 双
限公司 家窝工业区） 方协商
丰泽道 26 号
天津西青汽 市 场参 考
天津市宏泽
车工业区（张 依依 2020.03.01-2 生产/ 21.29 元
3 园科工贸有 2,815.95 价 格及 双
家窝工业区） 股份 022.02.28 办公 /㎡/月
限公司 方协商
丰泽道 50 号
天津市天泽 天津西青汽 市 场参 考
家兴物业管 车工业区（张 依依 2020.10.20-2 21.29 元
4 1,052.79 生产 价 格及 双
理有限责任 家窝工业区） 股份 021.10.19 /㎡/月
公司 汇鑫路 20 号 方协商
天津市河东 市 场参 考
区常州道祥 依依 2021.02.20-2 员工住 1,750 元
5 张鸿蝶 49.25 价 格及 双
瑞家园 股份 022.02.19 宿 /月
3-1703 室 方协商
天津市西青 市 场参 考
天津市宏泽
区张家窝工 依依 2020.08.01-2 21.29 元
6 园科工贸有 4,114.70 生产 价 格及 双
业区丰泽道 股份 023.07.31 /㎡/月
限公司 方协商
28 号
注：根据天津市西青区张家窝镇政府出具的《情况说明》，丰泽道 26 号与汇鑫路 20
号房产原为天津市宏泽园科工贸有限公司（以下简称“宏泽园”）所有。由于 2020 年村集体
制度改革，宏泽园将上述两处房产产权分别移交炒米店及周李庄村。目前炒米店村股份经济
合作社委托天津市嘉盛房屋租赁有限公司对丰泽道 26 号进行出租管理，周李庄村村民委员
会委托天津市天泽家兴物业管理有限公司对汇鑫路 20 号进行出租管理。
目前上述租赁房产的租赁协议均在有效期，且正常执行中，鉴于公司与各出
租方建立了稳定的租赁合作关系，上述房产不能续租的可能性较小。同时，针对
上述即将到期的租赁房产公司正在办理或准备办理续租手续。
原租赁的“河北省沧州市渤海新区中捷高新区翰林院 1 号楼 2 单元 101 室”
（以下简称“翰林院 1 号”）为员工宿舍。2020 年 11 月 01 日租期届满后，公司未
对上述房产进行续租，该房屋租用用途与生产经营无关，不再续租对公司生产经
营未构成任何影响。其余 6 处房产续租情况如下：
“西青区张家窝镇工业园区汇源 14 号”（以下简称“汇源 14 号”）将于 2021
年 3 月 31 日租期届满。根据租赁协议显示：“本合同租期期届满后，公司如需续
租，应在租赁期满一个月前向出租方提出书面续租申请。在同等条件下，公司享
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
有优先租赁权。”目前该房产尚未进入续租申请期，公司已与出租方就该房产的
续租情况进行沟通，出租方明确表示愿意继续与公司保持长期的租赁合作关系，
未来该房产的续租不存在障碍。如该房产租期届满后公司无法续租，鉴于本处房
产仅为仓储之用，对环境要求限制较小，公司位于张家窝工业园区内，可于园区
内租赁其他厂房进行替代的，如无法续租，不会对公司的生产经营造成影响。
“天津西青汽车工业区（张家窝工业区）丰泽道 26 号”（以下简称“丰泽道 26
号”）已经完成租赁协议的续签，租赁期限为 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 31
日。
“天津西青汽车工业区（张家窝工业区）丰泽道 50 号”租赁合同届满日为 2022
年 2 月 28 日，目前租赁协议正在有效执行中，短期内不会对公司的正常经营造
成影响。
“天津西青汽车工业区（张家窝工业区）汇鑫路 20 号”（以下简称“汇鑫路
20 号”）已经完成租赁协议的续签，租赁期限为 2020 年 10 月 20 日至 2021 年 10
月 19 日。
“天津市河东区常州道祥瑞家园 3-1703 室”（以下简称“祥瑞家园”） 已经完
成租赁协议的续签，租赁期限为 2021 年 2 月 20 日至 2022 年 2 月 19 日。
“天津市西青区张家窝工业区丰泽道 28 号”（以下简称“丰泽道 28 号”） 租
赁合同届满日为 2023 年 07 月 31 日，目前租赁协议正在有效执行中，短期内不
会对公司的正常经营造成影响。
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）查阅并获取了发行人承租房产的租赁协议、产权证书；
（2）查阅了天津市西青区张家窝镇政府出具的情况说明；
（3）就租赁房产情况对发行人综合办公室主任进行了访谈。
2、核查意见
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查，本所律师认为：
发行人承租的于 2021 年 3 月 31 日前到期的房产合计 5 处，主要租赁用途为
员工宿舍及仓储。其中“翰林院 1 号”已经不再续租，“汇鑫路 20 号”、“丰泽道
26 号”、 “祥瑞家园”已经完成合同续签。“汇源 14 号”发行人已与出租方就
上述房产的续租情况进行沟通，出租方表示愿意继续与发行人保持长期的租赁合
作关系，未来该房产的续租不存在障碍。鉴于上述房产仅为员工住宿或仓储之用，
市场替代性较强，如该房产租期届满后无法续租，不会对发行人的生产经营造成
影响。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
三、第三轮反馈回复
问题 1、关于外销收入
报告期内，发行人销售收入主要来源于境外，境外销售收入占主营业务收
入的比例分别为 88.42%、90.76%、91.01%和 84.58%。报告期各期，发行人
对美销售占比分别为 51.28%、54.46%、55.97%、48.16%。2019 年 9 月 1 日
起，发行人出口至美国的产品被加征 15%关税。发行人以 ODM/OEM 模式进
行 外 销为主。报告期保荐机构对境外客户函证相符及调节后相符比例为
64.91%、66.28%、67.17%和 69.30%。
请发行人进一步说明并披露：（1）收入确认的政策、流程、内控情况，
尤其与海外电商平台及综合连锁商超如何进行对账，确认收入、发货、收款及
退货、处理纠纷等事项，申报期内与客户对账情况；（2）结合与主要客户销
售合同，逐项对照相关条款，说明发行人对收入确认方法的合理性，是否满足
收入确认规定；（3）结合与主要客户销售合同，逐项对照相关条款，说明公
司对销售合同义务，如召回安排、外包、保险覆盖、知识产权保护、安全生产、
最低价等重要合同条款是否已在收入确认、预计负债计提方面充分考虑，相关
会计处理是否合理；（4）公司与海外电商平台及综合连锁商超对账相符比例
较低原因及其合理性，替代程序具体内容及其合理性，公司相关内部控制的有
效性；（5）是否存在退货情况及其相关会计处理的合理性；（6）发行人主要
竞争对手情况分析是否应包括海外竞争对手及其竞争分析；（7）针对主要电
商平台及综合连锁商超，说明申报期各年收入及产品市场占有率情况，发行人
的收入增长主要来源及其合理性；（8）发行人现有核心技术是否来源于与主
要客户的合作研发或授权使用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或
潜在纠纷；（9）发行人进入主要客户供应商认证体系所需具备的具体条件，
结合与主要客户的合作历史、合作协议及收入变化，发行人与主要客户业务关
系的稳定性、可持续性，是否存在被替代风险，是否存在重大依赖，相关风险
因素是否充分披露；（10）发行人主要境外销售地新冠疫情情况及对华贸易政
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
策情况，发行人订单数量及主要客户经营业绩受到的影响及未来发展趋势，主
要客户所在地区的疫情是否对发行人业务构成重大不利影响。请保荐机构、申
报会计师及发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
答复：
（一）收入确认的政策、流程、内控情况，尤其与海外电商平台及综合连
锁商超如何进行对账，确认收入、发货、收款及退货、处理纠纷等事项，申报
期内与客户对账情况。
1、收入确认政策
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司主要销售一次性卫生护理用
品，包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用品。报告期内，公司外销产品的
贸易模式主要为 FOB，极少部分采用 CFR、EXW。收入确认需满足以下条件：
外销产品在办理报关出口手续后，根据出口货物报关单注明的出口日期（即开
船日期）确认收入，公司收入确认时点未因新收入准则的变化而发生改变。
2、收入确认流程
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司境外销售收入确认的流程为：
（1）根据与客户签订的销售合同或订单完成相关产品生产；（2）产品出库并
办理报关出口手续；（3）根据出口货物报关单注明的出口日期（即开船日期）
确认收入。
对于境外销售，公司主要采用 FOB 模式，极少部分采用 CFR 模式和 EXW
模式，FOB 模式下，当货物在装运港越过船舷时，公司即完成交货，货物的风
险报酬和控制权即由公司转移至买方。同时，在此种模式下，公司在发货前，客
户会对产品进行抽检或者由公司进行自检，确保产品质量符合要求。
3、收入相关内控
（1）销售业务内部控制制度的总体情况
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司制定了《收入管理制度》《出
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
口销售业务管理制度》《国内销售管理制度》《应收账款管理制度》《货币资
金管理制度》等销售业务相关的规章制度并有效执行。相关岗位权责分明、相
互制约，销售工作由分管的副总经理负责，财务部门由财务总监负责，销售部
门和财务部门对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、销售合同的审批
与签订、售后服务、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、回收与相关会
计记录、应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各
自的权责及相互制约的措施，并且上述制度及措施在实际工作中得到了有效的
执行，能够保证新增客户及其授信经过适当审批，销售合同的签署经过适当审
批并完整记录，发出货物记录的准确性和完整性，营业收入记录的真实性、准
确性和完整性，应收账款的确认、回款记录的准确性和完整性，应收账款坏账
准备计提的准确性并经过适当授权。公司与销售业务相关内部控制是有效的。
（2）与海外电商平台及综合连锁商超对账、收入确认、发货、收款、退货、
处理纠纷情况
根据公司所作说明并经本所律师核查，报告期内，公司的海外电商平台主
要包括 AMAZON 和 Chewy；综合连锁商超主要包括 WAL-MART、JAPELL、
ITO、AEON、TARGET 等。
报告期内，公司对上述电商平台及综合连锁商超的收入确认方式与其他境
外客户一致，即根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，按照
出口货物报关单注明的出口日期（即开船日期）确认收入。
公司根据每家客户的信用状况，制定了不同的账期，信用账期一般在
ETD30-120 天之间，个别客户信用期为 ETD126 天。上述海外电商平台及综合
连锁商超主要为境外知名大型连锁零售商、专业宠物用品连锁店以及宠物用品
网上销售平台，客户质量高、信誉好、资金实力雄厚，客户一般能够在信用期
内按照合同或订单的约定及时支付货款。
报告期内，公司与海外电商平台及综合连锁商超未发生过退货及纠纷处理
的情况。受 2020 年初新冠肺炎疫情的影响，公司在 2020 年 3 月末陆续复工复
产。复工后公司与大部分客户进行了积极的沟通，与客户就后期进一步合作达
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成一致意见。但在与 L3 沟通的过程中，客户出现拒接电话等反常举动，公司
初步判断 L3 受疫情影响较大，为了控制风险，公司停止 L3 未完成订单的生产
和发货，并及时与中国出口信用保险公司进行沟通，申请报损。截至 2020 年 6
月 30 日，公司预计中国出口信用保险公司将根据保险合同按公司对 L3 预计无
法收回金额的 90%进行赔付，因此公司对 L3 的应收账款按照单项评估计提坏
账准备，计提金额为 104.77 万元，计提比例为 10%。2020 年 7 月和 11 月，公
司已收到中国出口信用保险公司的相关赔付款项。同时，公司委托中国出口信
用保险公司进行追偿，如后续追回欠款，公司将与中国出口信用保险公司按照
保险合同约定分配追回款，分摊追偿费用。
根据公司制度要求，每月末公司财务部与业务人员核对客户交易及欠款信
息。业务人员根据与财务部门核对无误的交易及欠款信息与客户进行核对，实
际执行业务过程中，由于上述除 L3 以外的海外电商平台及综合连锁商超都在
信用期内按时回款，业务人员与客户对账过程未存档。
（二）结合与主要客户销售合同，逐项对照相关条款，说明发行人对收入
确认方法的合理性，是否满足收入确认规定。
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司与少部分客户先签订销售框架
协议，后期以订单形式明确具体交易条件。大部分客户不签订合同而直接在订
单中明确具体的产品数量、规格、交货及付款条件等重要信息。因此公司将与
客户确认的订单作为合同来执行。
公司在发货前与客户进行协商，按照客户要求进行自行检验，或是接受客
户及第三方机构检测并出具检测报告。公司主要采用 FOB 模式，极少部分采用
CFR 模式和 EXW 模式，当货物在装运港越过船舷时，公司即已完成交货，货
物的风险报酬和控制权即已由公司转移至买方。同时由于公司在发货前已完成
验收工作，历史上也未出现过客户发生退货的情况，因此公司根据出口货物报
关单注明的出口日期（即开船日期）确认收入满足收入确认规定，符合公司实
际情况。
下表为公司近几年与几个客户签订的销售框架合同主要条款情况：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
主要客户 销售框架合同主要条款
2.订单
2.1就本协议而言，“采购订单”或“P.O.”指的是客户通
过客户与供应商之间约定的任何方式，如电子邮件、电子
数据交换（EDI）或其他电子交易，向供应商提供的采购
订单或采购表格以及所有与产品采购（例如，金额、尺寸、
成本、费用、规格和交货国家等订单特征）有关的沟通内
容。各采购订单应受双方书面约定的某些商业条款的约
束，并在双方可不时修订的商业采购条款（作为附件 C 的
PETSMART HOME OFFICE,
示例附于本协议）或类似文件中载明。在正常交易过程中，
INC.
从客户与供应商之间发出的采购订单一经客户书面确认，
即视为已向供应商下单。当供应商批准或以其他方式（包
括通过电子邮件或其他电子交易方式）接受采购订单时，
即应视为接受该采购订单。客户没有任何义务向供应商下
任何采购订单或向供应商购买产品。
5.所有权及风险
5.1除非客户在采购订单中另有规定，产品的风险转移点是
F.O.B.出口港。
第 5 条 价格和付款条件
货物的价格、数量、交付日期、付款方式、交付条款和其
它与交付有关的条件，应于采购订单中注明，而该等条款
和条件对双方具有最终约束力。
YAMAZEN CORPORATION
第 7 条 装运前验货
7.1买方应有权在卖方设施或卖方委托制造的第三方其它
设施中检验货物或任何部分货物。若卖方制造的任何货物
不合买方规定的规格或质量标准，则买方应按此通知卖
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
方，而卖方应立即维修或改善残次货物。
7.2一经卖方完成该等维修或改善后，买方应尽快对货物再
次进行检验。若货物的质量不合上述规格或质量标准，则
卖方应承担买方产生的所有损害。
7.3若货物系与买方共同开发的，或货物系基于买方指令、
指示或规格开发或制造的（包括图纸由买方提供给卖方的
情况），则卖方应依买方要求，提交检验证书/材料证书或
其它与货物所用材料有关的文件。
7.4买方对货物或任何其它材料的检验不构成验收，亦不构
成对任何申索或权利的放弃。
第 8 条 装运
8.1卖方应根据《单独合同》中规定的条款和条件向买方交
付货物。
8.2除非另有约定，否则货物不允许分批装运和/或转运。
8.3卖方应在《单独合同》规定的期限内准时发运货物。
8.4除非双方另有约定，否则提单日期应视为对装运日期具
有决定性。
检验
供应商应设一套符合最高行业标准且为 Chewy 所认可的
产品检验制度。应 Chewy 之要求，供应商应向 Chewy 提
供书面资料，说明其生产设施和产品质量的检验规程。仅
就验收而言，供应商应向 Chewy 提供已按供应商检验制度
CHEWY, INC
检验且符合本《协议》的产品。Chewy 当于装运之前安排
自家公司的质保经理或第三方检验公司对所有产品进行检
验。供应商须持有合格检验报告或在收到 Chewy 公司的豁
免书后方可发货。检验之开展和合格保险报告或豁免书之
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出具，不得以任何方式影响或免除供应商负有确保产品符
合本《协议》要求的持续责任，亦不构成 Chewy 对该等产
品的验收或对任何权利的放弃。
付款条款
Chewy 应按本《协议》所附《采购明细表》所列价格从供
应商处采购产品。价格包括与产品有关的所有成本和费
用，包括但不限于原材料、生产加工、包装（薄膜、纸箱、
板条箱、货盘、标签）、物流、运输装卸、保险和与之相
关的任何其它类似财政捐款或义务。除本《协议》规定的
外，所有价格均为固定价格，不得因任何原因而上涨，包
括市场条件、零件、人工或管理费用的变动或因劳动中断
而上涨。Chewy 应在收到有效的、无争议的发票、装箱单、
检验证书和 Chewy 索取的任何其它文件后 90 天内以电汇
方式向供应商付款。开票日期不得早于集装箱运抵指定装
运港之前。付款应于开票日期当天或之前以电汇或其它电
子支付方式支付至供应商书面指定的银行账户。Chewy 对
单证或付款信息不足、有误或过期而造成的逾期付款不承
担任何责任。自付款日起，供应商有三十（30）天时间将
任何不一致情况通知 Chewy，并在此期限过后放弃所有权
利。本《协议》项下对产品收取价格为供应商能提供的最
低商业合理价格。除非卖方提前 120 天书面通知 Chewy，
告知（i）原材料或运输成本相应上涨；及（ii）该等产品
价格上涨将同时对供应商所有采购类似产品的客户实施，
否则卖方不得提高产品价格。如经索取，供应商当提供证
明材料证明该等涨价。所有目前和今后针对供应商的索
赔，Chewy 可用于与该等款项抵销或从该等款项抵销中扣
除。
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产品交付；发运
2.1.供应方将遵守采购方与装运、包装、标签、检验、验收
和开票等有关的要求、指南和政策（包括手册等；以下简
称“韩领政策”）。上述政策由采购方不时向供应方提供，
且可被采购方不时修订。供应方应将产品交付至采购方在
采购订单中指定的地点（以下简称“交付地点”）。一旦
采购方在交付地点收到产品，产品的物权和灭失风险应转
移至采购方。（备注：Coupang 一般在订单中注明贸易方
式为 FOB）
3.2.付款条款。对于第一份之后的采购订单，供应方应针对
按照采购订单而发运的产品，向采购方发送发票。每份发
Coupang Corp.
票均应注明采购方的采购订单编号，并符合采购方不时向
供应方告知的开票要求。除非双方当事人在采购订单中另
有约定，付款期限为 60 日（如果第 60 日为周末或韩国的
法定节假日，则应在上述周末或法定节假日后一日进行付
款）。付款期限将从在交付地点收到货物之日或收到发票
之日（以较迟者为准）开始计算。但是，如果采购方在发
票日期后三十（30）日内付款，则采购方应有资格在开票
金额基础上获得 2%的提前付款折扣。以未提出争议的方
式对发票付款并不意味着放弃任何索赔或权利。对于相关
产品交付 90 日后才收到的发票，采购方无需付款。采购方
可暂扣发票中存在争议的金额。
（三）结合与主要客户销售合同，逐项对照相关条款，说明公司对销售合
同义务，如召回安排、外包、保险覆盖、知识产权保护、安全生产、最低价等
重要合同条款是否已在收入确认、预计负债计提方面充分考虑，相关会计处理
是否合理。
公司与 PetSmart、Wal-Mart、YAMAZEN（日本山善）、Pets at home、Chewy
5-1-6-178
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
等少部分境外客户签订了销售框架协议。但在实际销售过程中，公司与境外客
户的销售全部以销售订单的方式执行，即客户会在订单中明确具体的产品数
量、规格、交货方式、付款时间等重要信息，公司将与客户确认的订单作为合
同来执行。公司与前述少部分境外客户签订的框架协议相关条款情况如下：
主要条款 PetSmart Wal-Mart 日本山善 Pets at home Chewy
召回安排 √ 未约定 未约定 √ √
外包 未约定 未约定 未约定 未约定 未约定
保险覆盖 未约定 未约定 未约定 未约定 未约定
知识产权 √ 未约定 √ √ √
安全生产 未约定 未约定 未约定 √ 未约定
最低价 √ 未约定 未约定 未约定 未约定
1、召回安排
主要客户 条款
如果因任何原因客户被要求或自行决定对任何从供应商购买的产品选择回
购、召回、发出与之相关的危险或缺陷的公告、从其建议的转售链中撤出、
从货架上移出、退回给供应商或以其他方式处置或令其无法使用（“召
PetSmart
回”），无论该等产品是否符合 PetSmart 的要求，供应商都将在收到客户
的发票后三十（30）个营业日内向客户偿还因该等召回行为而支付的所有款
项。
召回货物（召回的规模和范围视具体情况而定），在这种情况下，公司应有
权向供应商收取每条召回线至少 5000 英镑的费用，用于支付门店、仓库和
Pets at home
总部的通信、储存、处置和中断成本，以及公司发生的所有额外费用，包括
召回货物的费用和缺货期间的销售利润损失。
Chewy 若发生召回，则经供应商自行酌定，供应商应（i）维修产品、（ii）更换产
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主要客户 条款
品或（iii）向 Chewy 报销被召回产品的费用。
2、知识产权
主要客户 条款
供应商应（a）严格按照客户的指示在产品上贴上商标；（b）不得以任何方
式更改商标；（c）不得在供应商制造的任何其他产品上贴上商标或类似标
PetSmart 志；以及（d）除根据本协议规定外，不得以任何方式或在任何产品或出版
任何材料（包括与任何第三方的产品、商标、商号、商号、标志或受版权保
护材料有关的材料）中使用商标。
卖方应向买方保证，货物不存在第三方知识产权侵权或侵犯，且若第三方针
YAMAZEN 对买方提出与货物有关的任何申索，卖方应使买方免受该等申索引起的任何
损害、损失、费用和成本之害。
如果任何时候有人指控货物侵犯了第三方知识产权，且如果该侵权是供应商
（或其代理人、分包商或关联公司）的过错，公司可以利用第 12.1 条规定
Pets at home 的一项或多项救济，或者可以要求供应商采取以下措施（费用由供应商承
担）：a.修改或更换货物，避免侵权；b.为公司获得继续使用/销售货物的权
利。
供应商知悉并同意，Chewy 系其中所含知识产权之唯一所有者，包括但不限
Chewy
于专利权、版权或商标权（统称为 “Chewy 知识财产”）
3、安全生产
主要客户 条款
Pets at home 若公司有合理理由相信供应商的价格、做法或程序、系统、控制或安全方面
5-1-6-180
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
主要客户 条款
存在严重问题，或出于任何其他合理的理由，公司将有权不时审计和/或检
查供应商和/或（在可能范围内）其工厂，且不对供应商承担任何责任。
4、最低价
主要客户 条款
供应商将根据 PetSmart 文件的规定，在完成交货或其他方面后向 PetSmart
递交所交付产品的发票。该等发票将参考适用的采购订单。供应商保证在采
PetSmart
购订单上列明的价格不会高于供应商就该等产品向任何其他客户收取的最
低价格。
注：公司是 PetSmart 宠物垫、宠物尿裤产品的唯一供应商，且公司供应给 PetSmart
的产品均为定制化产品，因此公司与 PetSmart 之间对于最低价相关条款不存在纠纷。
公司在发货前会与客户进行协商，按照客户要求进行自行检验，或是接受
客户及第三方机构检测并出具检测报告。公司主要采用 FOB 模式，极少部分采
用 CFR 模式和 EXW 模式，当货物在装运港越过船舷时，公司即已完成交货，
货物的风险报酬和控制权即已由公司转移至买方。
综上，公司已综合考虑销售条款中关于召回安排、安全生产、知识产权、
最低价等方面的条款。由于公司完成交货后，货物的风险报酬和控制权已转移
至买方，公司根据出口货物报关单注明的出口日期（即开船日期）确认收入符
合准则的规定。
报告期内，公司与上述主要客户就相关重要合同条款是否发生纠纷情况如
下表所示：
Pets at
主要条款 PetSmart Wal-Mart YAMAZEN Chewy
home
召回安排 无 无 无 无 无
外包 无 无 无 无 无
5-1-6-181
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
Pets at
主要条款 PetSmart Wal-Mart YAMAZEN Chewy
home
保险覆盖 无 无 无 无 无
知识产权 无 无 无 无 无
安全生产 无 无 无 无 无
最低价 无 无 无 无 无
报告期内，公司在产品交付客户验收后，不存在因客户正常使用过程中出
现质量或与之相关的其他属于正常范围的问题而导致公司负有更换产品、免费
或只收成本价进行修理等产品质量保证责任的现时义务，公司历史上也未发生
客户退货情形，公司不计提预计负债符合准则规定，符合公司的实际情况。
（四）公司与海外电商平台及综合连锁商超对账相符比例较低原因及其合
理性，替代程序具体内容及其合理性，公司相关内部控制的有效性。
根据本题（一）中所述公司的收入确认的政策、流程、内控情况，尤其与
海外电商平台及综合连锁商超如何进行对账，确认收入、发货、收款及退货、
处理纠纷等事项，申报期内与客户对账情况。销售业务人员与客户对账过程虽
未存档，但实际工作中，对账工作是一贯有效执行的，销售业务人员通过对客
户的持续关注和期后的回款情况及时发现客户存在的风险并采取相应的措施，
公司相关的内部控制是有效的。
（五）是否存在退货情况及其相关会计处理的合理性。
公司海外销售采取先检测后发货的形式，检测合格后才进行发货。公司的
长期合作且稳定的客户已根据合作初期时多次指定第三方机构进行检测或亲自
来公司进行检测的结果，认可公司的产品品质，要求在发货前公司采取对货物
进行自检，或由客户不定期抽检方式进行检测并出具检验报告；新合作客户在
公司发货前由客户指定第三方机构进行检测或由客户亲自来公司进行检测并出
具检测报告。因此，公司将检测合格的产品进行装箱、出货、报关、确认收入，
不存在退货的情况。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据公司所作说明，公司销售境外货物不存在退货情况，公司将检测合格的
产品进行装箱、出货、报关、确认收入的相关会计处理具有合理性。
（六）发行人主要竞争对手情况分析是否应包括海外竞争对手及其竞争分
析。
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司在《招股说明书》“第六节 业
务和技术/二、发行人所处行业基本情况/（三）行业竞争状况”中对竞争格局
和市场化程度进行了分析，“美国、欧洲及日本等发达国家宠物卫生用品销售
渠道分为线下和线上渠道，其中线下渠道主要有四类：第一类，大型商超的宠
物用品区域，例如 Walmart、Target、Walgreens；第二类，宠物用品连锁超市，
例如 PetSmart，Pets at home；第三类，中等规模的社区店、折扣店和便利店等，
例如 Family Dollar，Dollar Tree；第四类，宠物用品专卖店，这类专卖店有一家
店或者几家店的规模。线上渠道主要有三类，第一类，综合电商平台的宠物用
品类的销售，例如亚马逊，第二类，垂直电商的宠物专门店，例如 Chewy；第
三类，线下大型商超的线上商店，例如沃尔玛的 jet.com 等。除上述渠道商外，
还有宠物用品品牌批发商，例如：日本 JAPELL、日本 ITO，这些宠物品牌批
发商亦有自己品牌的宠物用品，其所批发的宠物用品均通过上述线上和线下两
类渠道销售到最终消费者手中。”上述公司不直接参与生产，因此并非发行人
的海外竞争对手。
报告期内，公司主要采用 ODM/OEM 模式向境外大型宠物用品品牌运营
商、商超和电商平台销售产品，宠物一次性卫生护理用品销售收入占同期公司
主营业务收入的比例分别为 90.31%、90.83%、87.61%。
参考同行业上市公司披露的主要海外竞争对手情况，如金佰利（中国）有
限公司（总部位于美国）、大王（南通）生活用品有限公司（总部位于日本）、
上海尤妮佳有限公司（总部位于日本）等，主营业务均集中于个人一次性卫生
护理用品的生产销售，属于不同的细分赛道，对公司主营业务影响较小。
公司在《招股说明书》“九、公司提醒投资者特别关注的风险因素/（二）
海外市场竞争加剧的风险”中进行了提示，“随着全球经济一体化进程的推
5-1-6-183
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
进，越南、泰国等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国
家宠物用品生产企业数量相对较少，但由于其人工成本低廉，未来可能在国际
市场上对中国宠物用品制造企业形成一定的冲击，公司产品出口面临海外市场
竞争加剧的风险。”
综上，本所律师认为，由于发行人不存在直接的海外竞争对手，因此发行人
主要竞争对手情况分析暂时不应包括海外竞争对手及其竞争分析。发行人已在
《招股说明书》风险章节提示海外竞争的风险。
（七）针对主要电商平台及综合连锁商超，说明申报期各年收入及产品市
场占有率情况，发行人的收入增长主要来源及其合理性。
根据公司所作说明并经本所律师核查，宠物市场的发展与国民收入水平紧
密相关，全球宠物用品消费市场以发达国家或地区为主，已形成以美国、日本、
欧洲为代表的成熟宠物用品消费市场，该等区域的宠物用品市场规模较大，需
求稳步增长。公司近年来一直深耕国外宠物用品消费市场，能够及时把握宠物
一次性卫生护理用品消费市场的趋势，并能够凭借丰富的行业经验和对市场深
入的理解，设计出符合消费市场趋势甚至引领消费市场的相关产品，同时凭借
良好的生产管理能力和高效的仓储物流体系，能够将相关产品及时送达零售商
和消费者手中。
报告期各期，公司通过主要电商平台及综合连锁商超客户实现销售收入占
同期主营业务收入比重均超过 55%，营业收入结构稳定，收入规模呈现稳步增
长趋势。公司主营业务表现突出，2018 年-2020 年度，宠物一次性卫生护理用
品销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 90.31%、90.83%、87.61%。
公司经营过程中取得多项企业荣誉。2016 至 2018 年度连续三年获得“西
青区出口十强内资企业”或“西青区出口十强内资企业第一名”，2018 年获得
天津市民营企业“健康成长工程”之“2018 年销售收入 100 强企业”、“2018
年制造业 100 强企业”两项荣誉。2018 年度、2019 年度、2020 年度公司以宠
物垫、宠物尿裤为主的宠物一次性卫生护理用品出口额占国内海关同类产品出
口额的比例分别为 33.22%、33.08%、36.33%，接近出口市场规模的三分之一，
5-1-6-184
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
市场占有率水平较高，且呈现稳定增长态势，市场地位较为稳固，市场占有率
排名领先。
报告期内，公司的收入增长主要来源于境外宠物垫、宠物尿裤销量的不断
增长。公司境外客户的销售渠道以综合连锁商超、综合电商平台、宠物连锁超
市、连锁店为主，报告期内不同销售渠道的主要客户销售情况如下表所示：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
2020 年度销售 主营业务收入 2019 年度销售 主营业务收入 2018 年度销售 主营业务收入
序号 销售渠道
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主要综合电商平台：
1 AMAZON.COM SERVICES, INC. 11,817.63 9.54% 10,475.55 10.21% 6,082.87 6.74%
2 YAMAZEN CORPORATION 3,105.73 2.51% 2,405.59 2.35% 3,630.93 4.03%
小计 14,923.36 12.05% 12,881.14 12.56% 9,713.80 10.77%
主要综合连锁商超：
WAL-MART STORES,INC. 10,532.92 8.51% 8,074.27 7.87% 12,096.43 13.41%
1
WALMART CANADA CORP 2,176.37 1.76% 1,800.37 1.76% 1,635.73 1.81%
2 JAPELL COMPANY,LTD. 9,778.58 7.90% 9,041.30 8.81% 8,930.96 9.90%
3 ITO AND CO., LTD. 6,503.62 5.25% 6,268.81 6.11% 5,689.52 6.31%
小计 28,991.49 23.42% 25,184.75 24.55% 28,352.64 31.43%
主要宠物连锁超市、连锁店：
PETSMART HOME OFFICE,INC. 17,568.64 14.19% 19,454.92 18.97% 13,656.90 15.14%
1
CHEWY, INC 1,986.87 1.60% 2,393.51 2.33% 312.85 0.35%
小计 19,555.51 15.79% 21,848.43 21.30% 13,969.75 15.49%
合计 63,470.36 51.26% 59,914.32 58.41% 52,036.19 57.69%
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（八）发行人现有核心技术是否来源于与主要客户的合作研发或授权使
用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷。
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司经过多年对宠物一次性卫生用
品市场需求的深入观察及快速反应，不断地满足不同地域、不同品牌商对应的
最终消费群体对宠物垫等一次性卫生用品多种不同需求，包括产品的大小、薄
厚、吸水性、环保性、功能性等，发行人建立了完善的研发设计体系，形成了
自身的研发设计能力。同时，发行人在长期为优质客户提供高质量产品的过程
中，积累了较强的技术经验积累，并形成了多项实用新型专利技术成果。
据此，本所律师认为，公司现有专利权、核心技术均为公司独立自主研发
原始取得，不存在来源于与主要客户的合作研发或授权使用的情形，不存在争
议或潜在纠纷。
（九）发行人进入主要客户供应商认证体系所需具备的具体条件，结合与
主要客户的合作历史、合作协议及收入变化，发行人与主要客户业务关系的稳
定性、可持续性，是否存在被替代风险，是否存在重大依赖，相关风险因素是
否充分披露。
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司产品在境外销售的主要地区为
美国、欧洲、日本等国家和地区。上述进口地区对公司生产的宠物用品未设置
特殊的进口或应用等限制政策，仅需遵循一般产品进口流程。宠物用品出口企
业除了要遵循进口国的进口程序外，一般还要符合国外客户对产品质量管理能
力、生产能力、员工待遇及公司信誉等综合素质进行考察的要求。某些国外知
名客户还拥有自己的供应商评级机制，达到其要求后企业才能进入其合格供应
商名单，建立合作关系。发行人与主要客户合作较为稳定，合作时间较长，业
务关系稳定可持续。
主要客户对公司进入其供应商名单的相关要求如下：
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对公司的供
序号 客户名称 对公司的产能要求 货周期要求 供应商认证体系（验厂要求清单）
（天）
PETSMART HOME 为客户保证每月 232 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，客户自己指定的第三方人权验
14
OFFICE,INC. 况下，预留 70 个作为紧急订单对应 厂，QMS 质量验厂，C-TPAT 反恐验厂
1
为客户保证每月 40 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂， FSC 认证， 客
CHEWY, INC 50
况下，预留 10 个作为紧急订单对应 户自己的人权验厂
AMAZON.COM SERVICES, 为客户保证每月 200 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，客户指定第三方人权验厂，FQA
2 35
INC. 况下，预留 60 个作为紧急订单对应 质量验厂，GMP 质量验厂
为客户保证每月 150 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，SCAN 反恐验
WAL-MART STORES,INC. 30
况下，预留 45 个作为紧急订单对应 厂，GMP 质量验厂
3
为客户保证每月 50 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，SCAN 反恐验
WALMART CANADA CORP 30
况下，预留 17 个作为紧急订单对应 厂，GMP 质量验厂
为客户保证每月 100 个集装箱产能的情
4 JAPELL COMPANY,LTD. 30 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，FSC 认证
况下，预留 30 个作为紧急订单对应
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对公司的供
序号 客户名称 对公司的产能要求 货周期要求 供应商认证体系（验厂要求清单）
（天）
为客户保证每月 80 个集装箱产能的情
5 ITO AND CO., LTD. 30 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂
况下，预留 25 个作为紧急订单对应
为客户保证每月 50 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，FSC 认证，客
6 AEON TOPVALU CO,.LTD. 30
况下，预留 19 个作为紧急订单对应 户自己的质量验厂，客户自己的社会责任验厂
为客户保证每月 60 个集装箱产能的情 WCA 验厂，SCAN 反恐验厂，SQP 质量验厂，FSC
7 DOLGENCORP LLC 30
况下，预留 18 个作为紧急订单对应 认证
WALGREENS BOOTS
为客户保证每月 90 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂，QAA，PAC，GMI，FSC 认证，
8 ALLIANCE ASIA 28
况下，预留 30 个作为紧急订单对应 WAG 客户的人权验厂，WAG 公司的反恐验厂
SOURCING LIMITED
为客户保证每月 45 个集装箱产能的情
9 YAMAZEN CORPORATION 30 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂， FSC 认证
况下，预留 13 个作为紧急订单对应
MANNA PRO DBA HERO 为客户保证每月 30 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，BRC 质量验厂，ISO 质量验厂，
10 50
PET BRANDS 况下，预留 12 个作为紧急订单对应 FSC 认证，EUTR
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对公司的供
序号 客户名称 对公司的产能要求 货周期要求 供应商认证体系（验厂要求清单）
（天）
为客户保证每月 50 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂和 BRC 质量验厂，ISO 质量验厂，
11 PETS AT HOME LTD 60
况下，预留 15 个作为紧急订单对应 FSC 认证，EUTR
DOLLAR TREE 为客户保证每月 15 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，CTPAT 反恐验厂，客户自己的人
60
DISTRIBUTION INC. 况下，预留 8 个作为紧急订单对应 权验厂
12
FAMILY DOLLAR 为客户保证每月 25 个集装箱产能的情 CTPAT 反恐验厂，WCA 人权验厂，BSCI 人权验
45
STORES,INC. 况下，预留 9 个作为紧急订单对应 厂，客户自己的人权验厂
为客户保证每月 15 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂 ， ISO90001，
13 ZEE DOG S.A. 35
况下，预留 5 个作为紧急订单对应 EUTR 验厂，氧化降解测试 ASTM 5510
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
公司与主要客户的首次合作时间、业务拓展方式、收入变化具体情况如下表所示：
单位：万
序 所在 首次合 业务拓展方
客户名称 客户简介 2020 年度 2019 年度 2018 年度
号 国家 作时间 式
是美国最大的一家宠物连锁商店，也是全球规模最大
PETSMART HOME 的一家宠物经营公司，在美国宠物百货业的市场占有
美国 2015.11 招投标 17,568.64 19,454.92 13,656.90
OFFICE,INC. 率为 11%-12%，曾在纳斯达克上市（PETM.O），2014
1 年在被收购后退市。
美国最大的宠物电子零售商，于 2017 年 5 月被
客户或业内
CHEWY, INC 美国 2018.09 PetSmart 收 购 ， 是 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 1,986.87 2,393.51 312.85
人士推荐
（CHWY.N），2019 财年营业收入为 48.47 亿美元。
亚马逊，全球化的网络零售商，提供各类零售产品的
AMAZON.COM 网络平台销售。亚马逊是纳斯达克上市公司
2 美国 2015.01 招投标 11,817.63 10,475.55 6,082.87
SERVICES, INC. （AMZN.O），2019 年度营业收入为 2,805.22 亿美
元。
WAL-MART 2014.02 10,532.92 8,074.27 12,096.43
美国 招投标 沃尔玛，主要从事零售业，包括各种折扣店、超市、
STORES,INC.
3 社区便利店等。沃尔玛为纽交所主板上市公司
WALMART 加拿
2014.12 招投标 （WMT.N），2019 财年营业收入为 5,239.64 亿美元。 2,176.37 1,800.37 1,635.73
CANADA CORP 大
日本佳蓓露，日本宠物食品、宠物用品批发商，主要
JAPELL 客户或业内 从事宠物食品宠物用品的出口及进口业务，宠物相关
4 日本 2012.04 9,778.58 9,041.30 8,930.96
COMPANY,LTD. 人士推荐 商品的企划开发。2018-2019 财年实现收入 1,226.14
亿日元。
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序 所在 首次合 业务拓展方
客户名称 客户简介 2020 年度 2019 年度 2018 年度
号 国家 作时间 式
日本伊藤，主营业务为宠物饰品、宠物食品及其他宠
客户主动联
5 ITO AND CO., LTD. 日本 2004.08 物商品等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代 6,503.62 6,268.81 5,689.52
系商务谈判
理业务等。
日本永旺，是亚洲领先的综合零售及服务企业集团，
AEON TOPVALU 客户主动联 主要经营购物中心、综合百货超市，为东京证券交易
6 日本 2016.01 3,582.07 3,654.71 3,009.03
CO.,LTD. 系商务谈判 所 上 市 公 司 （ 8267.T ） ， 2019 财 年 营 业 收 入 为
86,042.07 亿日元。
客户或业内
7 DOLGENCORP LLC 美国 2016.07 主要销售零售产品，主要聚焦于宠物行业相关产品。 - 2,700.70 2,987.23
人士推荐
沃尔格林联合博姿（WBA.O，注册资本 3200 万美元），
WALGREENS
纳斯达克上市，是世界级的以药店为主导的医药保健
BOOTS ALLIANCE
8 美国 2015.09 招投标 企业，由美国最大连锁药店运营商沃尔格林和欧洲最 1,995.55 2,462.07 3,211.48
ASIA SOURCING
大药店分销商联合博姿合并而成。2019 财年收入为
LIMITED
1,395.37 亿美元。
日本山善，主要从事资本货物、住宅设备、建筑材料、
YAMAZEN 客户或业内 家用设备的销售，属于国际综合性商社，为东京证券
9 日本 2008.07 3,105.73 2,405.59 3,630.93
CORPORATION 人士推荐 交易所上市公司（8051.T），2019 财年营业收入为
4,721.91 亿日元。
主要生产及销售零售产品，主要聚焦于宠物护理产
MANNA PRO DBA 参加行业展
10 美国 2009.05 品。除此之外，公司也销售其他宠物用品、家庭清洁 3,137.63 2,260.87 2,394.11
HERO PET BRANDS 会
用品、婴儿用品等。
宠物在家，是英国最大的连锁宠物大卖场，是伦敦证
PETS AT HOME 客户或业内
11 英国 2012.04 券交易所上市公司（PETS.L），2019 财年营业收入 2,660.24 2,019.90 1,615.90
LTD. 人士推荐
为 12.53 亿美元。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 所在 首次合 业务拓展方
客户名称 客户简介 2020 年度 2019 年度 2018 年度
号 国家 作时间 式
美元树，一家以低廉价格出售商品的超市。据德勤发
DOLLAR TREE 布的《2018 年全球零售报告》显示，“Dollar Tree”排
DISTRIBUTION 美国 2013.01 招投标 在第 49 位，年收入 207 亿（约合人民币 1517 亿）， 1,378.41 1,267.31 1,056.99
INC. 在全球开店近 15000 家。美国纳斯达克上市公司
12
（DLTR.O），2019 财年营业收入为 236.11 亿美元。
一家以低廉价格出售商品的超市，曾为纽约交易所上
FAMILY DOLLAR
美国 2013.01 招投标 市公司（FDO.N），2015 年 DollarTree 以 85 亿美元 1,089.81 1,846.57 1,260.64
STORES,INC.
的价格并购了竞争者 FamilyDollar。
在巴西、南美、北美等 20 多个国家和地区有上万个
参加行业展
13 ZEE DOG S.A. 巴西 2018.01 零售点，2019 年 3 月正式开设天猫旗舰店，宣布品 942.98 1,421.78 618.01
会
牌首次进入中国市场。
合计收入金额 78,257.05 77,548.23 68,189.58
主营业务收入金额 123,843.60 102,572.24 90,190.98
主营业务收入占比 63.19% 75.60% 75.61%
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
从上表可看出，公司与主要客户合作较为稳定，合作时间较长，多数客户与
公司合作时间在五年以上。
上述主要客户中，个别客户在报告期内销售收入发生变化：
（1）2019 年度 Wal-Mart 销售金额较 2018 年度下降，主要原因是公司受产
能的影响，主动减少了 Wal-Mart 的订单接收量，增加毛利率相对较高的客户订
单。
（2）2020 年度，DOLGENCORP LLC 与 WALGREENS 销售金额下降较多，
主要原因是这两家客户与公司未就相关产品价格达成一致意见，公司自 2020 年
1 月起暂停与其合作，其中 WALGREENS 自 2020 年 5 月起恢复与公司合作，公
司已正常向其供货。
报告期各期，上述主要客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为
75.61%、75.60%、63.19%，公司未对个别客户形成重大依赖。
报告期各期，公司前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为
53.66%、56.06%、48.75%，占比相对较高。公司已在招股说明书中披露相关风
险：
“（三）客户相对集中风险
公司主要客户包括 PetSmart、沃尔玛、亚马逊、Chewy、日本 JAPELL、日
本 ITO、日本山善、日本永旺等全球知名大型连锁零售商、专业宠物用品连锁店
以及宠物用品网上销售平台，报告期各期公司前五名客户销售额占公司同期主营
业务收入的比例分别为 53.66%、56.06%、48.75%，占比较高，公司产品销售较
为集中。如果某一客户的采购政策发生重大变化或经营环境发生重大不利变化，
公司将面临无法及时调整客户结构而在短期内营业收入及利润下降的风险。”
（十）发行人主要境外销售地新冠疫情情况及对华贸易政策情况，发行人
订单数量及主要客户经营业绩受到的影响及未来发展趋势，主要客户所在地区
的疫情是否对发行人业务构成重大不利影响。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人主要境外销售地区销售情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国 62,738.43 50.66% 57,410.93 55.97% 49,114.64 54.46%
日本 27,103.42 21.89% 22,625.65 22.06% 22,117.64 24.52%
欧洲地区 7,898.15 6.38% 5,844.59 5.70% 5,012.61 5.56%
合计 97,740.00 78.93% 85,881.17 83.73% 76,244.89 84.54%
1、对华贸易政策情况
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司生产的宠物卫生用品主要销往美
国、欧洲、日本等国家和地区。其中美国、日本、欧洲为主要出口市场，报告期
内日本及欧洲对公司出口的宠物垫、宠物尿裤等产品不征收关税。受中美贸易摩
擦影响，2019 年 9 月，美国政府对进口自中国 3,000 亿美元商品中的第一批征收
15%关税，其中包含公司销往美国的宠物垫、宠物尿裤等产品。此次调整前，公
司出口到美国的产品未被征收关税。2020 年 1 月，美国政府发布公告，自 2020
年 2 月 14 日起，已于 2019 年 9 月 1 日起加征的 15%关税调整为 7.5%。2020 年
3 月 10 日，美国贸易代表办公室公布对中国 3,000 亿美元加征关税商品的排除清
单后，公司销往美国的宠物垫、宠物尿裤等产品无需缴纳关税。除美国外，公司
产品主要进口国的进口政策和产业政策在报告期内基本无变化，且中国与其他主
要进口国之间尚未发生发行人相关产品项下的贸易摩擦。
为有效应对中美贸易摩擦风险，公司在关税政策实施后与美国部分客户进行
了沟通，双方本着平等互惠、长期合作的原则约定对新征收关税进行一定比例的
分摊，其余客户尚未对公司提出关税分担或要求降价等需求。由于公司产品被加
征关税期间仅自 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 3 月 10 日止，且在 2020 年 2 月 14
日关税税率由 15%关税降低至 7.5%，2020 年 3 月 10 日起降至 0%，公司受加征
5-1-6-195
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
关税影响的时间期限相对较短。
报告期内，公司营业收入分别同比增长 21.54%、13.76%和 20.76%，经营业
绩保持稳步增长。客户所在地区对华贸易政策并未对公司造成重大不利影响。但
若未来美国继续将相关产品关税进行上调，或采取其他贸易限制，将可能导致公
司对美国客户销售成本增加，甚至可能导致美国客户对公司产品需求减少，从而
影响公司的经营业绩
公司已在《招股说明书》中重大事项提示之“九、公司提醒投资者特别关注
的风险因素”之“（一）中美贸易摩擦带来的经营风险”部分披露如下：
“（一）中美贸易摩擦带来的经营风险
2018 年以来，中美贸易摩擦不断加码。2019 年 9 月 1 日起，美国对从中国
进口的 3,000 亿美元商品加征 15%的关税，并于 2020 年 2 月 14 日降至 7.50%。
公司出口产品主要为宠物垫、宠物尿裤等产品，在美国政府 2019 年 9 月 1 日开
始加征关税的 3,000 亿美元商品之列。2020 年 3 月 10 日，美国贸易代表办公室
公布对中国 3,000 亿美元加征关税商品的排除清单后，公司销往美国的宠物垫、
宠物尿裤等产品无需缴纳关税。
2020 年，发行人境外销售业务中向美国销售金额为 62,738.43 万元，占主营
业务收入比例为 50.66%。公司在加征关税期间，能够与客户进行谈判，共同承
担加征关税带来的成本，同时公司也积极开拓美国之外的市场。但若未来美国继
续将相关产品关税进行上调，或采取其他贸易限制，将可能导致公司对美国客户
销售成本增加，甚至可能导致美国客户对公司产品需求减少，从而影响公司的经
营业绩。若贸易摩擦持续深化，将可能会给公司未来业务发展带来不利影响，甚
至可能出现由于贸易摩擦出现极端情形导致公司销售收入大幅下滑，经营业绩大
幅下滑，甚至下滑超过 50%的情形。”
2、新冠疫情情况
近期美国累计确诊病例较多，但是目前美国已经开始有序接种疫苗。2020
年 12 月初，日本通过《预防接种法》，民众可免费接种新冠疫苗。欧洲地区（包
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
括俄罗斯）累积确诊病例较多，目前德国生物新公司与美国辉瑞合作研发的疫苗
已获欧洲药品管理局建议有条件上市，并获得欧盟委员会批准，德国法国均宣布
了疫苗接种工作。虽然全球疫苗的研发和接种在有序开展，但未来疫情的发展具
有较大不确定性。
受新冠疫情影响，国内部分企业的生产经营也受到影响。由于公司产业链较
为齐全，具备宠物垫原材料无纺布的生产能力，在疫情期间，保证了产品的稳定
供应，受到了客户的认可。2020 年，公司主营产品宠物垫及宠物尿裤营业收入
分别同比增长 17.18%和 6.66%，受新冠疫情影响，作为防疫物资原材料的无纺
布价格上涨较多，无纺布营业收入同比增长 60.53%，公司经营业绩保持稳步增
长。
2018-2020 年，公司营业收入分别同比增长 21.54%、13.76%和 20.76%，经
营业绩保持稳步增长。客户所在地区疫情情况并未对公司造成重大不利影响。疫
情期间，公司为客户稳定供货，经营业绩不断增长，但如果疫情在全球范围内无
法得到有效控制，未来存在影响经贸物流运送、人员往来的潜在风险，可能对公
司经营业绩造成重大不利影响。
公司已在《招股说明书》中重大事项提示披露新冠肺炎对公司经营业绩不利
影响的风险：
“新冠肺炎对公司经营业绩不利影响的风险
受国内新型冠状病毒感染肺炎疫情和新型冠状病毒肺炎疫情全球性大流行
影响，发行人的产品以出口销售为主，疫情在全球的持续蔓延短期内会影响国际
经贸、人员往来。且因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采
购、生产和销售等环节在短期内受到一定程度的影响。若疫情在全球范围内得不
到有效控制，将会影响经贸物流运送、人员往来，可能对公司经营业绩造成重大
不利影响。”
（十一）核查过程及核查意见
1、核查过程
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（1）对发行人的相关业务部门负责人进行访谈，了解发行人收入确认情况、
退换货情况等；获取了发行人与主要客户签订的合同或销售订单，了解业务往来
相关约定等；
（2）对发行人财务部、国际贸易部、物资管理部等相关人员进行访谈，了
解销售与收款循环业务流程的内部控制的设计及执行情况；了解发行人主要产品
的单位销售价格变动合理性、销量变动合理性、经销模式毛利率、销售收入变动
合理性，核实报告期内收入变动的合理性；
（3）检索国家知识产权局相关信息，对发行人专利情况进行核查；
（4）对发行人主要客户进行实地走访，了解合作历史、业务往来、结算方
式、定价、交易金额等情况；
（5）访谈国际贸易部相关人员，查阅相关资料，了解客户所在国对外贸易
和疫情情况。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人内控完善，收入确认政策符合会计准则要求，收入确认方法合
理，报告期内与海外电商平台及综合连锁商超未发生退货及纠纷处理的情况；
（2）报告期内，发行人境外销售不存在退货情况，也不存在纠纷情况；
（3）报告期内，发行人收入变动合理；
（4）发行人核心技术不存在争议或潜在纠纷；
（5）发行人不存在对个别客户形成重大依赖的情形，相关风险已充分披露；
（6）报告期内，发行人业绩稳步增长，但中美贸易摩擦及新冠疫情可能会
对发行人未来经营业绩造成一定影响，发行人已在《招股说明书》的重大事项提
示披露相关风险。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
问题 2、关于外销收入真实性
根据二次反馈，报告期内，发行人销售收入主要来源于境外，占比约
85%-90%。部分主要客户采用招投标方式取得。主要产品宠物垫的毛利率分别为
11.80%、10.69%、20.66%和 23.73%，2019 年开始毛利率大幅度提升，发行人说
明系对主要客户实施调价导致，2018 年第三季度开始对宠物垫主要客户普遍上
调价格。受美国加征关税影响，2019 年下半年主要客户又开始下调价格。2020
年 5 月部分主要客户上调价格，6 月又开始下调。报告期宠物垫单位成本基本保
持稳定。
请发行人：（1）说明采用招投标方式获取业务的主要境外客户相关招投标
频率，中标期间，中标主要内容，结合采用招投标方式的主要客户报告期实现收
入及占比、即将到期的客户后续投标情况，说明是否存在因招投标而导致发行人
未来业务存在重大不确定性的情形；（2）说明采用招投标方式对客户竞价后，
其单价报告期仍可予以调整的原因及合理性；（3）说明发行人 2017 年基本未进
行调价的情况下，2018 年-2020 年 1-6 月对所有主要客户出现频繁调价的原因；
（4）结合反馈意见中列示的主要客户调价情况以及该等客户约定的调价机制，
进一步说明 2018 年三季度开始发行人对上述客户普遍上调价格的具体原因，是
否触发调价条件；请发行人提供相应的调价通知及客户确认等资料，请保荐机
构、发行人律师和会计师对调价资料进行核查，说明上述资料是否真实、实际执
行价格是否与约定一致；（5）发行人 2018 年三季度开始调价，2019 年下半年
又开始下调价格，请发行人说明在上述情况下，2018 年度毛利率不升反降，而
2019 年毛利率却上升一倍的原因及合理性，是否存在利用价格调整对报告期利
润进行操纵的情形；请保荐机构和会计师针对前五大主要境外客户宠物垫销售价
格波动和毛利率的波动的原因及匹配性进行核查，验证上述情况发生的原因及合
理性；（6）发行人说明报告期对 18 家境外客户进行了收入及应收账款函证，其
中回函相符及调节后相符比例的比例约为 65%-70%，请发行人列示上述已回函
客户报告期账面美元收入及应收账款与回函金额的差异，差异内容构成原因，回
函差异是否取得客户确认，是否存在未经客户同意的调价收入挂账情形；（7）
请发行人说明 2020 年 5 月部分主要客户上调价格，6 月又开始下调的原因，结
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
合价格调整机制进一步论述客户接受价格上调的合理性，价格上调是否具有可持
续性；（8）请量价分析说明 2020 年 1-9 月宠物垫毛利率从 2019 年的 20.66%上
升至 25.50%的原因。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
（四）结合反馈意见中列示的主要客户调价情况以及该等客户约定的调价
机制，进一步说明 2018 年三季度开始发行人对上述客户普遍上调价格的具体原
因，是否触发调价条件；请发行人提供相应的调价通知及客户确认等资料，请
保荐机构、发行人律师和会计师对调价资料进行核查，说明上述资料是否真实、
实际执行价格是否与约定一致
根据公司的说明并经本所律师核查，公司与主要境外客户的合作过程中，参
考境外客户契约订立的商业惯例，与主要客户的交易主要采用高频率的小额订单
方式。虽然与部分客户签署了框架合作协议，但合作协议中仅明确合作意向及交
易过程中的基本权利义务关系，一般不对调价机制进行约定，而是在客户的订单
中体现具体产品的价格以及每次价格调整后的结果。
2017 年第三季度开始，主要原材料价格巨幅上涨，公司从 2018 年初开始与
主要客户启动价格协商谈判机制，谈判协商价格调整。主要客户从 2018 年下半
年开始执行新的价格，客户按照协商确定的新的价格向公司发送订单（与合同具
有同等效力包含产品规格、数量、价格、交货条件等信息），公司按照订单约定
为客户发送货物，客户按照订单约定支付货款。
公司主要客户均为美国、欧洲、日本等国家和地区的知名企业或上市公司，
公司与这些客户之间的价格调整均是基于原材料价格波动、汇率波动等因素的市
场化行为，价格协商调整后，客户按照协商确定的新的价格向公司发送订单。
公司主要客户的介绍情况如下表所示：
序 所在
客户名称 客户简介
号 国家
5-1-6-200
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 所在
客户名称 客户简介
号 国家
是美国最大的一家宠物连锁商店，也是全球规模最大
PETSMART HOME 的一家宠物经营公司，在美国宠物百货业的市场占有
美国
OFFICE,INC. 率为 11%-12%，曾在纳斯达克上市（PETM.O），2014
年在被收购后退市。
1
美国最大的宠物电子零售商，于 2017 年 5 月被
CHEWY, INC 美国 PetSmart 收 购 ， 是 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司
（CHWY.N），2019 财年营业收入为 48.47 亿美元。
亚马逊，全球化的网络零售商，提供各类零售产品的
AMAZON.COM 网络平台销售。亚马逊是纳斯达克上市公司
2 美国
SERVICES, INC. （AMZN.O），2019 年度营业收入为 2,805.22 亿美
元。
WAL-MART
美国
STORES,INC. 沃尔玛，主要从事零售业，包括各种折扣店、超市、
3 社区便利店等。沃尔玛为纽交所主板上市公司
WALMART 加 拿 （WMT.N），2019 财年营业收入为 5,239.64 亿美元。
CANADA CORP 大
日本佳蓓露，日本宠物食品、宠物用品批发商，主要
JAPELL 从事宠物食品宠物用品的出口及进口业务，宠物相关
4 日本
COMPANY,LTD. 商品的企划开发。2018-2019 财年实现收入 1,226.14
亿日元。
日本伊藤，主营业务为宠物饰品、宠物食品及其他宠
5 ITO AND CO., LTD. 日本
物商品等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 所在
客户名称 客户简介
号 国家
理业务等。
日本永旺，是亚洲领先的综合零售及服务企业集团，
AEON TOPVALU 主要经营购物中心、综合百货超市，为东京证券交易
6 日本
CO.,LTD. 所 上 市 公 司 （ 8267.T ） ， 2019 财 年 营 业 收 入 为
86,042.07 亿日元。
品牌创立于 2002 年，公司成立于 2007 年 3 月 23 日，
主要经营文具、手工艺品、宠物相关商品及季节性商
品等。公司主要通过 L3 向 Target 提供宠物垫产品。
L3 SALES AND
7 美国 目前公司已直接向 Target 供应宠物垫产品。
SOURCING,INC.
Target 是一家高级折扣零售店，美国第四大零售商，
是纽约证券交易所上市公司（TGT.N），2019 年营业
收入为 781.12 亿美元。
8 DOLGENCORP LLC 美国 主要销售零售产品，主要聚焦于宠物行业相关产品。
沃尔格林联合博姿（WBA.O，注册资本 3200 万美
WALGREENS
元），纳斯达克上市，是世界级的以药店为主导的医
BOOTS ALLIANCE
9 美国 药保健企业，由美国最大连锁药店运营商沃尔格林和
ASIA SOURCING
欧洲最大药店分销商联合博姿合并而成。2019 财年
LIMITED
收入为 1,395.37 亿美元。
日本山善，主要从事资本货物、住宅设备、建筑材料、
YAMAZEN
10 日本 家用设备的销售，属于国际综合性商社，为东京证券
CORPORATION
交易所上市公司（8051.T），2019 财年营业收入为
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 所在
客户名称 客户简介
号 国家
4,721.91 亿日元。
主要生产及销售零售产品，主要聚焦于宠物护理产
MANNA PRO DBA
11 美国 品。除此之外，公司也销售其他宠物用品、家庭清洁
HERO PET BRANDS
用品、婴儿用品等。
宠物在家，是英国最大的连锁宠物大卖场，是伦敦证
PETS AT HOME
12 英国 券交易所上市公司（PETS.L），2019 财年营业收入
LTD.
为 12.53 亿美元。
美元树，一家以低廉价格出售商品的超市。据德勤发
DOLLAR TREE 布的《2018 年全球零售报告》显示，“Dollar Tree”排
DISTRIBUTION 美国 在第 49 位，年收入 207 亿（约合人民币 1517 亿），
INC. 在全球开店近 15000 家。美国纳斯达克上市公司
13 （DLTR.O），2019 财年营业收入为 236.11 亿美元。
一家以低廉价格出售商品的超市，曾为纽约交易所上
FAMILY DOLLAR
美国 市公司（FDO.N），2015 年 DollarTree 以 85 亿美元
STORES,INC.
的价格并购了竞争者 FamilyDollar。
在巴西、南美、北美等 20 多个国家和地区有上万个
14 ZEE DOG S.A. 巴西 零售点，2019 年 3 月正式开设天猫旗舰店，宣布品
牌首次进入中国市场。
发行人已提供公司与主要客户之间进行价格协商的往来邮件或相关通知邮
件等资料，价格调整后，客户按照协商确定的新的价格向公司发送订单（与合同
具有同等效力），公司按照订单约定为客户发送货物，客户按照订单约定支付货
5-1-6-203
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
款。
保荐机构、发行人律师和会计师对调价资料进行了核查，抽查了销售订单、
生产通知书、出库单、提单、运单、销售发票、出口报关单、装船单等原始凭证
以及回款情况，确认上述资料真实有效，实际执行价格与相关约定一致。
根据对调价资料的核查，抽查销售订单、生产通知书、出库单、提单、运单、
销售发票、出口报关单、装船单等原始凭证以及回款情况，本所律师认为上述资
料真实有效，实际执行价格与相关约定一致。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
问题 4、关于供应商
发行人产品成本中绒毛浆和卫生纸是主要原材料，占比在 50%左右。该原
材料的主要供应商包括：（1）CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.,股权结构
为 GU LI YA ： 50% ； ZHANG XIA ： 50%;(2)CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.,股权结构为 GU LI YA：67%；MA HUA：28%；GU PUZHANG：5%；
（3）浙江中包浆纸进出口有限公司，股权结构为顾丽雅：67%；马骅：28%；
顾谱章：5%，在申报期前五大供应商中 CHINAPAK AUSTRALIA PTY LTD.和
CHINAPACK RESOURCES PTE.LTD.均在列，且占当期采购比例较大。
请发行人补充说明：（1）GU LI YA、ZHANG XIA、MA HUA、GU PUZHANG
的背景及 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.、CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.、浙江中包浆纸进出口有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构、
主营业务、销售收入等；（2）提供报告期内上述供应商与发行人签订的框架协
议，及各期标的金额前三大的订单；发行人与上述三家供应商的合作经历，顾
丽雅的工作经历及与发行人实际控制人及其近亲属的关系；发行人负责与上述
三家公司采购的业务人员以及上述三家公司负责对接发行人的销售人员情况；
（3）报告期内公司与该三家代理商采购合同、协议完整版本，从该三家代理商
采购合同条款是否与其他第三方合同条款比较；（4）发行人没有直接从绒毛浆
生产企业采购，而是通过代理商进口的原因及合理性；与行业其他可比上市公
司采购模式是否存在不一致情况；（5）未合并计算该三家公司作为供应商的原
因及其合理性；（6）CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.的董事会及高管人员
构成，是否存在顾丽雅提名的董事及高管人员；顾丽雅是否直接或间接参加
CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.管理，是否对该公司实际控制；（7）上述
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
三家公司的经营管理是否为一个，顾丽雅是否为实际控制人，顾丽雅是否还控
制其他与公司发生交易的实体，尤其是海外实体；（8）申报期发行人从上述公
司及顾丽雅控制其他实体采购原材料的基本情况，占同类原材料的采购比例，
其定价依据及其合理性、和其他同类原材料供应商采购价格是否存在差异及其
合理性，该等供应商的付款条件和其他同类供应商是否一致，发行人是否构成
对该供应商的依赖；（9）申报期发行人采购额占上述三家公司及顾丽雅控制其
他实体同类产品销售金额比例，供应商是否构成对发行人的依赖；（10）公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股
份的股东是否在上述供应商中占有权益，是否存在代持及其他利益安排等情
况；（11）未合并计算该三家公司作为供应商的原因及其合理性；说明供应商
信息披露的真实性、准确性及完整性。
答复：
（一）GU LI YA、ZHANG XIA、MA HUA、GU PUZHANG 的背景及
CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 、 CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.、浙江中包浆纸进出口有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构、
主营业务、销售收入等。
顾丽雅、张霞、马骅及顾谱章原为中国包装进出口总公司（以下简称“中国
包装”）员工，中国包装实施改制后，鉴于彼此在中国包装就职时建立的友好互
信关系，成为合作伙伴。
CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. （ 以 下 简 称 “ CHINAPACK
AUSTRALIA”）、CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD.（以下简称“CHINAPACK
RESOURCES”）及浙江中包浆纸进出口有限公司（以下简称“浙江中包”）基
本情况如下：
1、CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.
5-1-6-206
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
名称 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.
成立时间 2000 年 01 月 07 日
注册资本 50 万澳元
主营业务 纸浆代理
股权结构 顾丽雅出资 50%、张霞出资 50%
最近一年销售收入情况 1,907 万美元
2、CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD.
名称 CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD.
成立时间 2017 年 08 月 24 日
注册资本 49 万元新加坡元
主营业务 纸浆代理、自营
股权结构 顾丽雅出资 67%、马骅出资 28%、顾谱章出资 5%
最近一年销售收入情况 3,481 万美元
3、浙江中包浆纸进出口有限公司
名称 浙江中包浆纸进出口有限公司
成立时间 1999 年 11 月 10 日
注册资本 1,000 万元人民币
主营业务 纸浆代理、自营
股权结构 顾丽雅出资 67%、马骅出资 28%、顾谱章出资 5%
最近一年销售收入情况 5 亿人民币
（二）提供报告期内上述供应商与发行人签订的框架协议，及各期标的金
额前三大的订单；发行人与上述三家供应商的合作经历，顾丽雅的工作经历及
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
与发行人实际控制人及其近亲属的关系；发行人负责与上述三家公司采购的业
务人员以及上述三家公司负责对接发行人的销售人员情况。
1、提供报告期内上述供应商与发行人签订的框架协议，及各期标的金额前
三大的订单情况
报告期内，上述供应商与发行人未签署过框架协议。发行人向上述三家供应
商主要采购的绒毛浆即漂针木浆属于大宗商品，其价格受宏观经济环境的波动影
响较大。因此发行人结合订单情况、绒毛浆价格变动情况及自身仓储情况等综合
因素采购绒毛浆，每次采购绒毛浆时单独签署采购合同。
报告期各期，上述供应商与发行人签署的金额前三大的订单情况如下：
序
供应商名称 合同编号 合同金额 履行情况
号
2020 年度
20A0121XG $710,693.04 履行完毕
CHINAPACK
1 20A0200XG $680,000.00 履行完毕
AUSTRALIA PTY LTD.
20A0201XG $680,000.00 履行完毕
20S0250QD $680,000.00 履行完毕
CHINAPACK
2 20S0159XG $666,000.00 履行完毕
RESOURCES PTE. LTD.
20S0035QD $661,308.74 履行完毕
浙江中包浆纸进出口有限 20201210A ￥4,710,000.00 履行完毕
3
公司 20201127A ￥2,550,000.00 履行完毕
2019 年度
19A0002XG $426,280.10 履行完毕
CHINAPACK
1 19A0001XG $426,195.95 履行完毕
AUSTRALIA PTY LTD.
19A0026XG $409,370.94 履行完毕
19S0095QD $896,800.00 履行完毕
CHINAPACK
2 19S00071QD $775,292.18 履行完毕
RESOURCES PTE. LTD.
19S0072QD $468,875.00 履行完毕
浙江中包浆纸进出口有限 20190422A ￥1,800,000.00 履行完毕
3
公司 20191111A ￥324,000.00 履行完毕
2018 年度
1 CHINAPACK 18A1405XG $439,055.07 履行完毕
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序
供应商名称 合同编号 合同金额 履行情况
号
AUSTRALIA PTY LTD. 18A1404XG $437,100.18 履行完毕
18A1424XG $435,000.00 履行完毕
18S1119QD $304,500.00 履行完毕
CHINAPACK
2 18S1129BS $262,300.00 履行完毕
RESOURCES PTE. LTD.
18S1118QD $239,250.00 履行完毕
20180629C ￥3,350,000.00 履行完毕
浙江中包浆纸进出口有限
3 20180327A ￥3,125,000.00 履行完毕
公司
20180311A ￥3,125,000.00 履行完毕
2017 年度
AV17003XG $380,000.00 履行完毕
CHINAPACK
1 AY17003XG $364,500.00 履行完毕
AUSTRALIA PTY LTD.
AY17004XG $324,000.00 履行完毕
20170703A ￥2,386,000.00 履行完毕
浙江中包浆纸进出口有限
2 20170530C ￥2,320.000.00 履行完毕
公司
20170510A ￥2,224,000.00 履行完毕
注 1：2019 及 2020 年度，公司与浙江中包均发生两次采购业务；2017 年度，公司与
CHINAPACK RESOURCES 未发生采购业务。
2、发行人与上述三家供应商的合作经历，顾丽雅的工作经历及与发行人实
际控制人及其近亲属的关系
（1）与上述三家供应商的合作经历
序号 供应商名称 首次合作时间 建立合作方式
供应商拜访发行人进行产
1 浙江中包 2001 年 10 月
品推荐并建立合作
通过浙江中包的推荐建立
2 CHINAPACK AUSTRALIA 2008 年 02 月
合作
3 CHINAPACK RESOURCES 2017 年 10 月 CHINAPACK
5-1-6-209
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序号 供应商名称 首次合作时间 建立合作方式
RESOURCES 与浙江中包
均由顾丽雅实际控制，鉴
于发行人与浙江中包前期
建立的良好合作关系及发
行人本身的采购需求，故
与 CHINAPACK
RESOURCES 建立合作。
（2）顾丽雅的工作经历
经本所律师对供应商访谈及供应商出具的说明文件，1988 年，顾丽雅通过
公开考试招聘，由中国包装浙江分公司进行录取，主要从事外贸工作，1999 年
中国包装浙江分公司改制为浙江中包，顾丽雅于 2002 年以增资方式成为浙江中
包股东，后经数次股权变更形成由顾丽雅、马骅、顾谱章三名股东的股权结构。
2009 年顾丽雅任浙江中包董事长、法定代表人，为浙江中包实际控制人；2017
年顾丽雅出资成立 CHINAPACK RESOURCES，出资金额为 32.83 万新加坡元，
出资比例为 67%，为 CHINAPACK RESOURCES 实际控制人。
通过检索公开信息、查阅并获取发行人实际控制人的《股东情况调查表》、
对顾丽雅本人就其基本履历、对外投资等情况进行现场访谈，并取得由其签署的
《访谈记录》及与公司《不存在关联关系的承诺函》确认，顾丽雅与发行人实际
控制人及其近亲属不存在关联关系。
（3）发行人负责与上述三家公司采购的业务人员以及上述三家公司负责对
接发行人的销售人员情况
对接人
序号 负责的主要工作 主要工作经历
姓名
发行人对接人
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
对接人
序号 负责的主要工作 主要工作经历
姓名
根据订单及生产安排情
况进行原材料采购及市
历任发行人职员、采购经理，目前任职
1 张健 场询价，并就原材料采购
发行人监事
计划向国际贸易部及生
产管理部进行沟通请示
根据订单情况向采购部 历任发行人供销科长、国际贸易部副总
2 高斌
下达采购计划 经理，目前任职发行人董事、副总经理
根据采购要求，跟进采购
2005 年至今于发行人处就职，任采购职
3 高磊 订单签署及进口原材料
员
的通关跟进等工作
三家供应商主要对接人
原为中国包装浙江分公司员工，后中国
绒毛浆产品的市场推广
1 马骅 包装浙江分公司改制，参与出资浙江中
及销售工作
包，目前任职浙江中包董事
根据销售订单情况制作
2008 年入职至今主要任内勤员工及部
2 陈建珍 销售合同及相关单据的
分客户的业务对接及跟进工作
制作及后续跟进工作
注：根据浙江中包出具的说明显示：浙江中包与 CHINAPACK AUSTRALIA 建立了长
期业务合作关系，CHINAPACK AUSTRALIA 在国内的业务目前都是委托浙江中包团队作为
销售代表。
（三）报告期内公司与该三家代理商采购合同、协议完整版本，从该三家
代理商采购合同条款是否与其他第三方合同条款比较。
上 述 三 家 代 理 商 的 采 购 合 同 、 协 议 完 整 版 本 具 体 如 下 （ CHINAPACK
AUSTRALIA 与 CHINAPACK RESOURCES 为英文翻译版本）：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
1、CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.
编号：20A0109XG
日期：2020 年 6 月 4 日
买方：天津市依依卫生用品股份有限公司
中国天津市西青经济开发区张家窝工业园
电话：86-22-87984689 传真：86-22-87987288
卖方：中国包装（澳大利亚）私营有限公司
澳大利亚新南威尔士州圣伦那兹太平洋高速公路 408/480 号（邮编 2065）
电话：612-9906 9800 传真：612- 9906 8288
买方谨此同意根据下述条款从卖方处购买下列商品，且卖方谨此同意根据下
述条款向买方出售下列商品：
商品描述：金岛牌半处理绒毛浆。宽度：19 英寸，辊径：53 英寸
技术数据：按照技术数据（随附本合同并作为其组成部分）。
生产商：GP CELLULOSE
原产国：美国
数量：800 风干公吨（ADMT）
单价：DAT 中国新港，740.00 美元/风干公吨。
总价：592,000.00 美元（大写：伍拾玖万贰仟美元整）
付款：装运前十天以电汇方式支付 30%金额作为定金，且剩余款项应在实
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
际收到货前十天予以支付。
中国包装（澳大利亚）私营有限公司
账户名称：
（CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.）
中国银行悉尼分行
银行名称：
（BANK OF CHINA, SYDNEY BRANCH）
SWIFT 代码： BKCHAU2S
澳大利亚新南威尔士州悉尼市约克街 39-41 号
银行地址：
（邮编 2000）
美元储蓄账号： 10000-05000-26596
装货港：北美港口
目的港：中国新港
包装：采用适合长途海运的出口包装
唛头：20A0109XG 中国新港
装运时间：2020 年 6 月或 7 月
转运：允许
分批装运：允许
保险：由卖方负责
仲裁：与本合同有关的所有争议，均应通过友好协商方式进行解决。如果友
好协商后仍无法解决上述争议，则其应提交至中国国际贸易促进委员会对外贸易
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
仲裁委员会进行仲裁。
索赔和仲裁：如果在商品抵达目的地后 60 天内，发现该商品的数量和/或质
量存在任何问题，则买方有权根据中华人民共和国商品检验局出具的检验证书，
对卖方提出索赔。但是，在任何情况下，买方均无权由于商品的数量、质量和市
场价格等发生变化而拒绝接受托收单据和汇票。
备注：允许增加或减少 10%的数量和总价。
双方各自授权代表均文首所载日期签署本合同，一式两份，双方各持一份，
以资信守。
2、CHINAPACK RESOURCES PTE.LTD.
编号：20S0159XG
日期：2020 年 6 月 8 日
买方：天津市依依卫生用品股份有限公司
地址：中国天津市西青经济开发区张家窝工业园
电话：86-22-87984689 传真：86-22-87987288
卖方：中国包装资源私营有限公司
地址：新加坡 VENTURE 大道 2 号 VISION EXCHANGE 11-30 号（邮编
608526）
买方谨此同意根据下述条款从卖方处购买下列商品，且卖方谨此同意根据下
述条款向买方出售下列商品：
商品描述：金岛牌半处理绒毛浆
宽度：19 英寸，辊径：53 英寸
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技术数据：按照随附本合同并作为其组成部分的技术数据。
生产商：GP CELLULOSE
原产国：美国
数量：900 风干公吨（ADMT）
单价：DAT 中国新港，740.00 美元/风干公吨
总价：660,000.00 美元（大写：陆拾陆万美元整）
交货地点：青岛保税仓库
付款：装运前十天以电汇方式支付 30%金额作为定金，且剩余款项应在商
品实际收到货前十天予以支付。
卖方账户如下：
账户名称： 中国包装资源私营有限公司
银行名称： 交通银行离岸业务中心
SWIFT 代码： COMMCN3XOBU
银行地址： 中国上海市银城中路 188 号
美元账号： OSA90000332299100
装货港：北美港口
目的港：中国新港
包装：采用适合长途海运的出口包装
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唛头：20S0159XG 中国新港
装运时间：2020 年 6 月或 7 月
转运：允许
分批装运：允许
保险：由卖方负责
仲裁：与本合同有关的所有争议，均应通过友好协商方式进行解决。 如果
友好协商后仍无法解决上述争议，则其应提交至中国国际贸易促进委员会对外贸
易仲裁委员会进行仲裁。
索赔和仲裁：如果在商品抵达目的地后 60 天内，发现该商品的数量和/或质
量存在任何问题，则买方有权根据中华人民共和国商品检验局出具的检验证书，
对卖方提出索赔。 但是，在任何情况下，买方均无权由于商品的数量、质量和
市场价格等发生变化而拒绝接受托收单据和汇票。
备注：允许增加或减少 10%的数量和总价。
双方各自授权代表于文首所载日期签署本合同，一式两份，双方各持一份，
以资信守！
3、浙江中包浆纸进出口有限公司
需方：天津市依依卫生用品股份有限公司 合同编号：20191111A
供方：浙江中包浆纸进出口有限公司 签订日期：2019 年 11 月 11 日
经双方协商，订立本合同，以资共同遵守。
（1）产品名称，规格，数量，金额
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单价
产品名称 规格 单位 数量 总额
（元/吨）
金岛牌绒毛浆 乱码处理级 吨 60 吨 ￥5,400.00 ￥324,000.00
2019 年 11 月交货，以实际装货为准
（2）质量要求或技术指标：美国 GP 公司原产。
（3）交货地点及运输方式：供方天津仓库交货价。
（4）包装：原厂包装
（5）结算方式及期限：货到付款
（6）违约责任：按“合同法”有关条款执行
（7）其他事宜：双方协商，若有异议提请当地法院仲裁。管辖地杭州市。
（8）本合同一式二份，经双方签字后即生效，传真或扫描件同样有效。
4、上述三家代理商的采购合同与其他第三方合同条款比较：
序 运费和装车
公司名称 付款条件 转运 分批装运 保险承担
号 费
CHINAPACK 预付 30%，余款 未约定
1 AUSTRALIA PTY 在收到货物前 10 （一般买方 允许 允许 卖方承担
LTD. 天内付清 承担）
CHINAPACK 预付 30%，余款 未约定
2 RESOURCES 在收到货物前 10 （一般买方 允许 允许 卖方承担
PTE.LTD. 天内付清 承担）
未约定 未约定 未约定 未约定
浙江中包浆纸进出
3 货到付款 （一般买方 （一般允许 （一般允 （一般卖方
口有限公司
承担） 转运） 许） 承担）
预付 30%，余款 未约定 未约定
杭州经安实业投资
4 货物到港后 30 （一般买方 允许 允许 （一般卖方
有限公司
天内付清 承担） 承担）
未约定 未约定 未约定
天津市中澳纸业有 收到货物后 45 汽运费由卖
5 （一般允许 （一般允 （一般卖方
限公司 天内付全款 方承担
转运） 许） 承担）
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未约定 未约定 未约定
杭州翰永物资有限 汽运费由卖
6 货到两周内付款 （一般允许 （一般允许 （一般允许
公司 方承担
转运） 转运） 转运）
在上述采购订单的实际签署中，每笔订单约定的付款时间存在一定差异，但
整体差别不大。在合同的实际履行中，运费和装车费一般由发行人承担，保险费
用由卖方承担。
综上，公司与 CHINAPACK AUSTRALIA 、CHINAPACK RESOURCES 及
浙江中包签订的合同在合同条款上与其他绒毛浆供应商不存在重大差异，公司均
按照合同约定的付款方式支付购货款。
（四）发行人没有直接从绒毛浆生产企业采购，而是通过代理商进口的原
因及合理性；与行业其他可比上市公司采购模式是否存在不一致情况。
1、发行人没有直接从绒毛浆生产企业采购，而是通过代理商进口的原因及
合理性
根 据 公 司 所 作 说 明 及 本 所 律 师 核 查 ， CHINAPACK AUSTRALIA 、
CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包从事绒毛浆代理行业多年，主要代理美国
GP 公司的绒毛浆。上述公司依据自身地缘优势，对于国内绒毛浆的市场需求及
变化情况更为敏感。由于与上游生产商建立了较为成熟的合作模式，对于绒毛浆
生产商的商业习惯、贸易规则及销售操作流程更为熟悉，能够在短时间内迅速完
成信息的传递和客户需求的实现。同时通过代理商销售可以有效降低绒毛浆生产
商的人工及运营成本。公司与上述供应商合作时间较久，合作顺利，通过与代理
商合作可以有效缩短沟通成本，因此也愿意与上述供应商继续保持合作关系。
据此，本所律师认为发行人通过代理商进口绒毛浆具有合理性。
2、与行业其他可比上市公司采购模式是否存在不一致情况
序号 公司名称 主营业务 绒毛浆产品采购模式
恒安国际
1 个人卫生用品的生产、分销及销售 未披露
（1044.HK）
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维达国际
2 生活用纸系列产品的生产、销售 未披露
（3331.HK）
研发、生产、加工、销售（含网上
中顺洁柔
3 销售）：高档生活用纸系列产品、 未披露
（002511.SZ）
卫生用品、无纺布制品
2017-2019 年度，主要通过贸
易商进行浆板采购；
其浆板的主要供应商为
China pack Australia（与发行
百亚股份 一次性卫生用品的研发、生产和销 人相同的供应商）
4
（003006.SZ） 售 2017-2019 年度，百亚股份向
China pack Australia 采购浆板
金额占其同类材料采购总额
的比例为 7.51%、55.49%及
90.99%。
豪悦护理 专注于妇、幼、成人卫生护理用品 木浆主要通过贸易商进行采
5
（605009.SH） 的研发、制造与销售业务 购
木浆主要通过从境外厂商进
口的方式进行直接采购，仅少
专注于一次性卫生用品的设计、研 量应急补货情形向国内贸易
杭 州 可 靠 护理 发、生产 商进行采购，国内贸易商木浆
6 服 务 器 股 份有 和销售，公司的主要产品包括婴儿 的最终来源亦为主要进口自
限公司 护理用品、成人失禁用品和宠物卫 境外厂商。报告期内，公司木
生用品 浆 主 要 供 应 商 包 括 BON
FIBRE LIMITED 和
CHINAPACK AUSTRALIA
5-1-6-219
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（与发行人相同的供应商）。
2017-2019 年 度 ， 发 行 人 向
CHINAPACK AUSTRALIA
采购木浆的金额占总采购额
的 比 例 为 8.41% 、 7.36% 及
6.48%。
悠派科技
（ 833977.OC 一次性卫生用品的研发、生产与销
7 未披露
已 于 股 转 系统 售，产品主要针对宠物及失禁人群
摘牌）
通过代理商进行绒毛浆采
购，主要代理商包括
CHINAPACK AUSTRALIA
一次性卫生护理用品及无纺布的研
（与同行业可比公司相同供
发、生产和销售，其中，一次性卫
8 发行人 应商）、CHINAPACK
生护理用品包括宠物卫生护理用品
RESOURCES、浙江中包、
和个人卫生护理用品
HANGZHOU JINGAN
INDUSTRIAL CO.,LTD.、天津
市中澳纸业有限公司
综上，根据公开披露信息查询确认，本所律师认为，同行业内其他可比上市
公司通过贸易商（或代理商）采购绒毛浆的模式较为普遍。发行人通过代理商采
购绒毛浆的模式与其他可比上市公司采购模式不存在不一致的情况。
（五）未合并计算该三家公司作为供应商的原因及其合理性。
1、浙江中包与 CHINAPACK RESOURCES 的情况
通过查阅浙江中包及 CHINAPACK RESOURCES《营业执照》《公司章程》、
审计报告、浙江中包出具的与 CHINAPACK RESOURCES 关系的说明文件及对
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
上述两家供应商及顾丽雅本人进行访谈后确认，顾丽雅持有 CHINAPACK
RESOURCES 、浙江中包各 67%的出资，出资比例超过 50%，参与上述两家公
司的管理及经营决策，对上述公司的运营起决定作用，为上述两家公司的实际控
制人。
2、CHINAPACK AUSTRALIA 的情况
通过查阅 CHINAPACK AUSTRALIA 经澳大利亚执业律师认证的《公司注
册证书》《合伙协议》《授权委托书》、澳大利亚证券投资委员会检索的工商记
录，中国出口信用保险公司出具的《中国信保资信报告》及对股东张霞进行视频
访谈、对顾丽雅进行现场访谈后确认：
CHINAPACK AUSTRALIA 成立于 2000 年 1 月 7 日，设立时的股东为中国
包装进出口总公司、张霞及顾丽雅。其中中国包装进出口总公司出资 48 万澳元，
出资比例为 96%。张霞出资 1 万澳元，出资比例为 2%，顾丽雅出资 1 万澳元，
出资比例为 2%。张霞于 2000 年 1 月 7 日任职 CHINAPACK AUSTRALIA 董事、
公司秘书；顾丽雅于 2002 年 2 月 9 日任职 CHINAPACK AUSTRALIA 董事。
后中国包装进出口总公司实施改制并退出 CHINAPACK AUSTRALIA。
CHINAPACK AUSTRALIA 的股东变更为顾丽雅及张霞，出资结构变更如下：
成员 持有股数 出资比例 全额付款 实益持有
张霞 250,000 50% 是 是
顾丽雅 250,000 50% 是 是
2002 年 2 月，股东签署《授权委托书》，授权张霞代表公司执行可合法授
权律师执行的任何事项。该《授权委托书》经澳大利亚执业律师认证且于澳大利
亚新南威尔士州土地注册服务中心进行备案（备案号码：BOOK 4359 NO.778）。
张霞及顾丽雅在 CHINAPACK AUSTRALIA 决策层面不存在特殊权利安
排，张霞被授权代表 CHINAPACK AUSTRALIA 进行日常管理决策。顾丽雅对
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
CHINAPACK AUSTRALIA 于股权层面履行出资义务，享有分红收益权，主要负
责绒毛浆销售业务的客户对接，不参与该公司日常管理层面的决策，对
CHINAPACK AUSTRALIA 不构成实际控制。
综上，顾丽雅对 CHINAPACK AUSTRALIA 不构成实际控制，因此在进行供
应商采购统计时并未与 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包合并计算。
CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包均由顾丽雅实际控制，因此招股说明书
中对于上述两家公司进行合并计算，具有合理性。
（六）CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.的董事会及高管人员构成，是
否存在顾丽雅提名的董事及高管人员；顾丽雅是否直接或间接参加 CHINAPACK
AUSTRALIA PTY LTD.管理，是否对该公司实际控制。
通过查阅 CHINAPACK AUSTRALIA 经澳大利亚执业律师认证的《公司注册
证书》《合伙协议》《授权委托书》、澳大利亚证券投资委员会检索的工商记录，
中国出口信用保险公司出具的《中国信保资信报告》及对股东张霞的视频访谈、
顾丽雅现场访谈后确认：
CHINAPACK AUSTRALIA 仅 有 两 名 董 事 ， 张 霞 任 CHINAPACK
AUSTRALIA 董事兼公司秘书、顾丽雅任职董事。CHINAPACK AUSTRALIA 不
存在其他董事或高管人员，不存在顾丽雅提名的董事及高管人员。
顾丽雅主要负责 CHINAPACK AUSTRALIA 绒毛浆销售业务的客户对接，
不参与该公司日常管理层面的决策，对该公司不构成实际控制。
（七）上述三家公司的经营管理是否为一个，顾丽雅是否为实际控制人，
顾丽雅是否还控制其他与公司发生交易的实体，尤其是海外实体；
根据前述分析，CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包的经营管理均为顾丽
雅，为上述两家公司的实际控制人。顾丽雅对 CHINAPACK AUSTRALIA 不构成
实际控制。顾丽雅不存在控制其他法人实体且与依依股份发生交易的情况。
（八）申报期发行人从上述公司及顾丽雅控制其他实体采购原材料的基本
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
情况，占同类原材料的采购比例，其定价依据及其合理性、和其他同类原材料
供应商采购价格是否存在差异及其合理性，该等供应商的付款条件和其他同类
供应商是否一致，发行人是否构成对该供应商的依赖。
1、申报期发行人从上述公司及顾丽雅控制其他实体采购原材料的基本情
况，占同类原材料的采购比例，其定价依据及其合理性、和其他同类原材料供应
商采购价格是否存在差异及其合理性
报告期内，公司绒毛浆的平均采购单价如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
绒毛浆采购单价
4.70 5.15 5.56
（元/kg）
报告期内，2017 年第三季度，绒毛浆价格出现巨幅上涨，至 2018 年维持在
历史高位水平，2018 年末至 2019 年末绒毛浆价格呈现下降趋势，并在 2019 年
末降至上涨前的水平,2020 年第三季度开始，绒毛浆价格出现上涨。
数据来源：Wind 资讯。
注：漂针木浆全称为漂白硫酸盐针叶木浆，又称绒毛浆
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
报告期内，发行人采购的绒毛浆价格情况如下图所示：
数据来源：Wind 资讯和公司财务数据
注：漂针木浆全称为漂白硫酸盐针叶木浆，又称绒毛浆
报告期内，发行人绒毛浆采购情况具体如下：
采购金额 占同类原材 占采购 采购价格
序号 供应商
（万元） 料采购比例 总额比 （元/KG）
2020 年度
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. 8,882.96 51.60% 11.11% 4.69
1
浙江中包浆纸进出口有限公司 414.28 2.41% 0.52% 4.51
2 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 6,387.48 37.10% 7.99% 4.71
HANGZHOU JINGAN INDUSTRIAL
3 1,137.65 6.61% 1.42% 4.79
CO.,LTD.
4 天津市中澳纸业有限公司 303.33 1.76% 0.38% 4.72
5 杭州翰永物资有限公司 90.98 0.53% 0.11% 4.50
2019 年度
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 8,589.89 54.89% 11.93% 5.23
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. 4,674.99 29.87% 6.49% 5.04
2
浙江中包浆纸进出口有限公司 191.90 1.23% 0.27% 5.22
3 HANGZHOU JINGAN INDUSTRIAL 1,675.81 10.71% 2.33% 5.00
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采购金额 占同类原材 占采购 采购价格
序号 供应商
（万元） 料采购比例 总额比 （元/KG）
CO.,LTD.
杭州经安实业投资有限公司 174.78 1.12% 0.24% 5.43
4 天津市中澳纸业有限公司 342.06 2.19% 0.47% 5.23
2018 年度
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 8,982.90 60.56% 13.06% 5.88
2 天津市中澳纸业有限公司 2,487.44 16.77% 3.62% 5.09
浙江中包浆纸进出口有限公司 2,239.73 15.10% 3.26% 4.85
3
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. 1,100.71 7.42% 1.60% 5.85
4 杭州经安实业投资有限公司 22.31 0.15% 0.03% 6.03
报 告 期 内 ， 公 司 主 要 向 CHINAPACK AUSTRALIA 、 CHINAPACK
RESOURCES 及浙江中包采购绒毛浆，属于国际性大宗商品。绒毛浆的生产对林
木资源要求较高，其生产和供应主要集中在少数全球知名大型企业，如 GP、IP、
惠好（Weyerhaeuser）等。鉴于绒毛浆市场的竞争格局由北美大型制浆造纸企业
主导，其采购价格主要受采购数量、采购时间及采购时点市场供求关系的影响。
公司采购定价均按照市场公允价格执行，定价合理。鉴于上述因素影响，公司向
上述三家公司与其他同类原材料供应商的采购价格略有小幅差异，但整体价格差
别不大。
通过对比供应商合同，公司绒毛浆供应商具体付款方式如下：
序号 供应商名称 付款方式
CHINAPACK AUSTRALIA PTY 预付 30%，余款在收到货物前后 10 天内
1
LTD. 付清。具体付款时间在每笔订单中明确
CHINAPACK RESOURCES PTE. 预付 30%，余款在收到货物前后 10 天内
2
LTD. 付清。具体付款时间在每笔订单中明确
3 浙江中包浆纸进出口有限公司 收到货物后 30 天内付全款
4 杭州经安实业投资有限公司 预付 30%，余款货物到港后 30 天内付清
5 天津市中澳纸业有限公司 收到货物后 45 天内付全款
6 杭州翰永物资有限公司 货到两周内付款
综上，CHINAPACK AUSTRALIA、CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包
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与其他绒毛浆供应商在付款条件上不存在重大差异，公司均按照合同规定的付款
方式向供应商支付购货款。
CHINAPACK AUSTRALIA 、CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包作为境
外绒毛浆的优秀代理商，其代理的产品质量稳定，且与公司建立了长久的合作关
系。报告期内，公司进一步拓展了供应商渠道，与多家代理商展开合作，保证了
采购价格的合理性。上述三家公司均为绒毛浆代理商，而非终端生产商，因此对
上游绒毛浆生产厂商的市场销售渠道无法进行限制，国内同品牌绒毛浆代理商销
售价格趋同，公司可通过市场找到替代性供应商的可能性较高。
综上所述，本所律师认为，公司不构成对上述供应商的依赖。
（九）申报期发行人采购额占上述三家公司及顾丽雅控制其他实体同类产
品销售金额比例，供应商是否构成对发行人的依赖。
报告期内，发行人采购额占上述三家公司销售收入的比例如下：
单位：万元
发行人采购 发行人采购 发行人采购
2020 年度 2019 年度 2018 年度
供应商名称 占供应商营 占供应商营 占供应商营
营业收入 营业收入
收比例 收比例 营业收入 收比例
CHINAPACK
13,152.77 48.56% 21,385.35 40.17% 22,287.06 40.31%
AUSTRALIA
CHINAPACK
24,012.86 36.99% 13,368.44 34.97% 6,633.00 16.59%
RESOURCES
浙江中包 50,506.16 0.82% 56,150.95 0.34% 59,446.58 3.77%
数据来源：供应商提供的财务报表信息及发行人财务数据。
综上，报告期内 CHINAPACK AUSTRALIA 、CHINAPACK RESOURCES
及浙江中包向发行人销售绒毛浆的金额占其当年营业收入的比例均未超过
50%，本所律师认为，上述供应商未对公司构成依赖。
（十）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持
有公司 5%以上股份的股东是否在上述供应商中占有权益，是否存在代持及其他
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
利益安排等情况。
通过对 CHINAPACK AUSTRALIA 股东张霞及顾丽雅进行访谈、查阅并获取
了上述二人签署并出具的访谈记录的与发行人《不存在关联关系的承诺函》、查
阅 CHINAPACK AUSTRALIA、CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包的工商
文件、《合伙协议》或《公司章程》、审计报告，中国出口信用保险公司出具的
《中国信保资信报告》、发行人股东及董监高提供的《股东及董监高情况调查表》
等资料，确认公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持
有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益，不存在代持及其他利益
安排等情况。
（十一）未合并计算该三家公司作为供应商的原因及其合理性；说明供应
商信息披露的真实性、准确性及完整性。
根据公司所作说明并经本所律师核查，鉴于 CHINAPACK AUSTRALIA 并非
由顾丽雅实际控制，在进行供应商采购统计时并未与 CHINAPACK RESOURCES
及浙江中包合并计算。招股说明书未合并计算该三家公司具有合理性，公司供应
商信息披露真实、准确、完整。
（十二）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）获取申报期内发行人各年度的采购明细，对主要供应商的工商信息进
行查询，核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东
结构、财务报表或审计报告等情况；
（2）查阅了 CHINAPACK AUSTRALIA 提供并经澳大利亚执业律师认证的
《公司注册证明》《合伙协议》《授权委托书》及于澳大利亚证券投资委员会检
索的工商记录等材料；
（3）对 发 行 人 负 责 与 CHINAPACK RESOURCES 、 CHINAPACK
AUSTRALIA 及浙江中包采购的业务人员以及上述三家公司负责对接发行人的
销售人员进行访谈；
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（4）对 顾 丽 雅 进 行 现 场 访 谈 ， 了 解 其 工 作 履 历 情 况 、 对 外 投 资 、 在
CHINAPACK AUSTRALIA 的任职情况等；对张霞进行视频访谈，了解其工作履
历情况、对外投资、在 CHINAPACK AUSTRALIA 的任职情况等；
（5）查阅并获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员《股东、董事、监事高级管理人员情况调查表》及顾丽雅和张霞出具的与发
行人《不存在关联关系的承诺函》；
（6）对发行人主要供应商进行实地走访；
（7）查阅并获取了报告期内上述供应商各期标的金额前三大的订单；
（8）查阅并获取了浙江中包出具的其与 CHINAPACK AUSTRALIA 及
CHINAPACK RESOURCES 之间的关系情况的书面说明；
（9）查阅并获取了中国出口信用保险公司出具的《中国信保资信报告》，
确认 CHINAPACK AUSTRALIA 的股东、股权及管理人员等相关情况。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人已说明 GU LI YA、ZHANG XIA、MA HUA、GU PUZHANG
的背景及 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.、CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.、浙江中包浆纸进出口有限公司的基本情况。
（2）发 行 人 已 经 提 供 了 CHINAPACK AUSTRALIA 、 CHINAPACK
RESOURCES 及浙江中包报告期各期标的金额前三大的订单；发行人已补充说明
发行人与上述三家供应商的合作经历、顾丽雅的工作经历、发行人负责与上述三
家公司采购的业务人员以及上述三家公司负责对接发行人的销售人员情况；顾丽
雅与发行人实际控制人及其近亲属不存在关联关系；
（3）发行人已经提供报告期内公司与该三家代理商采购合同、协议完整版
本；发行人从该三家代理商采购合同条款其他第三方合同条款比较不存在明显差
异；
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（4）报告期内，发行人通过代理商采购绒毛浆的原因合理，与行业其他可
比上市公司的采购模式不存在重大差异；
（5）报告期内，CHINAPACK AUSTRALIA 并非由顾丽雅实际控制，故未
与 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包进行合并计算，原因合理；
（6）报告期内，CHINAPACK AUSTRALIA 不存在顾丽雅提名的董事及高
管人员；顾丽雅对 CHINAPACK AUSTRALIA 不构成实际控制；
（7）顾丽雅为 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包的实际控制人，不存
在顾丽雅控制的与发行人发生交易的其他法人实体；
（8）报告期内，发行人从上述公司进行采购依据市场公允价格进行定价，
付款条件和其他同类供应商不存在重大差异。上述代理商对发行人采购绒毛浆的
途径无法进行限制，发行人通过市场找到替代性供应商的可能性较高，发行人不
构成对上述供应商的依赖；
（9）报告期内，上述三家供应商对发行人不构成依赖；
（10）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关
联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述三家供应商中占有权益，不存在代
持及其他利益安排等情况。
（11）报告期内，CHINAPACK AUSTRALIA 并非由顾丽雅实际控制，故未
与 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包进行合并计算。发行人已在招股说明
书中将 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包合并计算，发行人披露了供应商
股权结构、采购金额等信息，信息披露真实、准确、完整。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
问题 5、关于历史沿革
发行人前身为依依卫生用品厂，于 2003 年改制，改制投标时只有高福忠一
人投标，并以零对价中标受让。评估依据为 2003 年 12 月 20 日，依依卫生用品
厂净资产的评估值为-317.73 万元。其后因改制工商登记进行重新评估，以 2004
年 12 月 31 日为评估基准日，依依卫生用品厂经评估净资产为 500.42 万元。
请发行人补充说明：（1）2003 年 12 月，依依卫生用品厂净资产的评估值
为-317.73 万元的真实性，是否存在相关的举报、纠纷或诉讼。（2）2004 年，
只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，最终高福忠取得依依卫生用品厂及天
津市万润特金属结构厂，是否存在违反法律法规规定程序的情况；（3）高福忠
无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元的原因和合法性，是
否存在损害集体利益的情形；（4）上述二次评估方法是否有差异，逐项说明净
资产差异及其合理性；（5）公司偿还债务具体情况及相关支持证明。（6）改
制过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、申报会计师及
发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
答复：
（一）2003 年 12 月，依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73 万元的真
实性，是否存在相关的举报、纠纷或诉讼。
天津北洋有限责任会计师事务所接受发行人前身“依依卫生用品厂”委托，以
2003 年 10 月 31 日为评估基准日对依依卫生用品厂全部资产和负债进行评估，
并于 2003 年 12 月 20 日出具了《天津市依依卫生用品厂资产评估报告书》（津
北洋评报字（2003）第 057 号），确认依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73
万元。经本所律师核查，该评估机构出具前述资产评估报告时具有天津市财政局
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
批准颁发的《资产评估资格证书》（证书编号 12020024），相关签字人员具有
中国注册资产评估师资质，评估结果真实。
根据发行人所作说明并经本所律师核查，公司自集体企业改制至今，不存在
涉及改制的举报、纠纷或诉讼。
（二）2004 年，只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，最终高福忠取得
依依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂，是否存在违反法律法规规定程序
的情况。
2004 年改制时只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，最终高福忠取得依
依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂，符合有效的法律法规规定，程序齐
备。具体情况如下：
《西青区乡镇集体企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发[1997]57 号）（以
下简称“《试行办法》”）第十三条第 2 项规定：“资不抵债的企业（含净资产为
零的企业）可实行零资产出租或转让，其差额部分由出租方或原所有者承担，并
以不动产出租收入逐年弥补，额满为止。这类企业的第一承租人或受让人应是企
业的现任经营者……”；第十九条规定：“发布招标、拍卖公告。公告应于招标、
拍卖前 7 日发布……”。
《试行办法》及当时适用的《中华人民共和国招标投标法》（1999 年），
未要求投标人的最低人数。
2003 年依依卫生用品厂实施改制，其资产评估结果显示净资产为负值，且
高福忠时任依依卫生用品厂法定代表人、厂长。根据《试行办法》第十三条第 2
项的规定，高福忠应为依依卫生用品厂改制的第一受让人。由于高福忠自依依卫
生用品厂设立起就于企业任职，企业认同感较高，对企业生产、经营情况较为熟
悉，有信心在改制后通过市场化的运作方式改善其经营情况。鉴于实施改制时依
依卫生用品厂整体亏损，企业的发展前景存在不确定性，故有意参与依依卫生用
品厂改制转让的人相对较少，在招标期限内只有高福忠一人报名参加竞标。
2003 年 12 月 26 日，张家窝人民政府发布招标公告，公告显示：“对依依用
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
品厂实施有偿转让，报名截止日期为 2004 年 1 月 2 日。竞标规则和竞标日期另
行通知。”上述招标公告于招标、拍卖前 7 日发布，符合《试行办法》第十九条
的规定。由于依依卫生用品厂在改制转让时的净资产为负，可实行零资产转让。
且在规定期限内只有依依卫生用品厂法定代表人高福忠一人报名参加竞标，张家
窝镇企业改革领导小组决定依依卫生用品厂以议标的方式由高福忠出资购买。
2004 年 1 月 3 日，张家窝镇企业改革领导小组向西青区公证处下发《议标证明》。
因此依依卫生用品厂改制转让改用议标方式由高福忠出资购买，并未违反《试行
办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，2004 年，只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，
最终高福忠取得依依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂，符合当时有效的法
律法规的规定，不存在违反法律法规规定程序的情况。
（三）高福忠无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元的
原因和合法性，是否存在损害集体利益的情形。
1、2004 年 1 月 8 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《天津市依
依卫生用品厂产权有偿转让协议》，约定依依卫生用品厂的现有资产与负债（不
包括土地使用权）为高福忠一人购买；并约定依依卫生用品厂区范围内面积为
22,676.4 平方米（折合 34 亩）的土地使用权由高福忠以每亩 6 万元的价格购买，
期限为 50 年（购买价款共计 204 万元）。净资产与土地使用权两项合计，依依
卫生用品厂的净亏损值为 113.73 万元。由于依依卫生用品厂与万润特金属结构
厂同为高福忠购买，万润特金属结构厂的净资产评估值为 2,697,389.56 元，因此
高福忠购买依依卫生用品厂的付款从万润特金属结构厂净资产的出资中一次性
等额抵付，抵付后应付转让款 1,560,089.56 元。天津市西青区公证处于 2004 年 1
月 12 日出具了（2004）津青证经字第 8 号《公证书》对该协议进行了公证。
2、根据《西青区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》第三条的规定，企业产权
拍卖，土地使用权不在拍卖范围内，应由购买者以市场价格向所有者租用。故
2004 年 12 月，天津市依依卫生用品有限公司（筹）与西青区张家窝镇工业公司
签订《土地租赁协议》，约定天津市依依卫生用品有限公司（筹）租用原“天津
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
市依依卫生用品厂”厂区范围内的 34 亩土地，租赁期限自 2005 年 1 月 1 日起至
2024 年 12 月 31 日止，2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，年租金 68,000
元，并约定本协议签订后，关于依依卫生用品厂区范围内 22,676.4 平方米（折合
34 亩）土地的安排以本协议内容为准。
综上，因上述《土地租赁协议》中对西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订
的《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》约定的“依依卫生用品厂区的土
地使用权，由高福忠以每亩 6 万元的价格购买 50 年的使用权”进行了变更，变更
后高福忠受让的集体资产中并未包括依依卫生用品厂厂区土地使用权，无需支付
依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元合法有效。发行人已按照《土地
租赁协议》支付依依卫生用品厂厂区土地的租金，不存在损害集体利益的情形。
（四）上述二次评估方法是否有差异，逐项说明净资产差异及其合理性。
1、上述二次评估方法是否有差异
（1）评估方法
公司前身“天津市依依卫生用品厂”因企业改制需要，先后聘请天津北洋有限
责任会计师事务所、天津市正泰有限责任会计师事务所对该厂截至 2003 年 10
月 31 日和 2004 年 12 月 31 日的全部资产及负债进行了评估。两家评估机构评估
方法均为资产基础法。各项资产、负债的具体评估方法如下：
2004/12/31 2003/10/31
项目 备注
评估方法（天津正泰） 评估方法（天津北洋）
（1）对于价值变化不大的存
根据清查核实后的账面价值
货，以清查核实后的账面价值
确定评估价值（即低值易耗品 微小
存货（注） 作为评估值。
的评估价值等于清查核实后 差异
的账面价值） （2）对于在用低值易耗品分
新旧程度，以清查盘点后的实
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2004/12/31 2003/10/31
项目 备注
评估方法（天津正泰） 评估方法（天津北洋）
际数量与现行市场价格，并依
据其成新率确定评估值。
存货以外的流动资 根据清查核实后的账面价值 根据清查核实后的账面价值
一致
产 确定评估价值 确定评估价值
（1）重置成本。根据现场勘
（1）重置成本。根据房屋建
查结果，按照编制工程预算方
筑物具体结构和建造标准，依
法计算工程直接费用，再按现
据 2000 年《天津市建筑工程
行标准计算间接成本，加和汇
预算基价》计算其工程造价，
总计算建筑物工程造价，再加
并适当考虑工程三费、资金成
上前期费用、利润、税金及资
固定资产——房屋 本等，确定其重置价值。
金成本，确定重置成本。
一致
建筑物 （2）成新率。通过现场勘查
（2）成新率。成新率的确定
鉴定，根据房屋已使用年限和
采用完损等级打分法、年限
尚可使用年限，计算其成新
法，加权评定建筑物的成新
率。
率。
（3）评估值=重置成本*成新
（3）评估值=重置成本*成新
率
率
（1）重置成本。根据设备的 （1）重置全价。对设备逐项
规定型号、价格查询结果并适 进行现场勘查、鉴定，采用重
固定资产——机器
当考虑运输、安装调试等附加 置成本法对该类设备进行评 一致
设备
费用，确定其重置价值。
估。重置全价参照《2002 年
（2）成新率。根据机器设备 机电产品报价手册》及市场询
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2004/12/31 2003/10/31
项目 备注
评估方法（天津正泰） 评估方法（天津北洋）
的质量、性能、维护保养、使 价确定。
用条件、实际已使用年限等因
（2）成新率是综合考虑设备
素综合分析分别确定其成新
的维护保养、使用情况、设备
率。
精度等实际状况及设备的使
（3）评估值=重置成本*成新 用年限综合确定。
率
（3）评估值=重置全价*成新
率
（1）重置成本。通过查询车
辆现行价格，并适当考虑车辆
（1）重置成本。依据市场现
购置附加税、车船税、牌照
行价格及车辆购置附加税费
费、保险费等计算确定其重置
等确定。
价值。
固定资产——运输 （2）成新率。依据购进时间、
（2）成新率。通过现场勘查 一致
工具 行使里程、维修保养、车辆耐
鉴定，综合分析，估测其尚可
用年限等综合确定。
使用年限，计算确定其成新
率。 （3）评估值=重置成本*成新
率
（3）评估值=重置成本*成新
率
根据清查核实后的账面价值 根据清查核实后的账面价值
各项负债 一致
确定评估价值 确定评估价值
（2）评估方法差异分析
两家评估机构对于“存货——低值易耗品”资产项目的评估方法不一致。其
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
中：2004 年 12 月 31 日评估基准日时点，天津正泰采用的是账面价值保留法确
定其评估价值，即低值易耗品的评估价值等于清查核实后的账面价值。2003 年
10 月 31 日评估基准日时点，天津北洋采用的是以清查盘点后的实际数量与现行
市场价格，并依据其成新率确定评估值。两次评估总的评估值差异金额为 0.55
万元，有关评估结果情况如下：
单位：万元
2004/12/31 2003/10/31 评估值
项目
差异
账面值 评估值 增值额 账面值 评估值 增值额
低值易耗
5.81 5.81 4.64 5.26 0.62 0.55
品
综上分析，两家评估机构对于“存货——低值易耗品”的评估方法不一致，但
总的差异金额仅有 0.55 万元，剔除 2003 年 10 月 31 日至 2004 年 12 月 31 日期
间新增的低值易耗品后，该影响金额仅有 0.55 万元，影响微小。除“存货——低
值易耗品”的评估方法不一致外，其余各项资产、负债的评估方法完全一致。
2、逐项说明净资产差异及其合理性
天津北洋有限责任会计事务所对公司前身“天津市依依卫生用品厂”截至
2003 年 10 月 31 日的资产及负债进行了评估，并出具了津北洋评报字(2003)第
057 号资产评估报告书。评估净资产为-317.73 万元。天津市正泰有限责任会计事
务所对公司前身“天津市依依卫生用品厂”截至 2004 年 12 月 31 日的资产及负债
进行了评估，并出具了津正泰评字（2005）第 300006 号资产评估报告书。评估
净资产为 500.42 万元。两家评估机构对于公司前身“天津市依依卫生用品厂”2003
年 10 月 31 日评估基准日和 2004 年 12 月 31 日评估基准日的各项资产、负债的
评估情况如下：
（1）资产项目评估情况
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单位：万元
2004/12/31 2003/10/31
项目 评估值差异
评估值（天津正泰） 评估值（天津北洋）
货币资金 31.47 61.17 -29.7
应收账款 185.12 632.30 -447.18
其他应收款 749.24 858.29 -109.05
存货 899.03 666.84 232.19
待摊费用 60.64 -60.64
流动资产小计 1,864.86 2,279.24 -414.38
长期投资 300.00 300.00
固定资产 1,868.87 1,569.12 299.75
非流动资产小
2,168.87 1,569.12 599.75
计
资产合计 4,033.73 3,848.36 185.37
2004 年 12 月 31 日的资产评估值为 4,033.73 万元，较 2003 年 10 月 31 日的
资产评估值（3,848.36 万元）增加 185.37 万元。其中：1）因 2003 年 10 月 31
日评估时点天津北洋将依依卫生用品厂对万润特投资 300 万元列示在“其他应收
款”，2004 年 12 月 31 日天津正泰将依依卫生用品厂对万润特投资 300 万元列示
在“长期投资”，且均采用账面价值保留(即评估值与账面价值一致)，两家评估机
构对该项资产的评估值无差异；2）剔除依依卫生用品厂对万润特投资 300 万元
后，因货币资金、应收账款、其他应收款、存货等流动资产的变动，导致净资产
评估值较 2003 年 10 月 31 日减少 114.38 万元；3）因 2004 年天津市房地产价格
及钢铁价格较 2003 年出现大幅上升，造成房屋建筑物类固定资产重置成本大幅
上升，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 216.72 万元；自 2003 年四
季度开始至 2004 年末，天津市土地成交价格以及钢铁价格均呈现持续上涨趋
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势。经查阅《2000 年-2004 年天津市房地产价格指数》、中国钢铁工业协会发布
的《国内钢铁价格指数》，2004 年天津市土地交易价格较 2003 年上涨 12.91%，
2004 年钢铁价格较 2003 年上涨 24.19%。上述主要房屋建筑物的重置成本的变动
率与实际情况相符。4）因 2003 年 10 月 31 日至 2004 年 12 月 31 日期间新增 1
台宠物机器（原值 50 万元）、4 台热熔胶机（原值 34.50 万元）、1 台积纤机器
（原值 3 万元）、草坪及桥（原值 5.59 万元）、3 台电脑及 1 台笔记本电脑（原
值 5.05 万元）等固定资产，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 89.09
万元；5）因两家评估机构对于机器设备、运输工具类固定资产成新率的差异，
导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日减少 6.06 万元。
（2）负债项目评估情况
单位：万元
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项目 评估值差异
评估值（天津正泰） 评估值（天津北洋）
短期借款 3,036.00 2,916.00 120.00
应付账款 445.61 621.40 -175.79
应交税金 -10.57 0.13 -10.70
其他应付款 62.27 628.58 -566.31
负债合计 3,533.31 4,166.11 -632.80
两家评估机构对于负债的评估方法均为账面价值保留，即评估值与账面价值
一致。
2004 年 12 月 31 日的负债评估值为 3,533.31 万元，较 2003 年 10 月 31 日的
资产评估值（4,166.11 万元）减少 632.80 万元。其中：1）因短期借款增加，导
致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日减少 120 万元；2）因应付账款减少，导致
净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 175.79 万元；3）因应交税金减少，导
致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 10.70 万元；4）因偿还天津津津制药
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
厂、天津红联橡胶厂等单位的债务致使其他应付款减少 566.31 万元，导致净资
产评估值增加 566.31 万元。
综上，公司前身“天津市依依卫生用品厂”两次评估基准日时点的财务数据发
生了较大的变化，2004 年 12 月 31 日的评估值较 2003 年 10 月 31 日的评估值增
加 818.15 万元，主要原因为：1）因负债减少，导致净资产评估值较 2003 年 10
月 31 日增加 566.31 万元；2）因土地价格及钢铁价格的上涨，造成房屋建筑物
类固定资产的重置成本变化，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 216.72
万元；3）因其他资产项目的增减变动，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31
日增加 35.12 万元。本所律师认为，两家评估机构的评估结果合理。
（五）公司偿还债务具体情况及相关支持证明。
1、其他应付款期末余额及变动情况
截至 2004 年 12 月 31 日，公司前身依依卫生用品厂其他应付款账面余额为
26.12 万元，较 2003 年 10 月 31 日其他应付款账面余额（592.43 万元）减少 566.31
万元。两次评估基准日，依依卫生用品厂其他应付款期末余额及变动情况如下：
单位：万元
对方单位 2004/12/31 2003/10/31 变动情况
天津市津西津药化工厂 20.49 200.00 -179.51
天津市西青区张家窝镇工业公司 — 100.00 -100.00
天津市红联橡胶制品厂 — 110.00 -110.00
天津市津南区小黄庄村金属结构厂 5.63 63.56 -57.93
泉州培新机械制造实业有限公司 — 48.00 -48.00
杨海波 — 30.00 -30.00
天津市依依卫生用品厂工会 — 14.38 -14.38
光大银行 — 11.02 -11.02
上海培新包装有限公司 — 10.00 -10.00
5-1-6-239
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
对方单位 2004/12/31 2003/10/31 变动情况
其他零星小额单位 — 5.47 -5.47
合计 26.12 592.43 -566.31
2、偿还债务具体情况
依依卫生用品厂为集体企业，采用手工帐方式进行核算及登记账簿。上述会
计期间至今的时间跨度长达 16 年，公司根据现有的账簿记录，对两次评估基准
日期间有关债务的偿还情况说明如下：
（1）截至 2004 年 12 月 31 日，依依卫生用品厂欠付天津市津西津药化工厂
20.49 万元，较 2003 年 10 月 31 日（200 万元）减少 179.51 万元。其中：2004
年 10 月 27 日，天津市津西津药化工厂收到天津市西青区张家窝镇工业公司替依
依卫生用品厂偿还欠付该单位 200 万元承贷款，并出具天津市企业单位往来收据
（编号 7982071）。依依卫生用品厂将欠付天津市津西津药化工厂 200 万元的往
来款，转为欠付天津市西青区张家窝镇工业公司 200 万元。剩余 20.49 万元，系
200 万元往来款的资金利息。
（2）截至 2004 年 12 月 31 日，依依卫生用品厂欠付天津市西青区张家窝镇
工业公司 0 万元，较 2003 年 10 月 31 日（100 万元）减少 100 万元。由于时间
久远，公司未能找到当时还款的相关原始凭证。为此，公司通过大信会计师向天
津市西青区张家窝镇经济发展办公室发函询证，截至 2004 年 12 月 31 日，依依
卫生用品厂欠付天津市西青区张家窝镇工业公司 0 万元。同时，天津市西青区张
家窝镇政府向公司出具了《天津市西青区张家窝镇经济发展办公室历史变更情况
说明》，天津市西青区张家窝镇企业服务中心为天津市西青区张家窝镇经济发展
办公室的职能机构，其前身为天津市西青区张家窝镇工业公司。
（3）2004 年 2 月 13 日，依依卫生用品厂向天津市红联橡胶制品厂开具 100
万元转账支票（支票号 05000883）和 10 万元转账支票（支票号 08741497），用
以偿还公司欠该单位 110 万元的往来款。同日，该单位收到上述两张现金支票，
并 分 别 向 依 依 卫 生 用 品 厂 出 具 收 款 “ 统 一 收 据 ” ， 编 号 分 别 为 0010430 和
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
0010431。截至 2004 年 12 月 31 日，依依卫生用品厂与该单位的往来款项已结清。
（4）截至 2003 年 10 月 31 日，依依卫生用品厂“其他应付款——天津市津
南区小黄庄金属结构厂”账面余额为 63.56 万元，系依依卫生用品厂与该单位因
其提供的压力罐质量问题导致无法正常使用而产生的往来款。2003 年 11 月 4 日，
依依卫生用品厂向对方单位开具 10 万元银行转账支票（支票号 07483795），2004
年 12 月，经与对方单位友好协商，对方单位同意依依卫生用品厂支付 15.63 万
元，其余款项 47.93 万元不再支付。依依卫生用品厂根据该协议，将 47.93 万元
转入营业外收入。截至 2004 年 12 月 31 日，依依卫生用品厂欠付该单位 5.63 万
元。该欠款已于 2006 年 8 月 9 日通过开户 5.63 万元银行转账支票（支票号
05178258）的方式予以支付。
（5）2004 年 8 月至 12 月，依依卫生用品厂通过银行电汇的方式，向泉州
培新机械制造实业有限公司（开户行：福建泉州城区信用联社；账号：
4810302011006870）偿还欠付的往来款共计 48 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，
依依卫生用品厂与该公司往来款项已结清。其中还款时间、还款方式、还款金额
具体情况如下：
单位：元
还款时间 还款方式 还款金额 对方开户银行 对方账号
2004 年 8 月 13 日 银行电汇 150,000.00 福建泉州城区信用联社 4810302011006870
2004 年 8 月 30 日 银行电汇 50,000.00 福建泉州城区信用联社 4810302011006870
2004 年 10 月 21 日 银行电汇 200,000.00 福建泉州城区信用联社 4810302011006870
2004 年 11 月 3 日 银行电汇 50,000.00 福建泉州城区信用联社 4810302011006870
2004 年 12 月 5 日 银行电汇 30,000.00 福建泉州城区信用联社 4810302011006870
（6）2004 年 8 月 2 日，依依卫生用品厂向自然人杨海波开具 30 万元转账
支票（支票号 05014461），用以偿还欠付其 30 万元往来款。截至 2004 年 12 月
31 日，依依卫生用品厂与该自然人的往来款项已结清。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（7）2003 年 12 月 17 日，依依卫生用品厂以现金方式向债权人上海培新实
业有限公司指定的银行账户（姓名：付玉兰；开户银行：中国农业银行；开户账
户：9559980030134378113）存入 10 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，依依卫生
用品厂与该公司的往来款项已结清。
（六）改制过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、公司改制过程
2005 年 6 月，依依卫生用品厂完成由集体所有制企业改制为有限责任公司
的工商变更登记，根据《西青区乡镇集体企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发
[1997]57 号）的文件要求，本次改制需履行召开职工大会、主管部门审批、资产
评估、公开招标等程序要求。
依依卫生用品厂在本次改制过程中履行了以下程序：
（1）召开职工代表大会
2003 年 12 月，依依卫生用品厂召开进行企业改制的职工代表大会，参会职
工代表签字同意依依卫生用品厂经清产核资、资产评估后，以现有的所有资产和
负债进行有偿转让，转让改制后，企业成为民营性质。
（2）申请主管部门批复
2003 年 12 月 15 日，依依卫生用品厂向西青区张家窝镇企业改革领导小组
提出改制申请，依依卫生用品厂已经对企业的所有资产进行了清产核资，经有资
质的评估师事务所评估后，拟定以公开招标的方法对企业进行有偿转让改革。
2003 年 12 月 15 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组出具津西张企改字
<2003>第二十一号《改制批复》，同意依依卫生用品厂的改制申请和改制方案。
（3）资产评估
2003 年 12 月 20 日，天津北洋有限责任会计师事务所出具的《天津市依依
卫生用品厂资产评估报告书》（津北洋评报字（2003）第 057 号）显示，以 2003
年 10 月 31 日为评估基准日，依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73 万元。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据以上资产评估结果，依依卫生用品厂属于资不抵债的企业。根据《西青
区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发〔1997〕57 号）第十三条规定，
对资不抵债的企业可实行零资产出租或转让，其差额部分由出租方或原所有者承
担，并以不动产出租收入逐年弥补，满额为止。
（4）确定改制方案，公开招标
2003 年 12 月 26 日，张家窝镇人民政府于政府公告栏发布招标公告，拟将
镇属依依卫生用品厂、天津市万润特金属结构厂（以下简称“万润特金属结构厂”）
的所有资产、负债、所有者权益及依依卫生用品厂的所有土地使用权以捆绑形式
实行有偿转让。
公开招标期间，高福忠投标。
2004 年 1 月 3 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组向西青区企业改革领
导小组上报《企业改制申请》，主要内容包括：依依卫生用品厂和天津市万润特
金属结构厂同属张家窝镇办集体企业，两厂资产总计为 5,763.91 万元，负债总计
为 5,811.91 万元，所有者权益为-48 万元。依依卫生用品厂占地面积 34 亩，每亩
转让价格 6 万元，土地转让款 204 万元。两者合计，转让范围之内的标的价格为
156 万元。万润特金属结构厂占地面积为 50 亩，不在转让范围之内，另行订立
租赁使用协议。采取张榜公布、公开招标的办法进行。根据《关于天津市依依卫
生用品厂、天津市万润特结构厂的改制方案》，经西青区张家窝镇企业改革领导
小组研究决定，并提交两厂职工代表大会讨论通过，依依卫生用品厂和万润特金
属结构厂的所有资产、负债、所有者权益以捆绑形式实行有偿转让。
2004 年 1 月 3 日，张家窝镇企业改革领导小组向西青区公证处下发《议标
证明》：“张家窝镇人民政府已于 2003 年 12 月 26 日张榜公告关于转让依依卫生
用品厂及万润特金属结构厂的信息，在规定的七日期限内由于只有高福忠一人报
名参加竞标，为此决定依依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂以议标的方式
由高福忠出资购买。”
2004 年 1 月 6 日，天津市西青区企业改革领导小组下发对张家窝镇企业改
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
革领导小组《对张家窝镇<关于天津市依依卫生用品厂实行产权有偿转让的请示
>的批复》（津西企改字[2004]1 号），同意对张家窝镇镇办企业依依卫生用品厂
全部资产（含土地使用权）实施转让，并严格按《西青区乡镇集体企业租赁、拍
卖试行办法》（津西党发〔1997〕57 号）实施全部转让程序。
2004 年 1 月 6 日，张家窝镇人民政府出具授权书，授权张家窝镇企业经委
作为张家窝镇办企业资产管理机构，并全权处理企业改制过程中的一切事宜。
（5）签订转让协议
2004 年 1 月 8 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《天津市依依
卫生用品厂产权有偿转让协议》，约定依依卫生用品厂的现有资产与负债（不包
括土地使用权）为高福忠一人购买；并约定依依卫生用品厂区范围内面积为
22,676.4 平方米，折合 34 亩（以土地证为准）。土地由高福忠以每亩价格 6 万
元购买 50 年的土地使用权。净资产与土地使用权两项合计，依依卫生用品厂的
净亏损值为 113.73 万元。天津市西青区公证处于 2004 年 1 月 12 日出具《公证
书》（[2004]津青证经字第 8 号）对该协议进行了公证。
根据《西青区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》第三条的规定，企业产权拍卖，
土地使用权不在拍卖范围内，应由购买者以市场价格向所有者租用。故 2004 年
12 月，天津市依依卫生用品有限公司（筹）与西青区张家窝镇工业公司签订《土
地租赁协议》，约定天津市依依卫生用品有限公司（筹）租用原“天津市依依卫
生用品厂”厂区范围内的 34 亩土地，租赁期限自 2005 年 1 月 1 日起至 2024 年
12 月 31 日止。2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，年租金 68,000 元。
本协议签订后，关于依依卫生用品厂区范围内 22,676.4 平方米（折合 34 亩）土
地的安排以本协议内容为准。
因此，在上述《土地租赁协议》中对西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订
的《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》约定的“依依卫生用品厂区的土
地使用权，由高福忠以每亩 6 万元的价格购买 50 年的使用权。”进行了变更，变
更后高福忠无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权的购买款 204 万元。依依卫
生用品厂和万润特金属结构厂合计的所有者权益为-48 万元，故根据《西青区乡
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
镇企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发〔1997〕57 号）第十三条的规定，本
次转让的支付价款为 0 元。
（6）改制工商登记
由于客观原因，依依卫生用品厂在改制后未及时就企业性质进行工商变更登
记。2004 年末，依依卫生用品厂拟申请办理工商变更登记，由于前次《评估报
告》已超过有效期，同时企业的客观情况发生了一定的变化，故天津市正泰有限
责任公司会计师事务所、西青区张家窝镇农村集体资产管理办公室、天津市西青
区企业改革领导小组等部门及依依卫生用品厂分别出具了以下文件用以办理依
依卫生用品厂集体改制：
1）重新进行评估
2005 年 2 月 28 日，天津市正泰有限责任公司会计师事务所出具津正泰评字
（2005）第 300006 号《评估报告》，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日，依依
卫生用品厂经评估的资产（不包括土地使用权）总计 4,033.72 万元，负债为
3,533.31 万元，净资产为 500.42 万元。
2）重新申请主管部门批复
2005 年 3 月 5 日，天津市西青区企业改革领导小组对张家窝镇企业改革领
导小组出具《对张窝镇<关于天津市依依卫生用品厂改制方案的请示>的批复》
（津西企改字[2005]3 号），该批复主要内容为：原则同意关于依依卫生用品厂
改制方案的请示；同意对张家窝镇镇办企业依依卫生用品厂除土地租赁外，其它
资产全部转让；原债权、债务由改制后企业承担；按照《西青区乡镇集体企业租
赁、拍卖试行办法》实施全部转让程序。
由于当时适用的《中华人民共和国公司法》尚无关于一人有限责任公司的规
定，工商行政管理部门不接受一人有限公司的登记申请，2005 年 3 月 11 日，张
家窝镇企业改革领导小组向西青工商局出具《证明》，证明依依卫生用品厂为张
家窝镇镇办企业，现进行产权制度改革。根据实际情况，同意该企业不进入产权
交易中心，经招标直接转让给高福忠等 9 人。随后，高福忠将其所持依依卫生用
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
品厂 31.6%的股权分别转让给卢俊美、卢俊江、杨丙发、王俊英、张健、张国荣、
许秀春及毕士敬等 8 人。
3）重新确定改制方案，公开招标
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组出具《关于天津市依
依卫生用品厂的改制方案》，一次性有偿转让依依卫生用品厂的所有资产、负债
和所有者权益，占地面积采取租赁经营，转让范围之内资产的转让标的为 500
万元。
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组下发津西张企改字
<2005>第六号改制批复文件，同意依依卫生用品厂的改制申请和改制方案。
4）重新签订转让协议
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《协议书》，
约定双方继续执行依据由天津北洋有限责任会计师事务所于 2003 年 12 月 20 日
出具的《天津市依依卫生用品厂资产评估报告书》（津北洋评报字（2003）第
057 号）以及于 2004 年 1 月 8 日签订的“天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协
议”条款内容；2005 年 2 月 28 日重新清产并由津正泰评字<2005>第 300006 号《资
产评估报告书》所评估确定的依依卫生用品厂的资产数据，只作为企业变性时的
验资与工商登记所用；由于 2003 年 10 月改制时的清产核资距 2005 年 2 月重新
清产评估已接近 1 年半的时间，资产情况存在变化，其中，依依卫生用品厂净资
产 500 万元不能作为改制的结算依据，以本协议为结算依据。
2005 年 3 月 30 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠、卢俊美等 9 人签订
《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》，约定依依卫生用品厂由津正泰评
字<2005>第 300006 号《资产评估报告书》所评估的净资产 500.42 万元（不包括
土地使用权）由高福忠、卢俊美等 9 人购买；并约定依依卫生用品厂区范围内的
占地面积 22,676.4 平方米（折合 34 亩）土地的租赁使用协议另立。
5）补充召开职工代表大会
2005 年 3 月 25 日，依依卫生用品厂召开企业改制职工代表大会，会议同意
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
依依卫生用品厂进行改制，经清产核资、资产评估之后，依依卫生用品厂以现有
的所有资产进行有偿转让，受让人为高福忠等 9 人，转让改制后，企业性质变更
为有限责任公司。
2005 年 3 月 30 日，西青区张家窝镇农村集体资产管理办公室出具《产权界
定书》，根据天津正泰有限责任公司会计师事务所于 2005 年 2 月 28 日出具的《资
产评估报告书》（津正泰评字（2005）第 300006 号）的评估结果，张家窝镇企
业经委已将依依卫生用品厂的产权以 500 万元人民币的价格有偿转让给高福忠
等 9 人。根据西青区张家窝镇企业经委与高福忠于 2005 年 3 月 16 日签订的《协
议书》，该《产权界定书》仅用于办理工商登记，依依卫生用品厂使用该文件办
理了改制的工商登记。
2005 年 4 月 15 日，天津市工商行政管理局西青分局下发《企业名称变更核
准通知书》（120111000019833 号），核准依依卫生用品厂名称变更为“天津市
依依卫生用品有限公司”。
2005 年 5 月 14 日，依依有限召开股东会，会议审议通过公司章程，选举卢
俊美为执行董事，毕士敬为监事。
2005 年 5 月 22 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具了津正泰验字
（2005）第 300047 号《验资报告》，验证了截至 2005 年 4 月 15 日，已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，各股东以净资产出资 500 万元。
2005 年 6 月 15 日，天津市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：1201112005436），名称为天津市依依卫生用品有限公司；注册资本为 500
万元；法定代表人为卢俊美；经营范围为“卫生用品生产；货物进出口及技术进
出口”。
至此，依依卫生用品厂完成集体企业改制并完成工商变更登记。
2、主管部门对上述集体企业改制结果的确认
2017 年 8 月 16 日，公司向张家窝镇政府提交了《关于申请协调天津市依依
卫生用品股份有限公司上市过程中有关问题的请示》（2007 年第 001 号），请
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
求张家窝镇政府确认并转报西青区政府、天津市政府确认：“依依卫生用品厂由
集体企业改制为有限责任公司的过程中，依照相关政策规定，履行了必要的法律
程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争议，不涉及任何国有资产的处
置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的情形，改制结果合法有效”。
2017 年 9 月 11 日，张家窝镇政府出具《天津市西青区张家窝镇人民政府关
于天津市依依卫生用品厂集体企业改制合法合规的确认函》（张政函【2017】24
号），确认了上述请示事项。2017 年 10 月 12 日，西青区政府向天津市政府提
交了《天津市西青区人民政府关于出具天津市依依卫生用品股份有限公司上市过
程中有关问题确认材料的请示》，确认了上述请示事项，并请天津市政府进行确
认。
2017 年 11 月 10 日，天津市政府办公厅出具《天津市人民政府办公厅关于
天津市依依卫生用品股份有限公司上市过程中有关事项的复函》，认为：西青区
政府已对天津市依依卫生用品厂 2005 年由集体所有制企业改制为有限责任公司
相关事项进行了梳理并确认，经市政府研究无意见。
综上，本所律师认为，依依卫生用品厂在由集体所有制企业改制为有限责任
公司过程中履行了必要的法律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争
议，不涉及任何国有资产的处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的
情形，公司已就改制结果的合法有效性取得了天津市政府的确认，改制过程合法
合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1)调取发行人工商档案、评估报告等涉及集体企业改制的文件，查阅天津
市西青区张家窝镇政府留存的相关档案文件，对发行人集体企业改制时的相关人
员进行访谈，了解发行人改制时的具体情况；
（2)查阅天津市当时关于集体企业改制的法规及规范性政策文件，核查发行
人集体企业改制是否符合当时的法规要求；
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（3)与天津市西青区政府及天津市政府相关部门人员进行沟通，了解发行人
集体企业改制过程是否合法合规、是否存在举报、诉讼或纠纷情况；
（4)查阅了天津市西青区张家窝镇人民政府、西青区人民政府及天津市人民
政府对发行人改制合法合规的确认函；
（5)获取两家评估机构出具的资产评估报告书，审阅评估目的、评估方法和
评估依据；
（6)查阅两家评估机构的资产评估资格证书，核实其是否具备评估资质；
（7)查阅发行人会计凭证及原始资料，核查发行人偿还负债的具体情况。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1)2003 年 12 月依依卫生用品厂净资产的评估结果真实。发行人自集体企
业改制至今，不存在涉及改制的举报、纠纷或诉讼。
（2)2004 年改制时只有高福忠一人报名参加竞标，最终取得依依卫生用品厂
及天津市万润特金属结构厂，符合当时有效的法律法规的规定，不存在违反法律
法规规定程序的情况。
（3)因高福忠受让的集体资产中并未包括依依卫生用品厂厂区土地使用权，
故无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元具有合理性，未违反
相关法律法规。发行人已按照《土地租赁协议》支付依依卫生用品厂厂区土地的
租金，不存在损害集体利益的情形。
（4)除“存货——低值易耗品”外，两家评估机构对于被评估单位的各项资
产、负债的评估方法均采用资产基础法，评估方法一致，两家评估机构的评估结
果合理。
（5)发行人由集体所有制企业改制为有限责任公司过程中履行了必要的法
律程序，改制过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
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（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） 史克通：
杨 晨： 周柳柳：
年 月 日
5-1-6-251
