依依股份：北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）2021-04-26
北京金诚同达律师事务所
关于
天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
金证法意[2021]字 0406 第 0160 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
金证法意[2021]字 0406 第 0160 号
致：天津市依依卫生用品股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，
根据与发行人签订的《聘用律师合同》，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2020 年 5 月 11 日出具了《法律意见书》
《律师工作报告》，于 2020 年 7 月 28 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于
天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》，于 2020 年 9 月 8 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于天津市依
依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》，
于 2021 年 1 月 27 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》，于 2021 年
2 月 18 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》，于 2021 年 3 月 21
日出具了《北京金诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》。
根据中国证监会下发的《关于天津依依卫生用品股份有限公司告知函回复的
补充问题》，本所律师现对相关问题进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为
发行人本次发行、上市出具的相关法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律
文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前
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述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本
次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《管理办法》《编报规则第 12 号》等法律、行政
法规和规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
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1、历史沿革
发行人在改制评估中分别于 2003 年 10 月 31 日和 2004 年 12 月 31 日由二
家事务所进行评估，评估净资产分别为-317.73 万元和 500.42 万元。根据告知
函回复，2003 年 10 月 31 日应付天津市津西津药化工厂为 200 万元，该笔款项
由天津市西青区张家窝镇工业公司替公司前身偿还 200 万元。2003 年 10 月 31
日，应付天津市西青区张家窝镇工业公司余额为 100 万元，截至 2004 年 12 月
31 日，应付该公司余额为零。
请发行人补充说明：（1）天津市西青区张家窝镇工业公司替公司前身偿还
天津市津西津药化工厂款项的合同、协议；（2）公司账面会计处理方式，是否
将应付款记录转至天津市西青区张家窝镇工业公司；（3）除 2003 年 10 月 31
日的 100 万元外，还有替公司前身偿还的 200 万元，公司应付天津市西青区张
家窝镇工业公司款项合计是否为 300 万元；（4）公司支付、账务处理具体情况
说明；（5）结合同期其他账目和凭证可以找到，无法找到当时天津市西青区张
家窝镇工业公司还款原始凭证的依据是否充分；（6）上述行为是否存在损害集
体利益的情形，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、律师、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发
表明确核查意见。
答复：
（一）天津市西青区张家窝镇工业公司替公司前身偿还天津市津西津药化
工厂款项的合同、协议；
公司前身“天津市依依卫生用品厂”（以下简称“依依卫生用品厂”）和“天
津市津西津药化工厂”（以下简称“津西津药化工厂”）均为天津市西青区张家
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窝镇政府下属的集体企业，天津市西青区张家窝镇工业公司为天津市西青区张家
窝镇政府下属单位，为依依卫生用品厂和津西津药化工厂的上级主管单位。
截至 2003 年 10 月末，依依卫生用品厂欠付津西津药化工厂 200 万元。经上
级主管单位天津市西青区张家窝镇工业公司协调，由其代依依卫生用品厂偿还津
西津药化工厂 200 万元欠款。2004 年 10 月 27 日，津西津药化工厂收到该笔款
项，并向依依卫生用品厂出具了“天津市企业单位往来收据”（编号 7982071），
收款收据证明津西津药化工厂已收到天津市西青区张家窝镇工业公司替依依卫
生用品厂偿付的欠款 200 万元。
依依卫生用品厂和津西津药化工厂同属于天津市西青区张窝镇政府下属的
集体企业，代偿过程中没有签订相关合同协议。
（二）公司账面会计处理方式，是否将应付款记录转至天津市西青区张家
窝镇工业公司；
2004 年 10 月 27 日，依依卫生用品厂收到津西津药化工厂出具的收款收据
后，将应付款转为欠付天津市西青区张家窝镇工业公司。账面会计处理如下：
借： 其他应付款-天津市津西津药化工厂 200 万元
贷：其他应付款-天津市西青区张家窝镇工业公司 200 万元
（三）除 2003 年 10 月 31 日的 100 万元外，还有替公司前身偿还的 200 万
元，公司应付天津市西青区张家窝镇工业公司款项合计是否为 300 万元；
截至 2003 年 10 月 31 日，依依卫生用品厂欠付天津市西青区张家窝镇工业
公司往来款 100 万元。2004 年 10 月 27 日，天津市西青区张家窝镇工业公司替
依依卫生用品厂偿还欠付津西津药化工厂 200 万元后，依依卫生用品厂将该应付
款转至天津市西青区张家窝镇工业公司。至此，依依卫生用品厂欠付天津市西青
区张家窝镇工业公司往来款共计 300 万元。
（四）公司支付、账务处理具体情况说明；
公司改制时间久远，且经历过厂址搬迁，公司在查找历史账本过程中未找到
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当时支付天津市西青区张家窝镇工业公司相关款项的记账凭证及支付凭证。因此
无法确认当时的具体支付情况及账务处理情况。
依据公司可查找到的相关科目明细情况，可确认依依卫生用品厂在 2003 年
期末应付天津市西青区张家窝镇工业公司 100 万元，且在 2005 年期初应付天津
市西青区张家窝镇工业公司余额为 0。
为进一步核实相关债务情况，公司向张家窝镇政府相关人员了解，并通过保
荐机构和会计师向张家窝镇政府相关负责部门寄发询证函对债务情况进行了函
证，确认截至 2004 年 12 月 31 日，依依卫生用品厂应付“天津市西青区张家窝
镇工业公司”的余额为 0 元。
（五）结合同期其他账目和凭证可以找到，无法找到当时天津市西青区张
家窝镇工业公司还款原始凭证的依据是否充分；
2004 年至今，时间跨度长达 16 年。由于公司集体企业改制时间久远，且经
历过厂址搬迁，公司未能找到当时还款的相关原始凭证。
鉴于“天津市西青区张家窝镇工业公司”的主要职能已由天津市西青区张家
窝镇经济发展办公室承继，保荐机构及会计师向天津市西青区张家窝镇经济发展
办公室寄发询证函，经函证确认，截至 2004 年 12 月 31 日，公司前身依依卫生
用品厂应付“天津市西青区张家窝镇工业公司”的余额为 0 元，因此截至第二次
评估基准日（2004 年 12 月 31 日），依依卫生用品厂无应付“天津市西青区张
家窝镇工业公司”款项。
同时，公司改制过程的合法合规也得到了天津市西青区张家窝镇人民政府、
西青区人民政府及天津市人民政府的确认。
（六）上述行为是否存在损害集体利益的情形，是否合法合规，是否存在
纠纷或潜在纠纷。
1、代偿事宜合法合规
通过查阅津西津药化工厂向依依卫生用品厂出具的“天津市企业单位往来
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收据”（编号 7982071）收款收据及天津市西青区张家窝镇经济发展办公室确认
的函证文件，天津市西青区张家窝镇工业公司替公司前身偿还津西津药化工厂款
项事宜已经得到当事各方的共同确认，上述代偿事宜为三家企业之间的债权债务
往来，不存在损害集体利益的情形，代偿事宜合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、公司改制过程合法合规
2017 年 8 月 16 日，公司向张家窝镇政府提交了《关于申请协调天津市依依
卫生用品股份有限公司上市过程中有关问题的请示》（2007 年第 001 号），请
示中，对公司改制过程中履行的各项程序、取得的文件及改制的结果进行了完整
阐释。文件中申请张家窝镇政府确认并转报西青区政府、天津市政府确认：“依
依卫生用品厂由集体企业改制为有限责任公司的过程中，依照相关政策规定，履
行了必要的法律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争议，不涉及任
何国有资产的处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的情形，改制结
果合法有效”。
2017 年 9 月 11 日，张家窝镇政府出具《天津市西青区张家窝镇人民政府关
于天津市依依卫生用品厂集体企业改制合法合规的确认函》（张政函【2017】24
号），确认了上述请示事项。
2017 年 10 月 12 日，天津市西青区人民政府向天津市人民政府提交《天津
市西青区人民政府关于出具天津市依依卫生用品股份有限公司上市过程中有关
问题确认材料请示》（西青政请[2017]17 号），请示内容如下“经研究，我区认
为：天津市依依卫生用品厂在由集体企业改制为有限责任公司过程中，依照相关
政策规定，履行了必要的法律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争
议，不涉及任何国有资产的处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的
情形，改制结果合法有效。为此，恳请市政府予以审核，并确认上述事项。”
2017 年 11 月 10 日，天津市政府办公厅出具《天津市人民政府办公厅关于
天津市依依卫生用品股份有限公司上市过程中有关事项的复函》，认为：“西青
区政府已对天津市依依卫生用品厂 2005 年由集体所有制企业改制为有限责任公
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司相关事项进行了梳理并确认，经市政府研究无意见。”
截至本补充法律意见书出具日，公司在整个集体企业改制过程不存在任何纠
纷或潜在纠纷。
综上，公司就包括上述代偿事宜在内的集体企业改制过程履行了必要的法律
程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争议，不涉及任何国有资产的处
置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的情形。公司已就改制结果的合
法有效性取得了天津市政府的确认，改制结果合法有效。
（七）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）对发行人集体企业改制时的相关人员进行访谈，了解发行人改制时的
具体情况；
（2）查阅天津市当时关于集体企业改制的法规及规范性政策文件，核查发
行人集体企业改制是否符合当时的法规要求；
（3）与天津市西青区政府及天津市政府相关部门人员进行沟通，了解发行
人集体企业改制过程是否合法合规、是否存在举报、诉讼或纠纷情况；
（4）查阅了天津市西青区张家窝镇人民政府、西青区人民政府及天津市人
民政府对发行人改制合法合规的确认函；
（5）查阅天津市津西津药化工厂因天津市西青区张家窝镇工业公司替依依
卫生用品厂代偿 200 万元所出具的“天津市企业单位往来收据”；
（6）查阅依依卫生用品厂账簿记录，检查发行人关于天津市西青区张家窝
镇工业公司代偿欠款的会计处理；
（7）向天津市西青区张家窝镇经济发展办公室发函询证。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
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（1）依依卫生用品厂和津西津药化工厂同属于天津市西青区张窝镇政府下
属的集体企业，代偿事宜没有签订相关合同协议；
（2）依依卫生用品厂已将应付款转为欠付天津市西青区张家窝镇工业公
司，并进行会计处理；
（3）2004 年 10 月 27 日，天津市西青区张家窝镇工业公司替依依卫生用品
厂偿还欠付津西津药化工厂 200 万元后，依依卫生用品厂将该应付款转至天津市
西青区张家窝镇工业公司。至此，依依卫生用品厂欠付天津市西青区张家窝镇工
业公司往来款共计 300 万元。
（4）发行人改制时间久远，且经历过厂址搬迁，发行人在查找历史账本过
程中未找到当时支付天津市西青区张家窝镇工业公司相关款项的记账凭证及支
付凭证，因此无法确认当时的具体支付情况及账务处理情况。中介机构通过寄发
询证函确认截至第二次评估基准日（2004 年 12 月 31 日），依依卫生用品厂无
应付“天津市西青区张家窝镇工业公司”款项。
（5）天津市西青区张家窝镇工业公司替依依卫生用品厂代偿事宜合法合
规，不存在损害集体利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。截至 2004 年 12 月
31 日，发行人欠付“天津市西青区张家窝镇工业公司”300 万元的债务已结清。
发行人由集体所有制企业改制为有限责任公司过程中履行了必要的法律程序，产
权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争议，不涉及任何国有资产的处置，不存
在侵害集体资产以及损害其他职工利益的情形。发行人已就改制结果的合法有效
性取得了天津市政府的确认，改制结果合法有效。
（以下无正文）
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公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
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负责人（签字） 史克通：
杨 晨： 周柳柳：
年 月 日
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