北京金诚同达律师事务所
关于
天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
金证法意[2021]字（0218）第 0064 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
金证法意[2021]字（0218）第 0064 号
致：天津市依依卫生用品股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的聘用律师合同，作为发行人本
次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2020 年 5 月 11 日出具了《法律意见书》
和《律师工作报告》，于 2020 年 7 月 28 日出具了《北京金诚同达律师事务所关
于天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（一）》，于 2020 年 9 月 8 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于天津市
依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》，
于 2021 年 1 月 27 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》。
本所律师现就证监会的问询的要求，就发行人有关法律问题进行补充核查，
并出具本专项补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为
发行人本次发行、上市出具的前述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律
文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前
述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本
次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定
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文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的补充材料进行了核查验证，现发表补充法律意见如下：
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一、问题 1、关于外销收入
报告期内，发行人销售收入主要来源于境外，境外销售收入占主营业务收
入的比例分别为 88.42%、90.76%、91.01%和 84.58%。报告期各期，发行人对
美销售占比分别为 51.28%、54.46%、55.97%、48.16%。2019 年 9 月 1 日起，
发行人出口至美国的产品被加征 15%关税。发行人以 ODM/OEM 模式进行外
销为主。报告期保荐机构对境外客户函证相符及调节后相符比例为 64.91%、
66.28%、67.17%和 69.30%。
请发行人进一步说明并披露：（1）收入确认的政策、流程、内控情况，
尤其与海外电商平台及综合连锁商超如何进行对账，确认收入、发货、收款及
退货、处理纠纷等事项，申报期内与客户对账情况；（2）结合与主要客户销
售合同，逐项对照相关条款，说明发行人对收入确认方法的合理性，是否满足
收入确认规定；（3）结合与主要客户销售合同，逐项对照相关条款，说明公
司对销售合同义务，如召回安排、外包、保险覆盖、知识产权保护、安全生产、
最低价等重要合同条款是否已在收入确认、预计负债计提方面充分考虑，相关
会计处理是否合理；（4）公司与海外电商平台及综合连锁商超对账相符比例
较低原因及其合理性，替代程序具体内容及其合理性，公司相关内部控制的有
效性；（5）是否存在退货情况及其相关会计处理的合理性；（6）发行人主要
竞争对手情况分析是否应包括海外竞争对手及其竞争分析；（7）针对主要电
商平台及综合连锁商超，说明申报期各年收入及产品市场占有率情况，发行人
的收入增长主要来源及其合理性；（8）发行人现有核心技术是否来源于与主
要客户的合作研发或授权使用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或
潜在纠纷；（9）发行人进入主要客户供应商认证体系所需具备的具体条件，
结合与主要客户的合作历史、合作协议及收入变化，发行人与主要客户业务关
系的稳定性、可持续性，是否存在被替代风险，是否存在重大依赖，相关风险
因素是否充分披露；（10）发行人主要境外销售地新冠疫情情况及对华贸易政
策情况，发行人订单数量及主要客户经营业绩受到的影响及未来发展趋势，主
要客户所在地区的疫情是否对发行人业务构成重大不利影响。请保荐机构、申
报会计师及发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
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答复：
（一）收入确认的政策、流程、内控情况，尤其与海外电商平台及综合连
锁商超如何进行对账，确认收入、发货、收款及退货、处理纠纷等事项，申报
期内与客户对账情况。
1、收入确认政策
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司主要销售一次性卫生护理用
品，包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用品。报告期内，公司外销产品的
贸易模式主要为 FOB，极少部分采用 CFR、EXW。收入确认需满足以下条件：
外销产品在办理报关出口手续后，根据出口货物报关单注明的出口日期（即开
船日期）确认收入，公司收入确认时点未因新收入准则的变化而发生改变。
2、收入确认流程
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司境外销售收入确认的流程为：
（1）根据与客户签订的销售合同或订单完成相关产品生产；（2）产品出库并
办理报关出口手续；（3）根据出口货物报关单注明的出口日期（即开船日期）
确认收入。
对于境外销售，公司主要采用 FOB 模式，极少部分采用 CFR 模式和 EXW
模式，FOB 模式下，当货物在装运港越过船舷时，公司即完成交货，货物的风
险报酬和控制权即由公司转移至买方。同时，在此种模式下，公司在发货前，客
户会对产品进行抽检或者由公司进行自检，确保产品质量符合要求。CFR 模式
下，公司将货物运抵到达港卸货码头即完成交货，运输过程中货物灭失或损坏的
风险以及装船和启运后发生意外所产生的额外费用，公司不承担责任。EXW 模
式下，公司在厂区范围内完成生产以及货物交付。
3、收入相关内控
（1）销售业务内部控制制度的总体情况
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司制定了《收入管理制度》《出
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口销售业务管理制度》《国内销售管理制度》《应收账款管理制度》《货币资
金管理制度》等销售业务相关的规章制度并有效执行。相关岗位权责分明、相
互制约，销售工作由分管的副总经理负责，财务部门由财务总监负责，销售部
门和财务部门对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、销售合同的审批
与签订、售后服务、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、回收与相关会
计记录、应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各
自的权责及相互制约的措施，并且上述制度及措施在实际工作中得到了有效的
执行，能够保证新增客户及其授信经过适当审批，销售合同的签署经过适当审
批并完整记录，发出货物记录的准确性和完整性，营业收入记录的真实性、准
确性和完整性，应收账款的确认、回款记录的准确性和完整性，应收账款坏账
准备计提的准确性并经过适当授权。公司与销售业务相关内部控制是有效的。
（2）与海外电商平台及综合连锁商超对账、收入确认、发货、收款、退货、
处理纠纷情况
根据公司所作说明并经本所律师核查，报告期内，公司的海外电商平台主
要包括 AMAZON 和 Chewy；综合连锁商超主要包括 WAL-MART、JAPELL、
ITO、AEON、TARGET 等。
报告期内，公司对上述电商平台及综合连锁商超的收入确认方式与其他境
外客户一致，即根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，按照
出口货物报关单注明的出口日期（即开船日期）确认收入。
公司根据每家客户的信用状况，制定了不同的账期，信用账期一般在
ETD30-120 天之间，个别客户信用期为 ETD126 天。上述海外电商平台及综合
连锁商超主要为境外知名大型连锁零售商、专业宠物用品连锁店以及宠物用品
网上销售平台，客户质量高、信誉好、资金实力雄厚，客户一般能够在信用期
内按照合同或订单的约定及时支付货款。
报告期内，公司与海外电商平台及综合连锁商超未发生过退货及纠纷处理
的情况。受 2020 年初新冠肺炎疫情的影响，公司在 2020 年 3 月末陆续复工复
产。复工后公司与大部分客户进行了积极的沟通，与客户就后期进一步合作达
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成一致意见。但在与 L3 沟通的过程中，客户出现拒接电话等反常举动，公司初
步判断 L3 受疫情影响较大，为了控制风险，公司停止 L3 未完成订单的生产和
发货，并及时与中国出口信用保险公司进行沟通，申请报损。截至 2020 年 6 月
30 日，公司预计中国出口信用保险公司将根据保险合同按公司对 L3 预计无法
收回金额的 90%进行赔付，因此公司对 L3 的应收账款按照单项评估计提坏账
准备，计提金额为 104.77 万元，计提比例为 10%。2020 年 7 月和 11 月，公司
已收到中国出口信用保险公司的相关赔付款项。同时，公司委托中国出口信用
保险公司进行追偿，如后续追回欠款，公司将与中国出口信用保险公司按照保
险合同约定分配追回款，分摊追偿费用。
根据公司制度要求，每月末公司财务部与业务人员核对客户交易及欠款信
息。业务人员根据与财务部门核对无误的交易及欠款信息与客户进行核对，实
际执行业务过程中，由于上述除 L3 以外的海外电商平台及综合连锁商超都在信
用期内按时回款，业务人员与客户对账过程未存档。
（二）结合与主要客户销售合同，逐项对照相关条款，说明发行人对收入
确认方法的合理性，是否满足收入确认规定。
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司与少部分客户先签订销售框架
协议，后期以订单形式明确具体交易条件。大部分客户不签订合同而直接在订
单中明确具体的产品数量、规格、交货及付款条件等重要信息。因此公司将与
客户确认的订单作为合同来执行。
公司在发货前与客户进行协商，按照客户要求进行自行检验，或是接受客
户及第三方机构检测并出具检测报告。公司主要采用 FOB 模式，极少部分采用
CFR 模式和 EXW 模式，由于 FOB 模式下货物风险转移的时点较其他两种模式
较晚，公司便于统一管理，统一按 FOB 模式确认交货，即当货物在装运港越过
船舷时，公司即已完成交货，货物的风险报酬和控制权即已由公司转移至买方。
同时由于公司在发货前已完成验收工作，历史上也未出现过客户发生退货的情
况，因此公司根据出口货物报关单注明的出口日期（即开船日期）确认收入满
足收入确认规定，符合公司实际情况。下表为公司近几年与几个客户签订的销
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售框架合同主要条款情况：
主要客户 销售框架合同主要条款
2.订单
2.1 就本协议而言，“采购订单”或“P.O.”指的是客户
通过客户与供应商之间约定的任何方式，如电子邮件、电
子数据交换（EDI）或其他电子交易，向供应商提供的采
购订单或采购表格以及所有与产品采购（例如，金额、尺
寸、成本、费用、规格和交货国家等订单特征）有关的沟
通内容。各采购订单应受双方书面约定的某些商业条款的
约束，并在双方可不时修订的商业采购条款（作为附件 C
PETSMART HOME OFFICE, 的示例附于本协议）或类似文件中载明。在正常交易过程
INC. 中，从客户与供应商之间发出的采购订单一经客户书面确
认，即视为已向供应商下单。当供应商批准或以其他方式
（包括通过电子邮件或其他电子交易方式）接受采购订单
时，即应视为接受该采购订单。客户没有任何义务向供应
商下任何采购订单或向供应商购买产品。
5.所有权及风险
5.1 除非客户在采购订单中另有规定，产品的风险转移点
是 F.O.B.出口港。
第 5 条 价格和付款条件
货物的价格、数量、交付日期、付款方式、交付条款和其
它与交付有关的条件，应于采购订单中注明，而该等条款
YAMAZEN CORPORATION 和条件对双方具有最终约束力。
第 7 条 装运前验货
7.1 买方应有权在卖方设施或卖方委托制造的第三方其它
设施中检验货物或任何部分货物。若卖方制造的任何货物
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不合买方规定的规格或质量标准，则买方应按此通知卖
方，而卖方应立即维修或改善残次货物。
7.2 一经卖方完成该等维修或改善后，买方应尽快对货物
再次进行检验。若货物的质量不合上述规格或质量标准，
则卖方应承担买方产生的所有损害。
7.3 若货物系与买方共同开发的，或货物系基于买方指
令、指示或规格开发或制造的（包括图纸由买方提供给卖
方的情况），则卖方应依买方要求，提交检验证书/材料证
书或其它与货物所用材料有关的文件。
7.4 买方对货物或任何其它材料的检验不构成验收，亦不
构成对任何申索或权利的放弃。
第 8 条 装运
8.1 卖方应根据《单独合同》中规定的条款和条件向买方
交付货物。
8.2 除非另有约定，否则货物不允许分批装运和/或转运。
8.3 卖方应在《单独合同》规定的期限内准时发运货物。
8.4 除非双方另有约定，否则提单日期应视为对装运日期
具有决定性。
检验
供应商应设一套符合最高行业标准且为 Chewy 所认可的
产品检验制度。应 Chewy 之要求，供应商应向 Chewy 提
供书面资料，说明其生产设施和产品质量的检验规程。仅
就验收而言，供应商应向 Chewy 提供已按供应商检验制度
CHEWY, INC
检验且符合本《协议》的产品。Chewy 当于装运之前安排
自家公司的质保经理或第三方检验公司对所有产品进行检
验。供应商须持有合格检验报告或在收到 Chewy 公司的豁
免书后方可发货。检验之开展和合格保险报告或豁免书之
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出具，不得以任何方式影响或免除供应商负有确保产品符
合本《协议》要求的持续责任，亦不构成 Chewy 对该等产
品的验收或对任何权利的放弃。
付款条款
Chewy 应按本《协议》所附《采购明细表》所列价格从供
应商处采购产品。价格包括与产品有关的所有成本和费
用，包括但不限于原材料、生产加工、包装（薄膜、纸箱、
板条箱、货盘、标签）、物流、运输装卸、保险和与之相
关的任何其它类似财政捐款或义务。除本《协议》规定的
外，所有价格均为固定价格，不得因任何原因而上涨，包
括市场条件、零件、人工或管理费用的变动或因劳动中断
而上涨。Chewy 应在收到有效的、无争议的发票、装箱单、
检验证书和 Chewy 索取的任何其它文件后 90 天内以电汇
方式向供应商付款。开票日期不得早于集装箱运抵指定装
运港之前。付款应于开票日期当天或之前以电汇或其它电
子支付方式支付至供应商书面指定的银行账户。Chewy 对
单证或付款信息不足、有误或过期而造成的逾期付款不承
担任何责任。自付款日起，供应商有三十（30）天时间将
任何不一致情况通知 Chewy，并在此期限过后放弃所有权
利。本《协议》项下对产品收取价格为供应商能提供的最
低商业合理价格。除非卖方提前 120 天书面通知 Chewy，
告知（i）原材料或运输成本相应上涨；及（ii）该等产品
价格上涨将同时对供应商所有采购类似产品的客户实施，
否则卖方不得提高产品价格。如经索取，供应商当提供证
明材料证明该等涨价。所有目前和今后针对供应商的索
赔，Chewy 可用于与该等款项抵销或从该等款项抵销中扣
除。
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产品交付；发运
2.1. 供应方将遵守采购方与装运、包装、标签、检验、验
收和开票等有关的要求、指南和政策（包括手册等；以下
简称“韩领政策”）。上述政策由采购方不时向供应方提
供，且可被采购方不时修订。供应方应将产品交付至采购
方在采购订单中指定的地点（以下简称“交付地点”）。
一旦采购方在交付地点收到产品，产品的物权和灭失风险
应转移至采购方。（备注：Coupang 一般在订单中注明贸
易方式为 FOB）
3.2. 付款条款。对于第一份之后的采购订单，供应方应针
对按照采购订单而发运的产品，向采购方发送发票。每份
Coupang Corp.
发票均应注明采购方的采购订单编号，并符合采购方不时
向供应方告知的开票要求。除非双方当事人在采购订单中
另有约定，付款期限为 60 日（如果第 60 日为周末或韩国
的法定节假日，则应在上述周末或法定节假日后一日进行
付款）。付款期限将从在交付地点收到货物之日或收到发
票之日（以较迟者为准）开始计算。但是，如果采购方在
发票日期后三十（30）日内付款，则采购方应有资格在开
票金额基础上获得 2%的提前付款折扣。以未提出争议的
方式对发票付款并不意味着放弃任何索赔或权利。对于相
关产品交付 90 日后才收到的发票，采购方无需付款。采购
方可暂扣发票中存在争议的金额。
（三）结合与主要客户销售合同，逐项对照相关条款，说明公司对销售合
同义务，如召回安排、外包、保险覆盖、知识产权保护、安全生产、最低价等
重要合同条款是否已在收入确认、预计负债计提方面充分考虑，相关会计处理
是否合理。
公司与 PetSmart、Wal-Mart、YAMAZEN（日本山善）、Pets at home、Chewy
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等少部分境外客户签订了销售框架协议。但在实际销售过程中，公司与境外客
户的销售全部以销售订单的方式执行，即客户会在订单中明确具体的产品数
量、规格、交货方式、付款时间等重要信息，公司将与客户确认的订单作为合
同来执行。公司与前述少部分境外客户签订的框架协议相关条款情况如下：
主要条款 PetSmart Wal-Mart 日本山善 Pets at home Chewy
召回安排 √ 未约定 未约定 √ √
外包 未约定 未约定 未约定 未约定 未约定
保险覆盖 未约定 未约定 未约定 未约定 未约定
知识产权 √ 未约定 √ √ √
安全生产 未约定 未约定 未约定 √ 未约定
最低价 √ 未约定 未约定 未约定 未约定
1、召回安排
主要客户 条款
如果因任何原因客户被要求或自行决定对任何从供应商购买的产品选择回
购、召回、发出与之相关的危险或缺陷的公告、从其建议的转售链中撤出、
从货架上移出、退回给供应商或以其他方式处置或令其无法使用（“召
PetSmart
回”），无论该等产品是否符合 PetSmart 的要求，供应商都将在收到客户
的发票后三十（30）个营业日内向客户偿还因该等召回行为而支付的所有款
项。
召回货物（召回的规模和范围视具体情况而定），在这种情况下，公司应有
权向供应商收取每条召回线至少 5000 英镑的费用，用于支付门店、仓库和
Pets at home
总部的通信、储存、处置和中断成本，以及公司发生的所有额外费用，包括
召回货物的费用和缺货期间的销售利润损失。
若发生召回，则经供应商自行酌定，供应商应（i）维修产品、（ii）更换产
Chewy
品或（iii）向 Chewy 报销被召回产品的费用。
2、知识产权
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主要客户 条款
供应商应（a）严格按照客户的指示在产品上贴上商标；（b）不得以任何方
式更改商标；（c）不得在供应商制造的任何其他产品上贴上商标或类似标
PetSmart 志；以及（d）除根据本协议规定外，不得以任何方式或在任何产品或出版
任何材料（包括与任何第三方的产品、商标、商号、商号、标志或受版权保
护材料有关的材料）中使用商标。
卖方应向买方保证，货物不存在第三方知识产权侵权或侵犯，且若第三方针
YAMAZEN 对买方提出与货物有关的任何申索，卖方应使买方免受该等申索引起的任何
损害、损失、费用和成本之害。
如果任何时候有人指控货物侵犯了第三方知识产权，且如果该侵权是供应商
（或其代理人、分包商或关联公司）的过错，公司可以利用第 12.1 条规定
Pets at home 的一项或多项救济，或者可以要求供应商采取以下措施（费用由供应商承
担）：a.修改或更换货物，避免侵权；b.为公司获得继续使用/销售货物的权
利。
供应商知悉并同意，Chewy 系其中所含知识产权之唯一所有者，包括但不限
Chewy
于专利权、版权或商标权（统称为 “Chewy 知识财产”）
3、安全生产
主要客户 条款
若公司有合理理由相信供应商的价格、做法或程序、系统、控制或安全方面
Pets at home 存在严重问题，或出于任何其他合理的理由，公司将有权不时审计和/或检
查供应商和/或（在可能范围内）其工厂，且不对供应商承担任何责任。
4、最低价
主要客户 条款
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主要客户 条款
供应商将根据 PetSmart 文件的规定，在完成交货或其他方面后向 PetSmart
递交所交付产品的发票。该等发票将参考适用的采购订单。供应商保证在采
PetSmart
购订单上列明的价格不会高于供应商就该等产品向任何其他客户收取的最
低价格。
注：公司是 PetSmart 宠物垫、宠物尿裤产品的唯一供应商，且公司供应给 PetSmart
的产品均为定制化产品，因此公司与 PetSmart 之间对于最低价相关条款不存在纠纷。
公司在发货前会与客户进行协商，按照客户要求进行自行检验，或是接受
客户及第三方机构检测并出具检测报告。公司主要采用 FOB 模式，极少部分采
用 CFR 模式和 EXW 模式，由于 FOB 模式下货物风险转移的时点较其他两种模
式较晚，公司便于统一管理，统一按 FOB 模式确认交货，即当货物在装运港越
过船舷时，公司即已完成交货，货物的风险报酬和控制权即已由公司转移至买
方。同时由于公司在发货前已完成验收工作，历史上也未出现过客户发生退货
的情况，因此公司根据出口货物报关单注明的出口日期（即开船日期）确认收
入满足收入确认规定，符合公司实际情况。
综上，公司已综合考虑销售条款中关于召回安排、安全生产、知识产权、
最低价等方面的条款。由于公司完成交货后，货物的风险报酬和控制权已转移
至买方，公司根据出口货物报关单注明的出口日期（即开船日期）确认收入符
合准则的规定。
报告期内，公司与上述主要客户就相关重要合同条款是否发生纠纷情况如
下表所示：
Pets at
主要条款 PetSmart Wal-Mart YAMAZEN Chewy
home
召回安排 无 无 无 无 无
外包 无 无 无 无 无
保险覆盖 无 无 无 无 无
知识产权 无 无 无 无 无
安全生产 无 无 无 无 无
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Pets at
主要条款 PetSmart Wal-Mart YAMAZEN Chewy
home
最低价 无 无 无 无 无
报告期内，公司在产品交付客户验收后，不存在因客户正常使用过程中出
现质量或与之相关的其他属于正常范围的问题而导致公司负有更换产品、免费
或只收成本价进行修理等产品质量保证责任的现时义务，公司历史上也未发生
客户退货情形，公司不计提预计负债符合准则规定，符合公司的实际情况。
（四）公司与海外电商平台及综合连锁商超对账相符比例较低原因及其合
理性，替代程序具体内容及其合理性，公司相关内部控制的有效性。
根据本题（一）中所述公司的收入确认的政策、流程、内控情况，尤其与
海外电商平台及综合连锁商超如何进行对账，确认收入、发货、收款及退货、
处理纠纷等事项，申报期内与客户对账情况。销售业务人员与客户对账过程虽
未存档，但实际工作中，对账工作是一贯有效执行的，销售业务人员通过对客
户的持续关注和期后的回款情况及时发现客户存在的风险并采取相应的措施，
公司相关的内部控制是有效的。
（五）是否存在退货情况及其相关会计处理的合理性。
公司海外销售采取先检测后发货的形式，检测合格后才进行发货。公司的
长期合作且稳定的客户已根据合作初期时多次指定第三方机构进行检测或亲自
来公司进行检测的结果，认可公司的产品品质，要求在发货前公司采取对货物
进行自检，或由客户不定期抽检方式进行检测并出具检验报告；新合作客户在
公司发货前由客户指定第三方机构进行检测或由客户亲自来公司进行检测并出
具检测报告。因此，公司将检测合格的产品进行装箱、出货、报关、确认收入，
不存在退货的情况。
根据公司所作说明，公司销售境外货物不存在退货情况，公司将检测合格的
产品进行装箱、出货、报关、确认收入的相关会计处理具有合理性。
（六）发行人主要竞争对手情况分析是否应包括海外竞争对手及其竞争分
析。
5-1-5-14
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司在《招股说明书》“第六节 业
务和技术/二、发行人所处行业基本情况/（三）行业竞争状况”中对竞争格局和
市场化程度进行了分析，“美国、欧洲及日本等发达国家宠物卫生用品销售渠
道分为线下和线上渠道，其中线下渠道主要有四类：第一类，大型商超的宠物
用品区域，例如 Walmart、Target、Walgreens；第二类，宠物用品连锁超市，例
如 PetSmart，Pets at home；第三类，中等规模的社区店、折扣店和便利店等，
例如 Family Dollar，Dollar Tree；第四类，宠物用品专卖店，这类专卖店有一家
店或者几家店的规模。线上渠道主要有三类，第一类，综合电商平台的宠物用
品类的销售，例如亚马逊，第二类，垂直电商的宠物专门店，例如 Chewy；第
三类，线下大型商超的线上商店，例如沃尔玛的 jet.com 等。除上述渠道商外，
还有宠物用品品牌批发商，例如：日本 JAPELL、日本 ITO，这些宠物品牌批
发商亦有自己品牌的宠物用品，其所批发的宠物用品均通过上述线上和线下两
类渠道销售到最终消费者手中。”上述公司不直接参与生产，因此并非发行人
的海外竞争对手。
报告期内，公司主要采用 ODM/OEM 模式向境外大型宠物用品品牌运营
商、商超和电商平台销售产品，宠物一次性卫生护理用品销售收入占同期公司
主营业务收入的比例分别为 88.69%、90.31%、90.83%、82.79%。
参考同行业上市公司披露的主要海外竞争对手情况，如金佰利（中国）有
限公司（总部位于美国）、大王（南通）生活用品有限公司（总部位于日本）、
上海尤妮佳有限公司（总部位于日本）等，主营业务均集中于个人一次性卫生
护理用品的生产销售，属于不同的细分赛道，对公司主营业务影响较小。
公司在《招股说明书》“九、公司提醒投资者特别关注的风险因素/（二）
海外市场竞争加剧的风险”中进行了提示，“随着全球经济一体化进程的推
进，越南、泰国等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国
家宠物用品生产企业数量相对较少，但由于其人工成本低廉，未来可能在国际
市场上对中国宠物用品制造企业形成一定的冲击，公司产品出口面临海外市场
竞争加剧的风险。”
5-1-5-15
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，由于发行人不存在直接的海外竞争对手，因此发行人
主要竞争对手情况分析暂时不应包括海外竞争对手及其竞争分析。发行人已在
《招股说明书》风险章节提示海外竞争的风险。
（七）针对主要电商平台及综合连锁商超，说明申报期各年收入及产品市
场占有率情况，发行人的收入增长主要来源及其合理性。
根据公司所作说明并经本所律师核查，宠物市场的发展与国民收入水平紧
密相关，全球宠物用品消费市场以发达国家或地区为主，已形成以美国、日本、
欧洲为代表的成熟宠物用品消费市场，该等区域的宠物用品市场规模较大，需
求稳步增长。公司近年来一直深耕国外宠物用品消费市场，能够及时把握宠物
一次性卫生护理用品消费市场的趋势，并能够凭借丰富的行业经验和对市场深
入的理解，设计出符合消费市场趋势甚至引领消费市场的相关产品，同时凭借
良好的生产管理能力和高效的仓储物流体系，能够将相关产品及时送达零售商
和消费者手中。
报告期各期，公司通过主要电商平台及综合连锁商超客户实现销售收入占
同期主营业务收入比重均超过 55%，营业收入结构稳定，收入规模呈现稳步增
长趋势。公司主营业务表现突出，2017 年-2020 年上半年，宠物一次性卫生护
理用品销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 88.69%、90.31%、90.83%、
82.79%。
公司经营过程中取得多项企业荣誉。2016 至 2018 年度连续三年获得“西
青区出口十强内资企业”或“西青区出口十强内资企业第一名”，2018 年获得
天津市民营企业“健康成长工程”之“2018 年销售收入 100 强企业”、“2018
年制造业 100 强企业”两项荣誉。2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
1-6 月公司以宠物垫、宠物尿裤为主的宠物一次性卫生护理用品出口额占国内海
关同类产品出口额的比例分别为 31.98%、33.22%、33.08%、35.34%，接近出口
市场规模的三分之一，市场占有率水平较高，且呈现稳定增长态势，市场地位
较为稳固，市场占有率排名领先。
报告期内，公司的收入增长主要来源于境外宠物垫、宠物尿裤销量的不断
5-1-5-16
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
增长。公司境外客户的销售渠道以综合连锁商超、综合电商平台、宠物连锁超
市、连锁店为主，报告期内不同销售渠道的主要客户销售情况如下表所示：
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
序 2020 年 1-6 月 主营业务收 2019 年度销 主营业务收 2018 年度销 主营业务收 2017 年度销 主营业务收
销售渠道
号 销售金额 入占比 售金额 入占比 售金额 入占比 售金额 入占比
主要综合电商平台：
AMAZON.COM SERVICES,
1 5,764.30 9.83% 10,475.55 10.21% 6,082.87 6.74% 4,094.24 5.54%
INC.
2 YAMAZEN CORPORATION 1,728.99 2.95% 2,405.59 2.35% 3,630.93 4.03% 4,132.02 5.59%
小计 7,493.29 12.78% 12,881.14 12.56% 9,713.80 10.77% 8,226.26 11.13%
主要综合连锁商超：
WAL-MART STORES,INC. 5,568.01 9.50% 8,074.27 7.87% 12,096.43 13.41% 10,510.53 14.22%
1
WALMART CANADA CORP 907.29 1.55% 1,800.37 1.76% 1,635.73 1.81% 1,380.79 1.87%
2 JAPELL COMPANY,LTD. 4,707.94 8.03% 9,041.30 8.81% 8,930.96 9.90% 6,930.52 9.38%
3 ITO AND CO., LTD. 3,496.40 5.96% 6,268.81 6.11% 5,689.52 6.31% 5,594.74 7.57%
小计 14,679.64 25.04% 25,184.75 24.55% 28,352.64 31.43% 24,416.58 33.04%
主要宠物连锁超市、连锁店：
PETSMART HOME
1 9,650.51 16.46% 19,454.92 18.97% 13,656.90 15.14% 8,721.57 11.80%
OFFICE,INC.
5-1-5-18
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
CHEWY, INC 606.92 1.04% 2,393.51 2.33% 312.85 0.35% - 0.00%
小计 10,257.43 17.50% 21,848.43 21.30% 13,969.75 15.49% 8,721.57 11.80%
合计 32,430.36 55.32% 59,914.32 58.41% 52,036.19 57.69% 41,364.41 55.97%
5-1-5-19
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（八）发行人现有核心技术是否来源于与主要客户的合作研发或授权使
用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷。
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司经过多年对宠物一次性卫生用
品市场需求的深入观察及快速反应，不断地满足不同地域、不同品牌商对应的
最终消费群体对宠物垫等一次性卫生用品多种不同需求，包括产品的大小、薄
厚、吸水性、环保性、功能性等，发行人建立了完善的研发设计体系，形成了
自身的研发设计能力。同时，发行人在长期为优质客户提供高质量产品的过程
中，积累了较强的技术经验积累，并形成了多项实用新型专利技术成果。
据此，本所律师认为，公司现有专利权、核心技术均为公司独立自主研发
原始取得，不存在来源于与主要客户的合作研发或授权使用的情形，不存在争
议或潜在纠纷。
（九）发行人进入主要客户供应商认证体系所需具备的具体条件，结合与
主要客户的合作历史、合作协议及收入变化，发行人与主要客户业务关系的稳
定性、可持续性，是否存在被替代风险，是否存在重大依赖，相关风险因素是
否充分披露。
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司产品在境外销售的主要地区为
美国、欧洲、日本等国家和地区。上述进口地区对公司生产的宠物用品未设置
特殊的进口或应用等限制政策，仅需遵循一般产品进口流程。宠物用品出口企
业除了要遵循进口国的进口程序外，一般还要符合国外客户对产品质量管理能
力、生产能力、员工待遇及公司信誉等综合素质进行考察的要求。某些国外知
名客户还拥有自己的供应商评级机制，达到其要求后企业才能进入其合格供应
商名单，建立合作关系。发行人与主要客户合作较为稳定，合作时间较长，业
务关系稳定可持续。
主要客户对公司进入其供应商名单的相关要求如下：
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对公司的供
序号 客户名称 对公司的产能要求 货周期要求 供应商认证体系（验厂要求清单）
（天）
PETSMART HOME 为客户保证每月 232 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，客户自己指定的第三方人权验
14
OFFICE,INC. 况下，预留 70 个作为紧急订单对应 厂，QMS 质量验厂，C-TPAT 反恐验厂
1
为客户保证每月 40 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂， FSC 认证， 客
CHEWY, INC 50
况下，预留 10 个作为紧急订单对应 户自己的人权验厂
AMAZON.COM SERVICES, 为客户保证每月 200 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，客户指定第三方人权验厂，FQA
2 35
INC. 况下，预留 60 个作为紧急订单对应 质量验厂，GMP 质量验厂
为客户保证每月 150 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，SCAN 反恐验
WAL-MART STORES,INC. 30
况下，预留 45 个作为紧急订单对应 厂，GMP 质量验厂
3
为客户保证每月 50 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，SCAN 反恐验
WALMART CANADA CORP 30
况下，预留 17 个作为紧急订单对应 厂，GMP 质量验厂
为客户保证每月 100 个集装箱产能的情
4 JAPELL COMPANY,LTD. 30 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，FSC 认证
况下，预留 30 个作为紧急订单对应
为客户保证每月 80 个集装箱产能的情
5 ITO AND CO., LTD. 30 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂
况下，预留 25 个作为紧急订单对应
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对公司的供
序号 客户名称 对公司的产能要求 货周期要求 供应商认证体系（验厂要求清单）
（天）
为客户保证每月 50 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂，FSC 认证，客
6 AEON TOPVALU CO,.LTD. 30
况下，预留 19 个作为紧急订单对应 户自己的质量验厂，客户自己的社会责任验厂
为客户保证每月 60 个集装箱产能的情 WCA 验厂，SCAN 反恐验厂，SQP 质量验厂，FSC
7 DOLGENCORP LLC 30
况下，预留 18 个作为紧急订单对应 认证
WALGREENS BOOTS
为客户保证每月 90 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂，QAA，PAC，GMI，FSC 认证，
8 ALLIANCE ASIA 28
况下，预留 30 个作为紧急订单对应 WAG 客户的人权验厂，WAG 公司的反恐验厂
SOURCING LIMITED
为客户保证每月 45 个集装箱产能的情
9 YAMAZEN CORPORATION 30 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂， FSC 认证
况下，预留 13 个作为紧急订单对应
MANNA PRO DBA HERO 为客户保证每月 30 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂，BRC 质量验厂，ISO 质量验厂，
10 50
PET BRANDS 况下，预留 12 个作为紧急订单对应 FSC 认证，EUTR
为客户保证每月 50 个集装箱产能的情 BSCI 人权验厂和 BRC 质量验厂，ISO 质量验厂，
11 PETS AT HOME LTD 60
况下，预留 15 个作为紧急订单对应 FSC 认证，EUTR
12 DOLLAR TREE 为客户保证每月 15 个集装箱产能的情 60 BSCI 人权验厂，CTPAT 反恐验厂，客户自己的人
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
对公司的供
序号 客户名称 对公司的产能要求 货周期要求 供应商认证体系（验厂要求清单）
（天）
DISTRIBUTION INC. 况下，预留 8 个作为紧急订单对应 权验厂
FAMILY DOLLAR 为客户保证每月 25 个集装箱产能的情 CTPAT 反恐验厂，WCA 人权验厂，BSCI 人权验
45
STORES,INC. 况下，预留 9 个作为紧急订单对应 厂，客户自己的人权验厂
为客户保证每月 15 个集装箱产能的情 BRC 质量验厂， BSCI 人权验厂 ， ISO90001，
13 ZEE DOG S.A. 35
况下，预留 5 个作为紧急订单对应 EUTR 验厂，氧化降解测试 ASTM 5510
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
公司与主要客户的首次合作时间、业务拓展方式、收入变化具体情况如下表所示：
单位：万元
序 所在 首次合 业务拓展方 2020 年
客户名称 客户简介 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 国家 作时间 式 1-6 月
是美国最大的一家宠物连锁商店，也是全球规模最大
PETSMART HOME 的一家宠物经营公司，在美国宠物百货业的市场占有
美国 2015.11 招投标 9,650.51 19,454.92 13,656.90 8,721.57
OFFICE,INC. 率为 11%-12%，曾在纳斯达克上市（PETM.O），2014
1 年在被收购后退市。
美国最大的宠物电子零售商，于 2017 年 5 月被
客户或业内
CHEWY, INC 美国 2018.09 PetSmart 收 购 ， 是 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 606.92 2,393.51 312.85 -
人士推荐
（CHWY.N），2019 财年营业收入为 48.47 亿美元。
亚马逊，全球化的网络零售商，提供各类零售产品的
AMAZON.COM 网络平台销售。亚马逊是纳斯达克上市公司
2 美国 2015.01 招投标 5,764.30 10,475.55 6,082.87 4,094.24
SERVICES, INC. （AMZN.O），2019 年度营业收入为 2,805.22 亿美
元。
3 WAL-MART 美国 2014.02 招投标 沃尔玛，主要从事零售业，包括各种折扣店、超市、 5,568.01 8,074.27 12,096.43 10,510.53
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序 所在 首次合 业务拓展方 2020 年
客户名称 客户简介 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 国家 作时间 式 1-6 月
STORES,INC. 社区便利店等。沃尔玛为纽交所主板上市公司
WALMART 加 拿 （WMT.N），2019 财年营业收入为 5,239.64 亿美元。
2014.12 招投标 907.29 1,800.37 1,635.73 1,380.79
CANADA CORP 大
日本佳蓓露，日本宠物食品、宠物用品批发商，主要
JAPELL 客户或业内 从事宠物食品宠物用品的出口及进口业务，宠物相关
4 日本 2012.04 4,707.94 9,041.30 8,930.96 6,930.52
COMPANY,LTD. 人士推荐 商品的企划开发。2018-2019 财年实现收入 1,226.14
亿日元。
日本伊藤，主营业务为宠物饰品、宠物食品及其他宠
客户主动联
5 ITO AND CO., LTD. 日本 2004.08 物商品等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代 3,496.40 6,268.81 5,689.52 5,594.75
系商务谈判
理业务等。
日本永旺，是亚洲领先的综合零售及服务企业集团，
AEON TOPVALU 客户主动联 主要经营购物中心、综合百货超市，为东京证券交易
6 日本 2016.01 2,055.28 3,654.71 3,009.03 483.57
CO.,LTD. 系商务谈判 所 上 市 公 司 （ 8267.T ） ， 2019 财 年 营 业 收 入 为
86,042.07 亿日元。
7 DOLGENCORP LLC 美国 2016.07 客户或业内 主要销售零售产品，主要聚焦于宠物行业相关产品。 - 2,700.70 2,987.23 109.89
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 所在 首次合 业务拓展方 2020 年
客户名称 客户简介 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 国家 作时间 式 1-6 月
人士推荐
沃尔格林联合博姿（WBA.O，注册资本 3200 万美
WALGREENS
元），纳斯达克上市，是世界级的以药店为主导的医
BOOTS ALLIANCE
8 美国 2015.09 招投标 药保健企业，由美国最大连锁药店运营商沃尔格林和 196.64 2,462.07 3,211.48 2,063.05
ASIA SOURCING
欧洲最大药店分销商联合博姿合并而成。2019 财年
LIMITED
收入为 1,395.37 亿美元。
日本山善，主要从事资本货物、住宅设备、建筑材料、
YAMAZEN 客户或业内 家用设备的销售，属于国际综合性商社，为东京证券
9 日本 2008.07 1,728.99 2,405.59 3,630.93 4,132.02
CORPORATION 人士推荐 交易所上市公司（8051.T），2019 财年营业收入为
4,721.91 亿日元。
主要生产及销售零售产品，主要聚焦于宠物护理产
MANNA PRO DBA 参加行业展
10 美国 2009.05 品。除此之外，公司也销售其他宠物用品、家庭清洁 1,685.00 2,260.87 2,394.11 3,275.18
HERO PET BRANDS 会
用品、婴儿用品等。
PETS AT HOME 客户或业内 宠物在家，是英国最大的连锁宠物大卖场，是伦敦证
11 英国 2012.04 1,135.95 2,019.90 1,615.90 1,419.75
LTD. 人士推荐 券交易所上市公司（PETS.L），2019 财年营业收入
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序 所在 首次合 业务拓展方 2020 年
客户名称 客户简介 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 国家 作时间 式 1-6 月
为 12.53 亿美元。
美元树，一家以低廉价格出售商品的超市。据德勤发
DOLLAR TREE 布的《2018 年全球零售报告》显示，“Dollar Tree”
DISTRIBUTION 美国 2013.01 招投标 排在第 49 位，年收入 207 亿（约合人民币 1517 亿）， 602.19 1,267.31 1,056.99 922.50
INC. 在全球开店近 15000 家。美国纳斯达克上市公司
12
（DLTR.O），2019 财年营业收入为 236.11 亿美元。
一家以低廉价格出售商品的超市，曾为纽约交易所上
FAMILY DOLLAR
美国 2013.01 招投标 市公司（FDO.N），2015 年 DollarTree 以 85 亿美元 383.08 1,846.57 1,260.64 1,074.62
STORES,INC.
的价格并购了竞争者 FamilyDollar。
在巴西、南美、北美等 20 多个国家和地区有上万个
参加行业展
13 ZEE DOG S.A. 巴西 2018.01 零售点，2019 年 3 月正式开设天猫旗舰店，宣布品 423.31 1,421.78 618.01 -
会
牌首次进入中国市场。
合计收入金额 38,911.81 77,548.23 68,189.58 50,712.98
主营业务收入金额 58,620.23 102,572.24 90,190.98 73,916.90
主营业务收入占比 66.38% 75.60% 75.61% 68.61%
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
从上表可看出，公司与主要客户合作较为稳定，合作时间较长，多数客户与
公司合作时间在五年以上。
上述主要客户中，个别客户在报告期内销售收入发生变化：
（1）2019 年度 Wal-Mart 销售金额较 2018 年度下降，主要原因是公司受产
能的-影响，主动减少了 Wal-Mart 的订单接收量，增加毛利率相对较高的客户订
单。
（2）2020 年 1-6 月，DOLGENCORP LLC 与 WALGREENS 销售金额下降
较多，主要原因是这两家客户与公司未就相关产品价格达成一致意见，公司自
2020 年 1 月起暂停与其合作，其中 WALGREENS 自 2020 年 5 月起恢复与公司
合作，公司已正常向其供货。
报告期各期，上述主要客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为
68.61%、75.61%、75.60%、66.38%，公司未对个别客户形成重大依赖。
报告期各期，公司前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为
51.51%、53.66%、56.06%、52.37%，占比相对较高。公司已在《招股说明书》
中披露相关风险：
“（三）客户相对集中风险
公司主要客户包括 PetSmart、沃尔玛、亚马逊、Chewy、日本 JAPELL、日
本 ITO、日本山善、日本永旺等全球知名大型连锁零售商、专业宠物用品连锁店
以及宠物用品网上销售平台，报告期各期公司前五名客户销售额占公司同期主营
业务收入的比例分别为 51.51%、53.66%、56.06%、52.37%，占比较高，公司产
品销售较为集中。如果某一客户的采购政策发生重大变化或经营环境发生重大不
利变化，公司将面临无法及时调整客户结构而在短期内营业收入及利润下降的风
险。”
（十）发行人主要境外销售地新冠疫情情况及对华贸易政策情况，发行人
订单数量及主要客户经营业绩受到的影响及未来发展趋势，主要客户所在地区
的疫情是否对发行人业务构成重大不利影响。
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发行人主要境外销售地区销售情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国 28,229.10 48.16% 57,410.93 55.97% 49,114.64 54.46% 37,901.25 51.28%
日本 13,904.46 23.72% 22,625.65 22.06% 22,117.64 24.52% 17,942.05 24.27%
欧洲地区 3,172.92 5.41% 5,844.59 5.70% 5,012.61 5.56% 4,491.01 6.08%
合计 45,306.48 77.29% 85,881.17 83.73% 76,244.89 84.54% 60,334.31 81.63%
1、对华贸易政策情况
根据公司所作说明并经本所律师核查，公司生产的宠物卫生用品主要销往美
国、欧洲、日本等国家和地区。其中美国、日本、欧洲为主要出口市场，报告期
内日本及欧洲对公司出口的宠物垫、宠物尿裤等产品不征收关税。受中美贸易摩
擦影响，2019 年 9 月，美国政府对进口自中国 3,000 亿美元商品中的第一批征收
15%关税，其中包含公司销往美国的宠物垫、宠物尿裤等产品。此次调整前，公
司出口到美国的产品未被征收关税。2020 年 1 月，美国政府发布公告，自 2020
年 2 月 14 日起，已于 2019 年 9 月 1 日起加征的 15%关税调整为 7.5%。2020 年
3 月 10 日，美国贸易代表办公室公布对中国 3,000 亿美元加征关税商品的排除清
单后，公司销往美国的宠物垫、宠物尿裤等产品无需缴纳关税。除美国外，公司
产品主要进口国的进口政策和产业政策在报告期内基本无变化，且中国与其他主
要进口国之间尚未发生发行人相关产品项下的贸易摩擦。
为有效应对中美贸易摩擦风险，公司在关税政策实施后与美国部分客户进行
了沟通，双方本着平等互惠、长期合作的原则约定对新征收关税进行一定比例的
分摊，其余客户尚未对公司提出关税分担或要求降价等需求。由于公司产品被加
征关税期间仅自 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 3 月 10 日止，且在 2020 年 2 月 14
日关税税率由 15%关税降低至 7.5%，2020 年 3 月 10 日起降至 0%，公司受加征
关税影响的时间期限相对较短。
2018-2020 年上半年 ，公司营业收入分别同比增长 21.54%、 13.76%和
13.66%，经营业绩保持稳步增长。客户所在地区对华贸易政策并未对公司造成重
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大不利影响。但若未来美国继续将相关产品关税进行上调，或采取其他贸易限
制，将可能导致公司对美国客户销售成本增加，甚至可能导致美国客户对公司产
品需求减少，从而影响公司的经营业绩。
公司已在《招股说明书》中重大事项提示之“九、公司提醒投资者特别关注
的风险因素”之“（一）中美贸易摩擦带来的经营风险”部分披露如下：
“（一）中美贸易摩擦带来的经营风险
2018 年以来，中美贸易摩擦不断加码。2019 年 9 月 1 日起，美国对从中国
进口的 3,000 亿美元商品加征 15%的关税，并于 2020 年 2 月 14 日降至 7.50%。
公司出口产品主要为宠物垫、宠物尿裤等产品，在美国政府 2019 年 9 月 1 日开
始加征关税的 3,000 亿美元商品之列。2020 年 3 月 10 日，美国贸易代表办公室
公布对中国 3,000 亿美元加征关税商品的排除清单后，公司销往美国的宠物垫、
宠物尿裤等产品无需缴纳关税。
2019 年，发行人境外销售业务中向美国销售金额为 57,410.93 万元，占主营
业务收入比例为 55.97%，2020 年 1-6 月，发行人境外销售业务中向美国销售金
额为 28,229.10 万元，占主营业务收入比例为 48.16%。公司在加征关税期间，能
够与客户进行谈判，共同承担加征关税带来的成本，同时公司也积极开拓美国之
外的市场。但若未来美国继续将相关产品关税进行上调，或采取其他贸易限制，
将可能导致公司对美国客户销售成本增加，甚至可能导致美国客户对公司产品需
求减少，从而影响公司的经营业绩。若贸易摩擦持续深化，将可能会给公司未来
业务发展带来不利影响，甚至可能出现由于贸易摩擦出现极端情形导致公司销售
收入大幅下滑，经营业绩大幅下滑，甚至下滑超过 50%的情形。”
2、新冠疫情情况
近期美国累计确诊病例较多，但是目前美国已经开始有序接种疫苗。2020
年 12 月初，日本通过《预防接种法》，民众可免费接种新冠疫苗。欧洲地区（包
括俄罗斯）累积确诊病例较多，目前德国生物新公司与美国辉瑞合作研发的疫苗
已获欧洲药品管理局建议有条件上市，并获得欧盟委员会批准，德国法国均宣布
了疫苗接种工作。虽然全球疫苗的研发和接种在有序开展，但未来疫情的发展具
5-1-5-30
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
有较大不确定性。
受新冠疫情影响，国内部分企业的生产经营也受到影响。由于公司产业链较
为齐全，具备宠物垫原材料无纺布的生产能力，在疫情期间，保证了产品的稳定
供应，受到了客户的认可。2020 年 1-6 月，公司主营产品宠物垫及宠物尿裤营业
收入分别同比增长 3.51%和 2.05%，受新冠疫情影响，作为防疫物资原材料的无
纺布价格上涨较多，无纺布营业收入同比增长 121.49%，公司经营业绩保持稳步
增长。
2018-2020 年上半年 ，公司营业收入分别同比增长 21.54%、 13.76%和
13.66%，经营业绩保持稳步增长。客户所在地区疫情情况并未对公司造成重大不
利影响。疫情期间，公司为客户稳定供货，经营业绩不断增长，但如果疫情在全
球范围内无法得到有效控制，未来存在影响经贸物流运送、人员往来的潜在风
险，可能对公司经营业绩造成重大不利影响。
公司已在《招股说明书》中重大事项提示披露新冠肺炎对公司经营业绩不利
影响的风险：
“新冠肺炎对公司经营业绩不利影响的风险
受国内新型冠状病毒感染肺炎疫情和新型冠状病毒肺炎疫情全球性大流行
影响，发行人的产品以出口销售为主，疫情在全球的持续蔓延短期内会影响国际
经贸、人员往来。且因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采
购、生产和销售等环节在短期内受到一定程度的影响。若疫情在全球范围内得不
到有效控制，将会影响经贸物流运送、人员往来，可能对公司经营业绩造成重大
不利影响。”
（十一）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）对发行人的相关业务部门负责人进行访谈，了解发行人收入确认情况、
退换货情况等；获取了发行人与主要客户签订的合同或销售订单，了解业务往来
相关约定等；
5-1-5-31
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（2）对发行人财务部、国际贸易部、物资管理部等相关人员进行访谈，了
解销售与收款循环业务流程的内部控制的设计及执行情况；了解发行人主要产品
的单位销售价格变动合理性、销量变动合理性、经销模式毛利率、销售收入变动
合理性，核实报告期内收入变动的合理性；
（3）检索国家知识产权局相关信息，对发行人专利情况进行核查；
（4）对发行人主要客户进行实地走访，了解合作历史、业务往来、结算方
式、定价、交易金额等情况；
（5）访谈国际贸易部相关人员，查阅相关资料，了解客户所在国对外贸易
和疫情情况。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1）发行人内控完善，收入确认政策符合会计准则要求，收入确认方法合
理，报告期内与海外电商平台及综合连锁商超未发生退货及纠纷处理的情况；
（2）报告期内，发行人境外销售不存在退货情况，也不存在纠纷情况；
（3）报告期内，发行人收入变动合理；
（4）发行人核心技术不存在争议或潜在纠纷；
（5）发行人不存在对个别客户形成重大依赖的情形，相关风险已充分披露；
（6）报告期内，发行人业绩稳步增长，但中美贸易摩擦及新冠疫情可能会
对发行人未来经营业绩造成一定影响，发行人已在《招股说明书》的重大事项提
示披露相关风险。
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二、问题 2、关于外销收入真实性
根据二次反馈，报告期内，发行人销售收入主要来源于境外，占比约
85%-90%。部分主要客户采用招投标方式取得。主要产品宠物垫的毛利率分别为
11.80%、10.69%、20.66%和 23.73%，2019 年开始毛利率大幅度提升，发行人说
明系对主要客户实施调价导致，2018 年第三季度开始对宠物垫主要客户普遍上
调价格。受美国加征关税影响，2019 年下半年主要客户又开始下调价格。2020
年 5 月部分主要客户上调价格，6 月又开始下调。报告期宠物垫单位成本基本保
持稳定。
请发行人：（1）说明采用招投标方式获取业务的主要境外客户相关招投标
频率，中标期间，中标主要内容，结合采用招投标方式的主要客户报告期实现收
入及占比、即将到期的客户后续投标情况，说明是否存在因招投标而导致发行人
未来业务存在重大不确定性的情形；（2）说明采用招投标方式对客户竞价后，
其单价报告期仍可予以调整的原因及合理性；（3）说明发行人 2017 年基本未进
行调价的情况下，2018 年-2020 年 1-6 月对所有主要客户出现频繁调价的原因；
（4）结合反馈意见中列示的主要客户调价情况以及该等客户约定的调价机制，
进一步说明 2018 年三季度开始发行人对上述客户普遍上调价格的具体原因，是
否触发调价条件；请发行人提供相应的调价通知及客户确认等资料，请保荐机
构、发行人律师和会计师对调价资料进行核查，说明上述资料是否真实、实际执
行价格是否与约定一致；（5）发行人 2018 年三季度开始调价，2019 年下半年
又开始下调价格，请发行人说明在上述情况下，2018 年度毛利率不升反降，而
2019 年毛利率却上升一倍的原因及合理性，是否存在利用价格调整对报告期利
润进行操纵的情形；请保荐机构和会计师针对前五大主要境外客户宠物垫销售价
格波动和毛利率的波动的原因及匹配性进行核查，验证上述情况发生的原因及合
理性；（6）发行人说明报告期对 18 家境外客户进行了收入及应收账款函证，其
中回函相符及调节后相符比例的比例约为 65%-70%，请发行人列示上述已回函
客户报告期账面美元收入及应收账款与回函金额的差异，差异内容构成原因，回
函差异是否取得客户确认，是否存在未经客户同意的调价收入挂账情形；（7）
5-1-5-33
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
请发行人说明 2020 年 5 月部分主要客户上调价格，6 月又开始下调的原因，结
合价格调整机制进一步论述客户接受价格上调的合理性，价格上调是否具有可持
续性；（8）请量价分析说明 2020 年 1-9 月宠物垫毛利率从 2019 年的 20.66%上
升至 25.50%的原因。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
（四）结合反馈意见中列示的主要客户调价情况以及该等客户约定的调价
机制，进一步说明 2018 年三季度开始发行人对上述客户普遍上调价格的具体原
因，是否触发调价条件；请发行人提供相应的调价通知及客户确认等资料，请
保荐机构、发行人律师和会计师对调价资料进行核查，说明上述资料是否真实、
实际执行价格是否与约定一致
根据公司的说明并经本所律师核查，公司与主要境外客户的合作过程中，参
考境外客户契约订立的商业惯例，与主要客户的交易主要采用高频率的小额订单
方式。虽然与部分客户签署了框架合作协议，但合作协议中仅明确合作意向及交
易过程中的基本权利义务关系，一般不对调价机制进行约定，而是在客户的订单
中体现具体产品的价格以及每次价格调整后的结果。
2017 年第三季度开始，主要原材料价格巨幅上涨，公司从 2018 年初开始与
主要客户启动价格协商谈判机制，谈判协商价格调整。主要客户从 2018 年下半
年开始执行新的价格，客户按照协商确定的新的价格向公司发送订单（与合同具
有同等效力包含产品规格、数量、价格、交货条件等信息），公司按照订单约定
为客户发送货物，客户按照订单约定支付货款。
公司主要客户均为美国、欧洲、日本等国家和地区的知名企业或上市公司，
公司与这些客户之间的价格调整均是基于原材料价格波动、汇率波动等因素的市
场化行为，价格协商调整后，客户按照协商确定的新的价格向公司发送订单。
公司主要客户的介绍情况如下表所示：
序 所在
客户名称 客户简介
号 国家
5-1-5-34
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序 所在
客户名称 客户简介
号 国家
是美国最大的一家宠物连锁商店，也是全球规模最大
PETSMART HOME 的一家宠物经营公司，在美国宠物百货业的市场占有
美国
OFFICE,INC. 率为 11%-12%，曾在纳斯达克上市（PETM.O），2014
年在被收购后退市。
1
美国最大的宠物电子零售商，于 2017 年 5 月被
CHEWY, INC 美国 PetSmart 收 购 ， 是 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司
（CHWY.N），2019 财年营业收入为 48.47 亿美元。
亚马逊，全球化的网络零售商，提供各类零售产品的
AMAZON.COM 网络平台销售。亚马逊是纳斯达克上市公司
2 美国
SERVICES, INC. （AMZN.O），2019 年度营业收入为 2,805.22 亿美
元。
WAL-MART
美国
STORES,INC. 沃尔玛，主要从事零售业，包括各种折扣店、超市、
3 社区便利店等。沃尔玛为纽交所主板上市公司
WALMART 加 拿 （WMT.N），2019 财年营业收入为 5,239.64 亿美元。
CANADA CORP 大
日本佳蓓露，日本宠物食品、宠物用品批发商，主要
JAPELL 从事宠物食品宠物用品的出口及进口业务，宠物相关
4 日本
COMPANY,LTD. 商品的企划开发。2018-2019 财年实现收入 1,226.14
亿日元。
日本伊藤，主营业务为宠物饰品、宠物食品及其他宠
5 ITO AND CO., LTD. 日本 物商品等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代
理业务等。
5-1-5-35
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序 所在
客户名称 客户简介
号 国家
日本永旺，是亚洲领先的综合零售及服务企业集团，
AEON TOPVALU 主要经营购物中心、综合百货超市，为东京证券交易
6 日本
CO.,LTD. 所 上 市 公 司 （ 8267.T ） ， 2019 财 年 营 业 收 入 为
86,042.07 亿日元。
品牌创立于 2002 年，公司成立于 2007 年 3 月 23 日，
主要经营文具、手工艺品、宠物相关商品及季节性商
品等。公司主要通过 L3 向 Target 提供宠物垫产品。
L3 SALES AND
7 美国 目前公司已直接向 Target 供应宠物垫产品。
SOURCING,INC.
Target 是一家高级折扣零售店，美国第四大零售商，
是纽约证券交易所上市公司（TGT.N），2019 年营业
收入为 781.12 亿美元。
8 DOLGENCORP LLC 美国 主要销售零售产品，主要聚焦于宠物行业相关产品。
沃尔格林联合博姿（WBA.O，注册资本 3200 万美
WALGREENS
元），纳斯达克上市，是世界级的以药店为主导的医
BOOTS ALLIANCE
9 美国 药保健企业，由美国最大连锁药店运营商沃尔格林和
ASIA SOURCING
欧洲最大药店分销商联合博姿合并而成。2019 财年
LIMITED
收入为 1,395.37 亿美元。
日本山善，主要从事资本货物、住宅设备、建筑材料、
YAMAZEN 家用设备的销售，属于国际综合性商社，为东京证券
10 日本
CORPORATION 交易所上市公司（8051.T），2019 财年营业收入为
4,721.91 亿日元。
11 MANNA PRO DBA 美国 主要生产及销售零售产品，主要聚焦于宠物护理产
5-1-5-36
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序 所在
客户名称 客户简介
号 国家
HERO PET BRANDS 品。除此之外，公司也销售其他宠物用品、家庭清洁
用品、婴儿用品等。
宠物在家，是英国最大的连锁宠物大卖场，是伦敦证
PETS AT HOME
12 英国 券交易所上市公司（PETS.L），2019 财年营业收入
LTD.
为 12.53 亿美元。
美元树，一家以低廉价格出售商品的超市。据德勤发
DOLLAR TREE 布的《2018 年全球零售报告》显示，“Dollar Tree”排
DISTRIBUTION 美国 在第 49 位，年收入 207 亿（约合人民币 1517 亿），
INC. 在全球开店近 15000 家。美国纳斯达克上市公司
13 （DLTR.O），2019 财年营业收入为 236.11 亿美元。
一家以低廉价格出售商品的超市，曾为纽约交易所上
FAMILY DOLLAR
美国 市公司（FDO.N），2015 年 DollarTree 以 85 亿美元
STORES,INC.
的价格并购了竞争者 FamilyDollar。
在巴西、南美、北美等 20 多个国家和地区有上万个
14 ZEE DOG S.A. 巴西 零售点，2019 年 3 月正式开设天猫旗舰店，宣布品
牌首次进入中国市场。
发行人已提供公司与主要客户之间进行价格协商的往来邮件或相关通知邮
件等资料，价格调整后，客户按照协商确定的新的价格向公司发送订单（与合同
具有同等效力），公司按照订单约定为客户发送货物，客户按照订单约定支付货
款。
保荐机构、发行人律师和会计师对调价资料进行了核查，抽查了销售订单、
生产通知书、出库单、提单、运单、销售发票、出口报关单、装船单等原始凭证
以及回款情况，确认上述资料真实有效，实际执行价格与相关约定一致。
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根据对调价资料的核查，抽查销售订单、生产通知书、出库单、提单、运单、
销售发票、出口报关单、装船单等原始凭证以及回款情况，本所律师认为上述资
料真实有效，实际执行价格与相关约定一致。
5-1-5-38
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问题 4、关于供应商
发行人产品成本中绒毛浆和卫生纸是主要原材料，占比在 50%左右。该原
材料的主要供应商包括：（1）CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.,股权结构
为 GU LI YA ： 50% ； ZHANG XIA ： 50%;(2)CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.,股权结构为 GU LI YA：67%；MA HUA：28%；GU PUZHANG：5%；
（3）浙江中包浆纸进出口有限公司，股权结构为顾丽雅：67%；马骅：28%；
顾谱章：5%，在申报期前五大供应商中 CHINAPAK AUSTRALIA PTY LTD.和
CHINAPACK RESOURCES PTE.LTD.均在列，且占当期采购比例较大。
请发行人补充说明：（1）GU LI YA、ZHANG XIA、MA HUA、GU PUZHANG
的背景及 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.、CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.、浙江中包浆纸进出口有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构、
主营业务、销售收入等；（2）提供报告期内上述供应商与发行人签订的框架协
议，及各期标的金额前三大的订单；发行人与上述三家供应商的合作经历，顾
丽雅的工作经历及与发行人实际控制人及其近亲属的关系；发行人负责与上述
三家公司采购的业务人员以及上述三家公司负责对接发行人的销售人员情况；
（3）报告期内公司与该三家代理商采购合同、协议完整版本，从该三家代理商
采购合同条款是否与其他第三方合同条款比较；（4）发行人没有直接从绒毛浆
生产企业采购，而是通过代理商进口的原因及合理性；与行业其他可比上市公
司采购模式是否存在不一致情况；（5）未合并计算该三家公司作为供应商的原
因及其合理性；（6）CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.的董事会及高管人员
构成，是否存在顾丽雅提名的董事及高管人员；顾丽雅是否直接或间接参加
CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.管理，是否对该公司实际控制；（7）上述
5-1-5-39
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
三家公司的经营管理是否为一个，顾丽雅是否为实际控制人，顾丽雅是否还控
制其他与公司发生交易的实体，尤其是海外实体；（8）申报期发行人从上述公
司及顾丽雅控制其他实体采购原材料的基本情况，占同类原材料的采购比例，
其定价依据及其合理性、和其他同类原材料供应商采购价格是否存在差异及其
合理性，该等供应商的付款条件和其他同类供应商是否一致，发行人是否构成
对该供应商的依赖；（9）申报期发行人采购额占上述三家公司及顾丽雅控制其
他实体同类产品销售金额比例，供应商是否构成对发行人的依赖；（10）公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股
份的股东是否在上述供应商中占有权益，是否存在代持及其他利益安排等情
况；（11）未合并计算该三家公司作为供应商的原因及其合理性；说明供应商
信息披露的真实性、准确性及完整性。
答复：
（一）GU LI YA、ZHANG XIA、MA HUA、GU PUZHANG 的背景及
CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 、 CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.、浙江中包浆纸进出口有限公司的基本情况，包括但不限于股权结构、
主营业务、销售收入等。
根据本所律师通过国家企业信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查、
启信宝等公开信息渠道查询及对供应商访谈确认，顾丽雅、张霞、马骅及顾谱章
原为中国包装进出口总公司（以下简称“中国包装”）员工，后中国包装实施改
制，鉴于彼此于中国包装就职时建立的友好互信关系，成为合作伙伴。
CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. （ 以 下 简 称 “ CHINAPACK
AUSTRALIA”）、CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD.（以下简称“CHINAPACK
RESOURCES”）及浙江中包浆纸进出口有限公司（以下简称“浙江中包”）基
本情况如下：
1、CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.
5-1-5-40
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
名称 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.
成立时间 2000 年 01 月 07 日
注册资本 50 万澳元
主营业务 纸浆代理
股权结构 顾丽雅出资 50%、张霞出资 50%
最近一年销售收入情况 3,100 万美元
2、CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD.
名称 CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD.
成立时间 2017 年 08 月 24 日
注册资本 49 万元新加坡元
主营业务 纸浆代理、自营
股权结构 顾丽雅出资 67%、马骅出资 28%、顾谱章出资 5%
最近一年销售收入情况 1,937.88 万美元
3、浙江中包浆纸进出口有限公司
名称 浙江中包浆纸进出口有限公司
成立时间 1999 年 11 月 10 日
注册资本 1,000 万元人民币
主营业务 纸浆代理、自营
股权结构 顾丽雅出资 67%、马骅出资 28%、顾谱章出资 5%
最近一年销售收入情况 5.62 亿人民币
（二）提供报告期内上述供应商与发行人签订的框架协议，及各期标的金
额前三大的订单；发行人与上述三家供应商的合作经历，顾丽雅的工作经历及
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
与发行人实际控制人及其近亲属的关系；发行人负责与上述三家公司采购的业
务人员以及上述三家公司负责对接发行人的销售人员情况。
1、提供报告期内上述供应商与发行人签订的框架协议，及各期标的金额前
三大的订单情况
报告期内，上述供应商与发行人未签署过框架协议。发行人向上述三家供应
商主要采购的绒毛浆即漂针木浆属于大宗商品，其价格受宏观经济环境的波动影
响较大。因此发行人结合订单情况、绒毛浆价格变动情况及自身仓储情况等综合
因素采购绒毛浆，每次采购绒毛浆时单独签署采购合同。
报告期各期，上述供应商与发行人签署的金额前三大的订单情况如下：
序
供应商名称 合同编号 合同金额 履行情况
号
2020 年度 1-6 月
20A0108XG $592,000.00 履行完毕
CHINAPACK
1 20A0109XG $592,000.00 履行完毕
AUSTRALIA
20A0068XG $476,000.00 履行完毕
20S0159XG $666,000.00 履行完毕
CHINAPACK
2 20S0035QD $621,308.74 履行完毕
RESOURCES
20S0066XG $640,000.00 履行完毕
2019 年度
19A0002XG $426,280.10 履行完毕
CHINAPACK
1 19A0001XG $426,195.95 履行完毕
AUSTRALIA
19A0026XG $409,370.94 履行完毕
2 CHINAPACK 19S0095QD $896,800.00 履行完毕
5-1-5-42
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序
供应商名称 合同编号 合同金额 履行情况
号
RESOURCES 19S00071QD $775,292.18 履行完毕
19S0072QD $468,875.00 履行完毕
20190422A 1,800,000.00 元 履行完毕
3 浙江中包 20191111A 324,000.00 元 履行完毕
- - -
2018 年度
18A1405XG $439,055.07 履行完毕
CHINAPACK
1 18A1404XG $437,100.18 履行完毕
AUSTRALIA
18A1424XG $435,000.00 履行完毕
18S1119QD $304,500.00 履行完毕
CHINAPACK
2 18S1129BS $262,300.00 履行完毕
RESOURCES
18S1118QD $239,250.00 履行完毕
20180629C 3,350,000.00 元 履行完毕
3 浙江中包 20180327A 3,125,000.00 元 履行完毕
20180311A 3,125,000.00 元 履行完毕
2017 年度
AV17003XG $380,000.00 履行完毕
CHINAPACK
1 AY17003XG $364,500.00 履行完毕
AUSTRALIA
AY17004XG $324,000.00 履行完毕
2 浙江中包 20170703A 2,386,000.00 元 履行完毕
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序
供应商名称 合同编号 合同金额 履行情况
号
20170530C 2,320.000.00 元 履行完毕
20170510A 2,224,000.00 元 履行完毕
注 1：2020 年 1-6 月，发行人与浙江中包未实际发生采购业务；2019 年度发行人与浙
江中包仅发生两次采购业务；2017 年度，发行人与 CHINAPACK RESOURCES 未实际发
生采购业务。
2、发行人与上述三家供应商的合作经历，顾丽雅的工作经历及与发行人实
际控制人及其近亲属的关系
（1）与上述三家供应商的合作经历
序号 供应商名称 首次合作时间 建立合作方式
供应商拜访发行人进行产
1 浙江中包 2001 年 10 月
品推荐并建立合作
通过浙江中包的推荐建立
2 CHINAPACK AUSTRALIA 2008 年 02 月
合作
CHINAPACK
RESOURCES 与 浙 江 中
包均由顾丽雅实际控制，
鉴于发行人与浙江中包前
3 CHINAPACK RESOURCES 2017 年 10 月
期建立的良好合作关系及
发行人本身的采购需求，
故 与 CHINAPACK
RESOURCES 建立合作。
（2）顾丽雅的工作经历
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经本所律师对供应商访谈及供应商出具的说明文件，1988 年，顾丽雅通过
公开考试招聘，由中国包装浙江分公司进行录取，主要从事外贸工作，1999 年
中国包装浙江分公司改制为浙江中包，顾丽雅于 2002 年以增资方式成为浙江中
包股东，后经数次股权变更形成由顾丽雅、马骅、顾谱章三名股东的股权结构。
2009 年顾丽雅任浙江中包董事长、法定代表人，为浙江中包实际控制人；2017
年顾丽雅出资成立 CHINAPACK RESOURCES，出资金额为 32.83 万新加坡
元，出资比例为 67%，为 CHINAPACK RESOURCES 实际控制人。
通过检索公开信息、查阅并获取发行人实际控制人的《股东情况调查表》、
对顾丽雅本人就其基本履历、对外投资等情况进行现场访谈，并取得由其签署的
《访谈记录》及与公司《不存在关联关系的承诺函》确认，顾丽雅与发行人实际
控制人及其近亲属不存在关联关系。
（3）发行人负责与上述三家公司采购的业务人员以及上述三家公司负责对
接发行人的销售人员情况
对接人
序号 负责的主要工作 主要工作经历
姓名
发行人对接人
根据订单及生产安排情
况进行原材料采购及市
历任发行人职员、采购经理，目前任职
1 张健 场询价，并就原材料采购
发行人监事
计划向国际贸易部及生
产管理部进行沟通请示
根据订单情况向采购部 历任发行人供销科长、国际贸易部副总
2 高斌
下达采购计划 经理，目前任职发行人董事、副总经理
根据采购要求，跟进采购
2005 年至今于发行人处就职，任采购
3 高磊 订单签署及进口原材料
职员
的通关跟进等工作
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对接人
序号 负责的主要工作 主要工作经历
姓名
三家供应商主要对接人
原为中国包装浙江分公司员工，后中国
绒毛浆产品的市场推广
1 马骅 包装浙江分公司改制，参与出资浙江中
及销售工作
包，目前任职浙江中包董事
根据销售订单情况制作
2008 年入职至今主要任内勤员工及部
2 陈建珍 销售合同及相关单据的
分客户的业务对接及跟进工作
制作及后续跟进工作
注：根据浙江中包出具的说明显示：浙江中包与 CHINAPACK AUSTRALIA 建立了长
期业务合作关系，CHINAPACK AUSTRALIA 在国内的业务目前都是委托浙江中包团队作为
销售代表。
（三）报告期内公司与该三家代理商采购合同、协议完整版本，从该三家
代理商采购合同条款是否与其他第三方合同条款比较。
上 述 三 家 代 理 商 的 采 购 合 同 、 协 议 完 整 版 本 具 体 如 下 （ CHINAPACK
AUSTRALIA 与 CHINAPACK RESOURCES 为英文翻译版本）：
1、CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.
编号：20A0109XG
日期：2020 年 6 月 4 日
买方：天津市依依卫生用品股份有限公司
中国天津市西青经济开发区张家窝工业园
电话：86-22-87984689 传真：86-22-87987288
卖方：中国包装（澳大利亚）私营有限公司
5-1-5-46
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
澳大利亚新南威尔士州圣伦那兹太平洋高速公路 408/480 号（邮编 2065）
电话：612-9906 9800 传真：612- 9906 8288
买方谨此同意根据下述条款从卖方处购买下列商品，且卖方谨此同意根据下
述条款向买方出售下列商品：
商品描述：金岛牌半处理绒毛浆。宽度：19 英寸，辊径：53 英寸
技术数据：按照技术数据（随附本合同并作为其组成部分）。
生产商：GP CELLULOSE
原产国：美国
数量：800 风干公吨（ADMT）
单价：DAT 中国新港，740.00 美元/风干公吨。
总价：592,000.00 美元（大写：伍拾玖万贰仟美元整）
付款：装运前十天以电汇方式支付 30%金额作为定金，且剩余款项应在实
际收到货前十天予以支付。
中国包装（澳大利亚）私营有限公司
账户名称：
（CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.）
中国银行悉尼分行
银行名称：
（BANK OF CHINA, SYDNEY BRANCH）
SWIFT 代码： BKCHAU2S
银行地址： 澳大利亚新南威尔士州悉尼市约克街 39-41 号
5-1-5-47
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（邮编 2000）
美元储蓄账号： 10000-05000-26596
装货港：北美港口
目的港：中国新港
包装：采用适合长途海运的出口包装
唛头：20A0109XG 中国新港
装运时间：2020 年 6 月或 7 月
转运：允许
分批装运：允许
保险：由卖方负责
仲裁：与本合同有关的所有争议，均应通过友好协商方式进行解决。如果友
好协商后仍无法解决上述争议，则其应提交至中国国际贸易促进委员会对外贸易
仲裁委员会进行仲裁。
索赔和仲裁：如果在商品抵达目的地后 60 天内，发现该商品的数量和/或质
量存在任何问题，则买方有权根据中华人民共和国商品检验局出具的检验证书，
对卖方提出索赔。但是，在任何情况下，买方均无权由于商品的数量、质量和市
场价格等发生变化而拒绝接受托收单据和汇票。
备注：允许增加或减少 10%的数量和总价。
双方各自授权代表均文首所载日期签署本合同，一式两份，双方各持一份，
以资信守。
2、CHINAPACK RESOURCES PTE.LTD.
5-1-5-48
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编号：20S0159XG
日期：2020 年 6 月 8 日
买方：天津市依依卫生用品股份有限公司
地址：中国天津市西青经济开发区张家窝工业园
电话：86-22-87984689 传真：86-22-87987288
卖方：中国包装资源私营有限公司
地址：新加坡 VENTURE 大道 2 号 VISION EXCHANGE 11-30 号（邮编
608526）
买方谨此同意根据下述条款从卖方处购买下列商品，且卖方谨此同意根据下
述条款向买方出售下列商品：
商品描述：金岛牌半处理绒毛浆
宽度：19 英寸，辊径：53 英寸
技术数据：按照随附本合同并作为其组成部分的技术数据。
生产商：GP CELLULOSE
原产国：美国
数量：900 风干公吨（ADMT）
单价：DAT 中国新港，740.00 美元/风干公吨
总价：660,000.00 美元（大写：陆拾陆万美元整）
交货地点：青岛保税仓库
付款：装运前十天以电汇方式支付 30%金额作为定金，且剩余款项应在商
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
品实际收到货前十天予以支付。
卖方账户如下：
账户名称： 中国包装资源私营有限公司
银行名称： 交通银行离岸业务中心
SWIFT 代码： COMMCN3XOBU
银行地址： 中国上海市银城中路 188 号
美元账号： OSA90000332299100
装货港：北美港口
目的港：中国新港
包装： 采用适合长途海运的出口包装
唛头： 20S0159XG 中国新港
装运时间：2020 年 6 月或 7 月
转运：允许
分批装运：允许
保险：由卖方负责
仲裁：与本合同有关的所有争议，均应通过友好协商方式进行解决。 如果
友好协商后仍无法解决上述争议，则其应提交至中国国际贸易促进委员会对外贸
易仲裁委员会进行仲裁。
索赔和仲裁：如果在商品抵达目的地后 60 天内，发现该商品的数量和/或质
量存在任何问题，则买方有权根据中华人民共和国商品检验局出具的检验证书，
5-1-5-50
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
对卖方提出索赔。 但是，在任何情况下，买方均无权由于商品的数量、质量和
市场价格等发生变化而拒绝接受托收单据和汇票。
备注：允许增加或减少 10%的数量和总价。
双方各自授权代表于文首所载日期签署本合同，一式两份，双方各持一份，
以资信守！
3、浙江中包浆纸进出口有限公司
需方：天津市依依卫生用品股份有限公司 合同编号：20191111A
供方：浙江中包浆纸进出口有限公司 签订日期：2019 年 11 月 11 日
经双方协商，订立本合同，以资共同遵守。
（1）产品名称，规格，数量，金额
单价
产品名称 规格 单位 数量 总额
（元/吨）
￥
金岛牌绒毛浆 乱码处理级 吨 60 吨 ￥5,400.00
324,000.00
2019 年 11 月交货，以实际装货为准
（2）质量要求或技术指标：美国 GP 公司原产。
（3）交货地点及运输方式：供方天津仓库交货价。
（4）包装：原厂包装
（5）结算方式及期限：货到付款
（6）违约责任：按“合同法”有关条款执行
5-1-5-51
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（7）其他事宜：双方协商，若有异议提请当地法院仲裁。管辖地杭州市。
（8）本合同一式二份，经双方签字后即生效，传真或扫描件同样有效。
4、上述三家代理商的采购合同与其他第三方合同条款比较：
序 运费和装车
公司名称 付款条件 转运 分批装运 保险承担
号 费
CHINAPACK 预付 30%，余款 未约定
1 AUSTRALIA PTY 在收到货物前 10 （一般买方 允许 允许 卖方承担
LTD. 天内付清 承担）
CHINAPACK 预付 30%，余款 未约定
2 RESOURCES 在收到货物前 10 （一般买方 允许 允许 卖方承担
PTE.LTD. 天内付清 承担）
未约定 未约定 未约定 未约定
浙江中包浆纸进出
3 货到付款 （一般买方 （一般允许 （一般允 （一般卖方
口有限公司
承担） 转运） 许） 承担）
预付 30%，余款 未约定 未约定
杭州经安实业投资
4 货 物 到 港 后 30 （一般买方 允许 允许 （一般卖方
有限公司
天内付清 承担） 承担）
未约定 未约定 未约定
天津市中澳纸业有 收 到 货 物 后 45 汽运费由卖
5 （一般允许 （一般允 （一般卖方
限公司 天内付全款 方承担
转运） 许） 承担）
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在上述采购订单的实际签署中，每笔订单约定的付款时间存在一定差异，但
整体差别不大。在合同的实际履行中，运费和装车费一般由发行人承担，保险费
用由卖方承担。
综上，公司与 CHINAPACK AUSTRALIA 、CHINAPACK RESOURCES
及浙江中包签订的合同在合同条款上与其他绒毛浆供应商不存在重大差异，公司
均按照合同约定的付款方式支付购货款。
（四）发行人没有直接从绒毛浆生产企业采购，而是通过代理商进口的原
因及合理性；与行业其他可比上市公司采购模式是否存在不一致情况。
1、发行人没有直接从绒毛浆生产企业采购，而是通过代理商进口的原因及
合理性
根 据 公 司 所 作 说 明 及 本 所 律 师 核 查 ， CHINAPACK AUSTRALIA 、
CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包从事绒毛浆代理行业多年，主要代理美
国 GP 公司的绒毛浆。上述公司依据自身地缘优势，对于国内绒毛浆的市场需求
及变化情况更为敏感。由于与上游生产商建立了较为成熟的合作模式，对于绒毛
浆生产商的商业习惯、贸易规则及销售操作流程更为熟悉，能够在短时间内迅速
完成信息的传递和客户需求的实现。同时通过代理商销售可以有效降低绒毛浆生
产商的人工及运营成本。公司与上述供应商合作时间较久，合作顺利，通过与代
理商合作可以有效缩短沟通成本，因此也愿意与上述供应商继续保持合作关系。
据此，本所律师认为发行人通过代理商进口绒毛浆具有合理性。
2、与行业其他可比上市公司采购模式是否存在不一致情况
序
公司名称 主营业务 绒毛浆产品采购模式
号
恒安国际 个人卫生用品的生产、分销及
1 未披露
（1044.HK） 销售
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维达国际 生活用纸系列产品的生产、销
2 未披露
（3331.HK） 售
研发、生产、加工、销售（含
中顺洁柔 网上销售）：高档生活用纸系
3 未披露
（002511.SZ） 列产品、卫生用品、无纺布制
品
2017-2019 年度，主要通过贸易商
进行浆板采购；
其浆板的主要供应商为
China pack Australia（与发行人
百亚股份 一次性卫生用品的研发、生产
4 相同的供应商）
（003006.SZ） 和销售
2017-2019 年 度 ， 百 亚 股 份 向
China pack Australia 采购浆板金
额占其同类材料采购总额的比例
为 7.51%、55.49%及 90.99%。
豪悦护理 专注于妇、幼、成人卫生护理
5 木浆主要通过贸易商进行采购
（605009.SH） 用品的研发、制造与销售业务
木浆主要通过从境外厂商进口的
方式进行直接采购，仅少量应急补
货情形向国内贸易商进行采购，国
专注于一次性卫生用品的设
内贸易商木浆的最终来源亦为主
杭州可靠护理服 计、研发、生产
要进口自境外厂商。报告期内，公
6 务器股份有限公 和销售，公司的主要产品包括
司 木 浆 主 要 供 应 商 包 括 BON
司 婴儿护理用品、成人失禁用品
和宠物卫生用品 FIBRE LIMITED 和 CHINAPACK
AUSTRALIA（与发行人相同的供
应商）。
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2017-2019 年 度 ， 发 行 人 向
CHINAPACK AUSTRALIA 采购
木浆的金额占总采购额的比例为
8.41%、7.36%及 6.48%。
悠派科技
一次性卫生用品的研发、生产
（ 833977.OC
7 与销售，产品主要针对宠物及 未披露
已于股转系统摘
失禁人群
牌）
通过代理商进行绒毛浆采购，主要
代 理 商 包 括 CHINAPACK
一次性卫生护理用品及无纺 AUSTRALIA（与同行业可比公司
布的研发、生产和销售，其
相 同 供 应 商 ） 、 CHINAPACK
8 发行人 中，一次性卫生护理用品包括
RESOURCES 、 浙 江 中 包 、
宠物卫生护理用品和个人卫
生护理用品 HANGZHOU JINGAN
INDUSTRIAL CO.,LTD.、天津市
中澳纸业有限公司
综上，根据公开披露信息查询确认，本所律师认为，同行业内其他可比上市
公司通过贸易商（或代理商）采购绒毛浆的模式较为普遍。发行人通过代理商采
购绒毛浆的模式与其他可比上市公司采购模式不存在不一致的情况。
（五）未合并计算该三家公司作为供应商的原因及其合理性。
1、浙江中包与 CHINAPACK RESOURCES 的情况
通过查阅浙江中包及 CHINAPACK RESOURCES《营业执照》《公司章程》、
审计报告、浙江中包出具的与 CHINAPACK RESOURCES 关系的说明文件及对
5-1-5-55
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
上述两家供应商及顾丽雅本人进行访谈后确认，顾丽雅持有 CHINAPACK
RESOURCES 、浙江中包各 67%的出资，出资比例超过 50%，参与上述两家
公司的管理及经营决策，对上述公司的运营起决定作用，为上述两家公司的实际
控制人。
2、CHINAPACK AUSTRALIA 的情况
通过查阅 CHINAPACK AUSTRALIA 经澳大利亚执业律师认证的《公司注
册证书》《合伙协议》《授权委托书》、澳大利亚证券投资委员会检索的工商记
录，中国出口信用保险公司出具的《中国信保资信报告》及对股东张霞进行视频
访谈、对顾丽雅进行现场访谈后确认：
CHINAPACK AUSTRALIA 成立于 2000 年 1 月 7 日，设立时的股东为中国
包装进出口总公司、张霞及顾丽雅。其中中国包装进出口总公司出资 48 万澳元，
出资比例为 96%。张霞出资 1 万澳元，出资比例为 2%，顾丽雅出资 1 万澳元，
出资比例为 2%。张霞于 2000 年 1 月 7 日任职 CHINAPACK AUSTRALIA 董事、
公司秘书；顾丽雅于 2002 年 2 月 9 日任职 CHINAPACK AUSTRALIA 董事。
后中国包装进出口总公司实施改制并退出 CHINAPACK AUSTRALIA。
CHINAPACK AUSTRALIA 的股东变更为顾丽雅及张霞，出资结构变更如下：
成员 持有股数 出资比例 全额付款 实益持有
张霞 250,000 50% 是 是
顾丽雅 250,000 50% 是 是
2002 年 2 月，股东签署《授权委托书》，授权张霞代表公司执行可合法授
权律师执行的任何事项。该《授权委托书》经澳大利亚执业律师认证且于澳大利
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
亚新南威尔士州土地注册服务中心进行备案（备案号码：BOOK 4359 NO.778）。
张霞及顾丽雅在 CHINAPACK AUSTRALIA 决策层面不存在特殊权利安
排，张霞被授权代表 CHINAPACK AUSTRALIA 进行日常管理决策。顾丽雅对
CHINAPACK AUSTRALIA 于股权层面履行出资义务，享有分红收益权，主要负
责绒毛浆销售业务的客户对接，不参与该公司日常管理层面的决策，对
CHINAPACK AUSTRALIA 不构成实际控制。
综上，顾丽雅对 CHINAPACK AUSTRALIA 不构成实际控制，因此在进行
供应商采购统计时并未与 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包合并计算。
CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包均由顾丽雅实际控制，因此招股说明书
中对于上述两家公司进行合并计算，具有合理性。
（六）CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.的董事会及高管人员构成，是
否存在顾丽雅提名的董事及高管人员；顾丽雅是否直接或间接参加 CHINAPACK
AUSTRALIA PTY LTD.管理，是否对该公司实际控制。
通过查阅 CHINAPACK AUSTRALIA 经澳大利亚执业律师认证的《公司注
册证书》《合伙协议》《授权委托书》、澳大利亚证券投资委员会检索的工商记
录，中国出口信用保险公司出具的《中国信保资信报告》及对股东张霞的视频访
谈、顾丽雅现场访谈后确认：
CHINAPACK AUSTRALIA 仅 有 两 名 董 事 ， 张 霞 任 CHINAPACK
AUSTRALIA 董事兼公司秘书、顾丽雅任职董事。CHINAPACK AUSTRALIA 不
存在其他董事或高管人员，不存在顾丽雅提名的董事及高管人员。
顾丽雅主要负责 CHINAPACK AUSTRALIA 绒毛浆销售业务的客户对接，
不参与该公司日常管理层面的决策，对该公司不构成实际控制。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（七）上述三家公司的经营管理是否为一个，顾丽雅是否为实际控制人，
顾丽雅是否还控制其他与公司发生交易的实体，尤其是海外实体；
根据前述分析，CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包的经营管理均为顾
丽雅，为上述两家公司的实际控制人。顾丽雅对 CHINAPACK AUSTRALIA 不
构成实际控制。顾丽雅不存在控制其他法人实体且与依依股份发生交易的情况。
（八）申报期发行人从上述公司及顾丽雅控制其他实体采购原材料的基本
情况，占同类原材料的采购比例，其定价依据及其合理性、和其他同类原材料
供应商采购价格是否存在差异及其合理性，该等供应商的付款条件和其他同类
供应商是否一致，发行人是否构成对该供应商的依赖。
1、申报期发行人从上述公司及顾丽雅控制其他实体采购原材料的基本情
况，占同类原材料的采购比例，其定价依据及其合理性、和其他同类原材料供应
商采购价格是否存在差异及其合理性
报告期内，2017 年第三季度，绒毛浆价格出现巨幅上涨，至 2018 年维持
在历史高位水平，2018 年末至 2019 年末绒毛浆价格呈现下降趋势，并在 2019
年末降至上涨前的水平。
数据来源：Wind 资讯
注：漂针木浆全称为漂白硫酸盐针叶木浆，又称绒毛浆
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
报告期内，发行人采购的绒毛浆价格情况如下图所示：
数据来源：Wind 资讯和公司财务数据
注：漂针木浆全称为漂白硫酸盐针叶木浆，又称绒毛浆
报告期内，发行人绒毛浆采购情况具体如下：
采购金额 占同类原材 占采购 采购价格
序号 供应商
（万元） 料采购比例 总额比 （元/KG）
2020 年 1-6 月
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 3,639.99 51.36% 9.83% 4.70
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. 3,196.23 45.10% 8.63% 4.47
2
浙江中包浆纸进出口有限公司 - - - -
HANGZHOU JINGAN INDUSTRIAL
3 163.62 2.31% 0.44% 4.35
CO.,LTD.
4 天津市中澳纸业有限公司 87.36 1.23% 0.24% 4.78
2019 年度
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采购金额 占同类原材 占采购 采购价格
序号 供应商
（万元） 料采购比例 总额比 （元/KG）
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 8,589.89 54.89% 11.93% 5.23
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. 4,674.99 29.87% 6.49% 5.04
2
浙江中包浆纸进出口有限公司 191.90 1.23% 0.27% 5.22
HANGZHOU JINGAN INDUSTRIAL
1,675.81 10.71% 2.33% 5.00
3 CO.,LTD.
杭州经安实业投资有限公司 174.78 1.12% 0.24% 5.43
4 天津市中澳纸业有限公司 342.06 2.19% 0.47% 5.23
2018 年度
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 8,982.90 60.56% 13.06% 5.88
2 天津市中澳纸业有限公司 2,487.44 16.77% 3.62% 5.09
浙江中包浆纸进出口有限公司 2,239.73 15.10% 3.26% 4.85
3
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. 1,100.71 7.42% 1.60% 5.85
4 杭州经安实业投资有限公司 22.31 0.15% 0.03% 6.03
2017 年度
1 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD. 6,313.84 59.22% 11.26% 4.85
浙江中包浆纸进出口有限公司 2,459.38 23.07% 4.39% 4.80
2
CHINAPACK RESOURCES PTE. LTD. - - - -
3 天津市中澳纸业有限公司 1,831.47 17.18% 3.27% 4.15
4 杭州经安实业投资有限公司 56.38 0.53% 0.10% 5.94
报 告 期 内 ， 公 司 主 要 向 CHINAPACK AUSTRALIA 、 CHINAPACK
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RESOURCES 及浙江中包采购绒毛浆，属于国际性大宗商品。绒毛浆的生产对
林木资源要求较高，其生产和供应主要集中在少数全球知名大型企业，如 GP、
IP、惠好（Weyerhaeuser）等。鉴于绒毛浆市场的竞争格局由北美大型制浆造
纸企业主导，其采购价格主要受采购数量、采购时间及采购时点市场供求关系的
影响。公司采购定价均按照市场公允价格执行，定价合理。鉴于上述因素影响，
公司向上述三家公司与其他同类原材料供应商的采购价格略有小幅差异，但整体
价格差别不大。
通过对比供应商合同，公司绒毛浆供应商具体付款方式如下：
序号 供应商名称 付款方式
预付 30%，余款在收到货物前后 10 天内
1 CHINAPACK AUSTRALIA
付清，具体付款时间在每笔订单中明确
预付 30%，余款在收到货物前后 10 天内
2 CHINAPACK RESOURCES
付清，具体付款时间在每笔订单中明确
3 浙江中包 收到货物后 30 天内付全款
4 杭州经安实业投资有限公司 预付 30%，余款货物到港后 30 天内付清
5 天津市中澳纸业有限公司 收到货物后 45 天内付全款
综上，CHINAPACK AUSTRALIA、CHINAPACK RESOURCES 及浙江中
包与其他绒毛浆供应商在付款条件上不存在重大差异，公司均按照合同规定的付
款方式向供应商支付购货款。
CHINAPACK AUSTRALIA 、CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包作为
境外绒毛浆的优秀代理商，其代理的产品质量稳定，且与公司建立了长久的合作
关系。报告期内，公司进一步拓展了供应商渠道，与多家代理商展开合作，保证
了采购价格的合理性。上述三家公司均为绒毛浆代理商，而非终端生产商，因此
对上游绒毛浆生产厂商的市场销售渠道无法进行限制，国内同品牌绒毛浆代理商
销售价格趋同，公司可通过市场找到替代性供应商的可能性较高。
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综上所述，本所律师认为，公司不构成对上述供应商的依赖。
（九）申报期发行人采购额占上述三家公司及顾丽雅控制其他实体同类产
品销售金额比例，供应商是否构成对发行人的依赖。
报告期内，发行人采购额占上述三家公司销售收入的比例如下：
单位：万元
发行人采购 发行人采购 发行人采购
2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商名称 占供应商营 占供应商营 占供应商营
营业收入 营业收入 营业收入
收比例 收比例 收比例
CHINAPACK
21,385.35 40.17% 22,287.06 40.31% 22,945.93 27.52%
AUSTRALIA
CHINAPACK
13,368.44 34.97% 6,633.00 16.59% -- --
RESOURCES
浙江中包 56,150.95 0.34% 59,446.58 3.77% 67,096.22 3.67%
注：2017 年度发行人与 CHINAPACK RESOURCES 未发生采购业务；
数据来源：供应商提供的财务报表信息及发行人财务数据。
综上，报告期内 CHINAPACK AUSTRALIA 、CHINAPACK RESOURCES
及浙江中包向发行人销售绒毛浆的金额占其当年营业收入的比例均未超过
50%，本所律师认为，上述供应商未对公司构成依赖。
（十）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持
有公司 5%以上股份的股东是否在上述供应商中占有权益，是否存在代持及其他
利益安排等情况。
通过对 CHINAPACK AUSTRALIA 股东张霞及顾丽雅进行访谈、查阅并获取
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了上述二人签署并出具的访谈记录的与发行人《不存在关联关系的承诺函》、查
阅 CHINAPACK AUSTRALIA、CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包的工商
文件、《合伙协议》或《公司章程》、审计报告，中国出口信用保险公司出具的
《中国信保资信报告》、发行人股东及董监高提供的《股东及董监高情况调查表》
等资料，确认公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持
有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益，不存在代持及其他利益
安排等情况。
（十一）未合并计算该三家公司作为供应商的原因及其合理性；说明供应
商信息披露的真实性、准确性及完整性。
根据公司所作说明并经本所律师核查，鉴于 CHINAPACK AUSTRALIA 并非
由顾丽雅实际控制，在进行供应商采购统计时并未与 CHINAPACK RESOURCES
及浙江中包合并计算。招股说明书未合并计算该三家公司具有合理性，公司供应
商信息披露真实、准确、完整。
（十二）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1） 获取申报期内发行人各年度的采购明细，对主要供应商的工商信息
进行查询，核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股
东结构、财务报表或审计报告等情况；
（2） 查阅了 CHINAPACK AUSTRALIA 提供并经澳大利亚执业律师认证
的《公司注册证明》《合伙协议》《授权委托书》及于澳大利亚证券投资委员会
检索的工商记录等材料；
（3） 对 发 行 人 负 责 与 CHINAPACK RESOURCES 、 CHINAPACK
AUSTRALIA 及浙江中包采购的业务人员以及上述三家公司负责对接发行人的
销售人员进行访谈；
（4） 对顾丽雅进行现场访谈，了解其工作履历情况、对外投资、 在
CHINAPACK AUSTRALIA 的任职情况等；对张霞进行视频访谈，了解其工作履
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
历情况、对外投资、在 CHINAPACK AUSTRALIA 的任职情况等；
（5） 查阅并获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员《股东、董事、监事高级管理人员情况调查表》及顾丽雅和张霞出具的与
发行人《不存在关联关系的承诺函》；
（6） 对发行人主要供应商进行实地走访；
（7） 查阅并获取了报告期内上述供应商各期标的金额前三大的订单；
（8） 查阅并获取了浙江中包出具的其与 CHINAPACK AUSTRALIA 及
CHINAPACK RESOURCES 之间的关系情况的书面说明；
（9） 查阅并获取了中国出口信用保险公司出具的《中国信保资信报告》，
确认 CHINAPACK AUSTRALIA 的股东、股权及管理人员等相关情况。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1） 发行人已说明 GU LI YA、ZHANG XIA、MA HUA、GU PUZHANG
的背景及 CHINAPACK AUSTRALIA PTY LTD.、CHINAPACK RESOURCES
PTE.LTD.、浙江中包浆纸进出口有限公司的基本情况。
（2） 发 行 人 已 经 提 供 了 CHINAPACK AUSTRALIA 、 CHINAPACK
RESOURCES 及浙江中包报告期各期标的金额前三大的订单；发行人已补充说明
发行人与上述三家供应商的合作经历、顾丽雅的工作经历、发行人负责与上述三
家公司采购的业务人员以及上述三家公司负责对接发行人的销售人员情况；顾丽
雅与发行人实际控制人及其近亲属不存在关联关系；
（3） 发行人已经提供报告期内公司与该三家代理商采购合同、协议完整
版本；发行人从该三家代理商采购合同条款其他第三方合同条款比较不存在明显
差异；
（4） 报告期内，发行人通过代理商采购绒毛浆的原因合理，与行业其他
可比上市公司的采购模式不存在重大差异；
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（5） 报告期内，CHINAPACK AUSTRALIA 并非由顾丽雅实际控制，故
未与 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包进行合并计算，原因合理；
（6） 报告期内，CHINAPACK AUSTRALIA 不存在顾丽雅提名的董事及
高管人员；顾丽雅对 CHINAPACK AUSTRALIA 不构成实际控制；
（7） 顾丽雅为 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包的实际控制人，不
存在顾丽雅控制的与发行人发生交易的其他法人实体；
（8） 报告期内，发行人从上述公司进行采购依据市场公允价格进行定价，
付款条件和其他同类供应商不存在重大差异。上述代理商对发行人采购绒毛浆的
途径无法进行限制，发行人通过市场找到替代性供应商的可能性较高，发行人不
构成对上述供应商的依赖；
（9） 报告期内，上述三家供应商对发行人不构成依赖；
（10） 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要
关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述三家供应商中占有权益，不存在
代持及其他利益安排等情况。
（11） 报告期内，CHINAPACK AUSTRALIA 并非由顾丽雅实际控制，故
未与 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包进行合并计算。发行人已在招股说
明书中将 CHINAPACK RESOURCES 及浙江中包合并计算，发行人披露了供应
商股权结构、采购金额等信息，信息披露真实、准确、完整。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
三、问题 5、关于历史沿革
发行人前身为依依卫生用品厂，于 2003 年改制，改制投标时只有高福忠一
人投标，并以零对价中标受让。评估依据为 2003 年 12 月 20 日，依依卫生用品
厂净资产的评估值为-317.73 万元。其后因改制工商登记进行重新评估，以 2004
年 12 月 31 日为评估基准日，依依卫生用品厂经评估净资产为 500.42 万元。
请发行人补充说明：（1）2003 年 12 月，依依卫生用品厂净资产的评估值
为-317.73 万元的真实性，是否存在相关的举报、纠纷或诉讼。（2）2004 年，
只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，最终高福忠取得依依卫生用品厂及天
津市万润特金属结构厂，是否存在违反法律法规规定程序的情况；（3）高福忠
无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元的原因和合法性，是
否存在损害集体利益的情形；（4）上述二次评估方法是否有差异，逐项说明净
资产差异及其合理性；（5）公司偿还债务具体情况及相关支持证明。（6）改
制过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、申报会计师及
发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
答复：
（一）2003 年 12 月，依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73 万元的真
实性，是否存在相关的举报、纠纷或诉讼。
天津北洋有限责任会计师事务所接受发行人前身“依依卫生用品厂”委托，以
2003 年 10 月 31 日为评估基准日对依依卫生用品厂全部资产和负债进行评估，
并于 2003 年 12 月 20 日出具了《天津市依依卫生用品厂资产评估报告书》（津
北洋评报字（2003）第 057 号），确认依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73
万元。经本所律师核查，该评估机构出具前述资产评估报告时具有天津市财政局
批准颁发的《资产评估资格证书》（证书编号 12020024），相关签字人员具有
中国注册资产评估师资质，评估结果真实。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据发行人所作说明并经本所律师核查，公司自集体企业改制至今，不存在
涉及改制的举报、纠纷或诉讼。
（二）2004 年，只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，最终高福忠取得
依依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂，是否存在违反法律法规规定程序
的情况。
2004 年改制时只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，最终高福忠取得依
依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂，符合有效的法律法规规定，程序齐
备。具体情况如下：
《西青区乡镇集体企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发[1997]57 号）（以
下简称“《试行办法》”）第十三条第 2 项规定：“资不抵债的企业（含净资产
为零的企业）可实行零资产出租或转让，其差额部分由出租方或原所有者承担，
并以不动产出租收入逐年弥补，额满为止。这类企业的第一承租人或受让人应是
企业的现任经营者……”；第十九条规定：“发布招标、拍卖公告。公告应于招
标、拍卖前 7 日发布……”。
《试行办法》及当时适用的《中华人民共和国招标投标法》（1999 年），
未要求投标人的最低人数。
2003 年依依卫生用品厂实施改制，其资产评估结果显示净资产为负值，且
高福忠时任依依卫生用品厂法定代表人、厂长。根据《试行办法》第十三条第 2
项的规定，高福忠应为依依卫生用品厂改制的第一受让人。由于高福忠自依依卫
生用品厂设立起就于企业任职，企业认同感较高，对企业生产、经营情况较为熟
悉，有信心在改制后通过市场化的运作方式改善其经营情况。鉴于实施改制时依
依卫生用品厂整体亏损，企业的发展前景存在不确定性，故有意参与依依卫生用
品厂改制转让的人相对较少，在招标期限内只有高福忠一人报名参加竞标。
2003 年 12 月 26 日，张家窝人民政府发布招标公告，公告显示：“对依依
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
用品厂实施有偿转让，报名截止日期为 2004 年 1 月 2 日。竞标规则和竞标日期
另行通知。”上述招标公告于招标、拍卖前 7 日发布，符合《试行办法》第十九
条的规定。由于依依卫生用品厂在改制转让时的净资产为负，可实行零资产转
让。且在规定期限内只有依依卫生用品厂法定代表人高福忠一人报名参加竞标，
张家窝镇企业改革领导小组决定依依卫生用品厂以议标的方式由高福忠出资购
买。2004 年 1 月 3 日，张家窝镇企业改革领导小组向西青区公证处下发《议标
证明》。因此依依卫生用品厂改制转让改用议标方式由高福忠出资购买，并未违
反《试行办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，2004 年，只有高福忠一人报名参加竞标的情况下，
最终高福忠取得依依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂，符合当时有效的法
律法规的规定，不存在违反法律法规规定程序的情况。
（三）高福忠无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元的
原因和合法性，是否存在损害集体利益的情形。
1、2004 年 1 月 8 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《天津市
依依卫生用品厂产权有偿转让协议》，约定依依卫生用品厂的现有资产与负债（不
包括土地使用权）为高福忠一人购买；并约定依依卫生用品厂区范围内面积为
22,676.4 平方米（折合 34 亩）的土地使用权由高福忠以每亩 6 万元的价格购买，
期限为 50 年（购买价款共计 204 万元）。净资产与土地使用权两项合计，依依
卫生用品厂的净亏损值为 113.73 万元。由于依依卫生用品厂与万润特金属结构
厂同为高福忠购买，万润特金属结构厂的净资产评估值为 2,697,389.56 元，因
此高福忠购买依依卫生用品厂的付款从万润特金属结构厂净资产的出资中一次
性等额抵付，抵付后应付转让款 1,560,089.56 元。天津市西青区公证处于 2004
年 1 月 12 日出具了（2004）津青证经字第 8 号《公证书》对该协议进行了公证。
2、根据《西青区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》第三条的规定，企业产权
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
拍卖，土地使用权不在拍卖范围内，应由购买者以市场价格向所有者租用。故
2004 年 12 月，天津市依依卫生用品有限公司（筹）与西青区张家窝镇工业公司
签订《土地租赁协议》，约定天津市依依卫生用品有限公司（筹）租用原“天津
市依依卫生用品厂”厂区范围内的 34 亩土地，租赁期限自 2005 年 1 月 1 日起
至 2024 年 12 月 31 日止，2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，年租
金 68,000 元，并约定本协议签订后，关于依依卫生用品厂区范围内 22,676.4 平
方米（折合 34 亩）土地的安排以本协议内容为准。
综上，因上述《土地租赁协议》中对西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订
的《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》约定的“依依卫生用品厂区的土
地使用权，由高福忠以每亩 6 万元的价格购买 50 年的使用权”进行了变更，变
更后高福忠受让的集体资产中并未包括依依卫生用品厂厂区土地使用权，无需支
付依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元合法有效。发行人已按照《土
地租赁协议》支付依依卫生用品厂厂区土地的租金，不存在损害集体利益的情形。
（四）上述二次评估方法是否有差异，逐项说明净资产差异及其合理性。
1、上述二次评估方法是否有差异
（1）评估方法
公司前身“天津市依依卫生用品厂”因企业改制需要，先后聘请天津北洋有
限责任会计师事务所、天津市正泰有限责任会计师事务所对该厂截至 2003 年 10
月 31 日和 2004 年 12 月 31 日的全部资产及负债进行了评估。两家评估机构评
估方法均为资产基础法。各项资产、负债的具体评估方法如下：
2004/12/31 2003/10/31
项目 备注
评估方法（天津正泰） 评估方法（天津北洋）
存货（注） 根据清查核实后的账面价值 （1）对于价值变化不大的存 微小
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2004/12/31 2003/10/31
项目 备注
评估方法（天津正泰） 评估方法（天津北洋）
确定评估价值（即低值易耗品 货，以清查核实后的账面价值 差异
的评估价值等于清查核实后 作为评估值。
的账面价值） （2）对于在用低值易耗品分
新旧程度，以清查盘点后的实
际数量与现行市场价格，并依
据其成新率确定评估值。
存货以外的流动资 根据清查核实后的账面价值 根据清查核实后的账面价值
一致
产 确定评估价值 确定评估价值
（1）重置成本。根据现场勘
（1）重置成本。根据房屋建
查结果，按照编制工程预算方
筑物具体结构和建造标准，依
法计算工程直接费用，再按现
据 2000 年《天津市建筑工程
行标准计算间接成本，加和汇
预算基价》计算其工程造价，
总计算建筑物工程造价，再加
并适当考虑工程三费、资金成
上前期费用、利润、税金及资
固定资产——房屋 本等，确定其重置价值。
金成本，确定重置成本。 一致
建筑物 （2）成新率。通过现场勘查
（2）成新率。成新率的确定
鉴定，根据房屋已使用年限和
采用完损等级打分法、年限
尚可使用年限，计算其成新
法，加权评定建筑物的成新
率。
率。
（3）评估值=重置成本*成新
（3）评估值=重置成本*成新
率
率
（1）重置成本。根据设备的 （1）重置全价。对设备逐项
固定资产——机器 规定型号、价格查询结果并适 进行现场勘查、鉴定，采用重
一致
设备 当考虑运输、安装调试等附加 置成本法对该类设备进行评
费用，确定其重置价值。 估。重置全价参照《2002 年
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
2004/12/31 2003/10/31
项目 备注
评估方法（天津正泰） 评估方法（天津北洋）
（2）成新率。根据机器设备 机电产品报价手册》及市场询
价确定。
的质量、性能、维护保养、使
用条件、实际已使用年限等因 （2）成新率是综合考虑设备
素综合分析分别确定其成新 的维护保养、使用情况、设备
率。 精度等实际状况及设备的使
（3）评估值=重置成本*成新 用年限综合确定。
率 （3）评估值=重置全价*成新
率
（1）重置成本。通过查询车
辆现行价格，并适当考虑车辆
（1）重置成本。依据市场现
购置附加税、车船税、牌照
行价格及车辆购置附加税费
费、保险费等计算确定其重置
等确定。
价值。
固定资产——运输 （2）成新率。依据购进时间、
（2）成新率。通过现场勘查 一致
工具 行使里程、维修保养、车辆耐
鉴定，综合分析，估测其尚可
用年限等综合确定。
使用年限，计算确定其成新
（3）评估值=重置成本*成新
率。
率
（3）评估值=重置成本*成新
率
根据清查核实后的账面价值 根据清查核实后的账面价值
各项负债 一致
确定评估价值 确定评估价值
（2）评估方法差异分析
两家评估机构对于“存货——低值易耗品”资产项目的评估方法不一致。其
中：2004 年 12 月 31 日评估基准日时点，天津正泰采用的是账面价值保留法确
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
定其评估价值，即低值易耗品的评估价值等于清查核实后的账面价值。2003 年
10 月 31 日评估基准日时点，天津北洋采用的是以清查盘点后的实际数量与现行
市场价格，并依据其成新率确定评估值。两次评估总的评估值差异金额为 0.55
万元，有关评估结果情况如下：
单位：万元
2004/12/31 2003/10/31 评估值
项目
账面值 评估值 增值额 账面值 评估值 增值额 差异
低值易耗
5.81 5.81 4.64 5.26 0.62 0.55
品
综上分析，两家评估机构对于“存货——低值易耗品”的评估方法不一致，
但总的差异金额仅有 0.55 万元，剔除 2003 年 10 月 31 日至 2004 年 12 月 31
日期间新增的低值易耗品后，该影响金额仅有 0.55 万元，影响微小。除“存
货——低值易耗品”的评估方法不一致外，其余各项资产、负债的评估方法完全
一致。
2、逐项说明净资产差异及其合理性
天津北洋有限责任会计事务所对公司前身“天津市依依卫生用品厂”截至
2003 年 10 月 31 日的资产及负债进行了评估，并出具了津北洋评报字(2003)第
057 号资产评估报告书。评估净资产为-317.73 万元。天津市正泰有限责任会计
事务所对公司前身“天津市依依卫生用品厂”截至 2004 年 12 月 31 日的资产及
负债进行了评估，并出具了津正泰评字（2005）第 300006 号资产评估报告书。
评估净资产为 500.42 万元。两家评估机构对于公司前身“天津市依依卫生用品
厂”2003 年 10 月 31 日评估基准日和 2004 年 12 月 31 日评估基准日的各项资
产、负债的评估情况如下：
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（1）资产项目评估情况
单位：万元
2004/12/31 2003/10/31
项目 评估值差异
评估值（天津正泰） 评估值（天津北洋）
货币资金 31.47 61.17 -29.7
应收账款 185.12 632.30 -447.18
其他应收款 749.24 858.29 -109.05
存货 899.03 666.84 232.19
待摊费用 60.64 -60.64
流动资产小计 1,864.86 2,279.24 -414.38
长期投资 300.00 300.00
固定资产 1,868.87 1,569.12 299.75
非流动资产小
2,168.87 1,569.12 599.75
计
资产合计 4,033.73 3,848.36 185.37
2004 年 12 月 31 日的资产评估值为 4,033.73 万元，较 2003 年 10 月 31
日的资产评估值（3,848.36 万元）增加 185.37 万元。其中：1）因 2003 年 10
月 31 日评估时点天津北洋将依依卫生用品厂对万润特投资 300 万元列示在“其
他应收款”，2004 年 12 月 31 日天津正泰将依依卫生用品厂对万润特投资 300
万元列示在“长期投资”，且均采用账面价值保留(即评估值与账面价值一致)，
两家评估机构对该项资产的评估值无差异；2）剔除依依卫生用品厂对万润特投
资 300 万元后，因货币资金、应收账款、其他应收款、存货等流动资产的变动，
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日减少 114.38 万元；3）因 2004 年天津
市房地产价格及钢铁价格较 2003 年出现大幅上升，造成房屋建筑物类固定资产
重置成本大幅上升，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 216.72 万元；
自 2003 年四季度开始至 2004 年末，天津市土地成交价格以及钢铁价格均呈现
持续上涨趋势。经查阅《2000 年-2004 年天津市房地产价格指数》、中国钢铁
工业协会发布的《国内钢铁价格指数》，2004 年天津市土地交易价格较 2003
年上涨 12.91%，2004 年钢铁价格较 2003 年上涨 24.19%。上述主要房屋建筑
物的重置成本的变动率与实际情况相符。4）因 2003 年 10 月 31 日至 2004 年
12 月 31 日期间新增 1 台宠物机器（原值 50 万元）、4 台热熔胶机（原值 34.50
万元）、1 台积纤机器（原值 3 万元）、草坪及桥（原值 5.59 万元）、3 台电
脑及 1 台笔记本电脑（原值 5.05 万元）等固定资产，导致净资产评估值较 2003
年 10 月 31 日增加 89.09 万元；5）因两家评估机构对于机器设备、运输工具类
固定资产成新率的差异，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日减少 6.06 万
元。
（2）负债项目评估情况
单位：万元
2004/12/31 2003/10/31
项目 评估值差异
评估值（天津正泰） 评估值（天津北洋）
短期借款 3,036.00 2,916.00 120.00
应付账款 445.61 621.40 -175.79
应交税金 -10.57 0.13 -10.70
其他应付款 62.27 628.58 -566.31
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项目 评估值差异
评估值（天津正泰） 评估值（天津北洋）
负债合计 3,533.31 4,166.11 -632.80
两家评估机构对于负债的评估方法均为账面价值保留，即评估值与账面价值
一致。
2004 年 12 月 31 日的负债评估值为 3,533.31 万元，较 2003 年 10 月 31
日的资产评估值（4,166.11 万元）减少 632.80 万元。其中：1）因短期借款增
加，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日减少 120 万元；2）因应付账款减
少，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 175.79 万元；3）因应交税金
减少，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增加 10.70 万元；4）因偿还天
津津津制药厂、天津红联橡胶厂等单位的债务致使其他应付款减少 566.31 万
元，导致净资产评估值增加 566.31 万元。
综上，公司前身“天津市依依卫生用品厂”两次评估基准日时点的财务数据
发生了较大的变化，2004 年 12 月 31 日的评估值较 2003 年 10 月 31 日的评估
值增加 818.15 万元，主要原因为：1）因负债减少，导致净资产评估值较 2003
年 10 月 31 日增加 566.31 万元；2）因土地价格及钢铁价格的上涨，造成房屋
建筑物类固定资产的重置成本变化，导致净资产评估值较 2003 年 10 月 31 日增
加 216.72 万元；3）因其他资产项目的增减变动，导致净资产评估值较 2003 年
10 月 31 日增加 35.12 万元。本所律师认为，两家评估机构的评估结果合理。
（五）公司偿还债务具体情况及相关支持证明。
1、其他应付款期末余额及变动情况
截至 2004 年 12 月 31 日，公司前身依依卫生用品厂其他应付款账面余额为
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26.12 万元，较 2003 年 10 月 31 日其他应付款账面余额（592.43 万元）减少
566.31 万元。两次评估基准日，依依卫生用品厂其他应付款期末余额及变动情
况如下：
单位：万元
对方单位 2004/12/31 2003/10/31 变动情况
天津市津西津药化工厂 20.49 200.00 -179.51
天津市西青区张家窝镇工业公司 — 100.00 -100.00
天津市红联橡胶制品厂 — 110.00 -110.00
天津市津南区小黄庄村金属结构厂 5.63 63.56 -57.93
泉州培新机械制造实业有限公司 — 48.00 -48.00
杨海波 — 30.00 -30.00
天津市依依卫生用品厂工会 — 14.38 -14.38
光大银行 — 11.02 -11.02
上海培新包装有限公司 — 10.00 -10.00
其他零星小额单位 — 5.47 -5.47
合计 26.12 592.43 -566.31
2、偿还债务具体情况
依依卫生用品厂为集体企业，采用手工帐方式进行核算及登记账簿。上述会
计期间至今的时间跨度长达 16 年，公司根据现有的账簿记录，对两次评估基准
日期间有关债务的偿还情况说明如下：
（1）截至 2004 年 12 月 31 日，依依卫生用品厂欠付天津市津西津药化工
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厂 20.49 万元，较 2003 年 10 月 31 日（200 万元）减少 179.51 万元。其中：
2004 年 10 月 27 日，天津市津西津药化工厂收到天津市西青区张家窝镇工业公
司替依依卫生用品厂偿还欠付该单位 200 万元承贷款，并出具天津市企业单位
往来收据（编号 7982071）。依依卫生用品厂将欠付天津市津西津药化工厂 200
万元的往来款，转为欠付天津市西青区张家窝镇工业公司 200 万元。剩余 20.49
万元，系 200 万元往来款的资金利息。
（2）截至 2004 年 12 月 31 日，依依卫生用品厂欠付天津市西青区张家窝
镇工业公司 0 万元，较 2003 年 10 月 31 日（100 万元）减少 100 万元。由于时
间久远，公司未能找到当时还款的相关原始凭证。为此，公司通过大信会计师向
天津市西青区张家窝镇经济发展办公室发函询证，截至 2004 年 12 月 31 日，依
依卫生用品厂欠付天津市西青区张家窝镇工业公司 0 万元。同时，天津市西青区
张家窝镇政府向公司出具了《天津市西青区张家窝镇经济发展办公室历史变更情
况说明》，天津市西青区张家窝镇企业服务中心为天津市西青区张家窝镇经济发
展办公室的职能机构，其前身为天津市西青区张家窝镇工业公司。
（3）2004 年 2 月 13 日，依依卫生用品厂向天津市红联橡胶制品厂开具 100
万元转账支票（支票号 05000883）和 10 万元转账支票（支票号 08741497），
用以偿还公司欠该单位 110 万元的往来款。同日，该单位收到上述两张现金支
票，并分别向依依卫生用品厂出具收款“统一收据”，编号分别为 0010430 和
0010431。截至 2004 年 12 月 31 日，依依卫生用品厂与该单位的往来款项已结
清。
（4）截至 2003 年 10 月 31 日，依依卫生用品厂“其他应付款——天津市
津南区小黄庄金属结构厂”账面余额为 63.56 万元，系依依卫生用品厂与该单位
因其提供的压力罐质量问题导致无法正常使用而产生的往来款。2003 年 11 月 4
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
日，依依卫生用品厂向对方单位开具 10 万元银行转账支票（支票号 07483795），
2004 年 12 月，经与对方单位友好协商，对方单位同意依依卫生用品厂支付 15.63
万元，其余款项 47.93 万元不再支付。依依卫生用品厂根据该协议，将 47.93 万
元转入营业外收入。截至 2004 年 12 月 31 日，依依卫生用品厂欠付该单位 5.63
万元。该欠款已于 2006 年 8 月 9 日通过开户 5.63 万元银行转账支票（支票号
05178258）的方式予以支付。
（5）2004 年 8 月至 12 月，依依卫生用品厂通过银行电汇的方式，向泉州
培新机械制造实业有限公司（开户行：福建泉州城区信用联社；账号：
4810302011006870）偿还欠付的往来款共计 48 万元。截至 2004 年 12 月 31
日，依依卫生用品厂与该公司往来款项已结清。其中还款时间、还款方式、还款
金额具体情况如下：
单位：元
还 款 方
还款时间 还款金额 对方开户银行 对方账号
式
银 行 电 福 建 泉 州 城 区信 用 联
2004 年 8 月 13 日 150,000.00 4810302011006870
汇 社
银 行 电 福 建 泉 州 城 区信 用 联
2004 年 8 月 30 日 50,000.00 4810302011006870
汇 社
2004 年 10 月 21 银 行 电 福 建 泉 州 城 区信 用 联
200,000.00 4810302011006870
日 汇 社
银 行 电 福 建 泉 州 城 区信 用 联
2004 年 11 月 3 日 50,000.00 4810302011006870
汇 社
银 行 电 福 建 泉 州 城 区信 用 联
2004 年 12 月 5 日 30,000.00 4810302011006870
汇 社
（6）2004 年 8 月 2 日，依依卫生用品厂向自然人杨海波开具 30 万元转账
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支票（支票号 05014461），用以偿还欠付其 30 万元往来款。截至 2004 年 12
月 31 日，依依卫生用品厂与该自然人的往来款项已结清。
（7）2003 年 12 月 17 日，依依卫生用品厂以现金方式向债权人上海培新
实业有限公司指定的银行账户（姓名：付玉兰；开户银行：中国农业银行；开户
账户：9559980030134378113）存入 10 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，依
依卫生用品厂与该公司的往来款项已结清。
（六）改制过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、公司改制过程
2005 年 6 月，依依卫生用品厂完成由集体所有制企业改制为有限责任公司
的工商变更登记，根据《西青区乡镇集体企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发
[1997]57 号）的文件要求，本次改制需履行召开职工大会、主管部门审批、资
产评估、公开招标等程序要求。
依依卫生用品厂在本次改制过程中履行了以下程序：
（1）召开职工代表大会
2003 年 12 月，依依卫生用品厂召开进行企业改制的职工代表大会，参会职
工代表签字同意依依卫生用品厂经清产核资、资产评估后，以现有的所有资产和
负债进行有偿转让，转让改制后，企业成为民营性质。
（2）申请主管部门批复
2003 年 12 月 15 日，依依卫生用品厂向西青区张家窝镇企业改革领导小组
提出改制申请，依依卫生用品厂已经对企业的所有资产进行了清产核资，经有资
质的评估师事务所评估后，拟定以公开招标的方法对企业进行有偿转让改革。
2003 年 12 月 15 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组出具津西张企改字
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
<2003>第二十一号《改制批复》，同意依依卫生用品厂的改制申请和改制方案。
（3）资产评估
2003 年 12 月 20 日，天津北洋有限责任会计师事务所出具的《天津市依依
卫生用品厂资产评估报告书》（津北洋评报字（2003）第 057 号）显示，以 2003
年 10 月 31 日为评估基准日，依依卫生用品厂净资产的评估值为-317.73 万元。
根据以上资产评估结果，依依卫生用品厂属于资不抵债的企业。根据《西青
区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发〔1997〕57 号）第十三条规定，
对资不抵债的企业可实行零资产出租或转让，其差额部分由出租方或原所有者承
担，并以不动产出租收入逐年弥补，满额为止。
（4）确定改制方案，公开招标
2003 年 12 月 26 日，张家窝镇人民政府于政府公告栏发布招标公告，拟将
镇属依依卫生用品厂、天津市万润特金属结构厂（以下简称“万润特金属结构
厂”）的所有资产、负债、所有者权益及依依卫生用品厂的所有土地使用权以捆
绑形式实行有偿转让。
公开招标期间，高福忠投标。
2004 年 1 月 3 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组向西青区企业改革领
导小组上报《企业改制申请》，主要内容包括：依依卫生用品厂和天津市万润特
金属结构厂同属张家窝镇办集体企业，两厂资产总计为 5,763.91 万元，负债总
计为 5,811.91 万元，所有者权益为-48 万元。依依卫生用品厂占地面积 34 亩，
每亩转让价格 6 万元，土地转让款 204 万元。两者合计，转让范围之内的标的
价格为 156 万元。万润特金属结构厂占地面积为 50 亩，不在转让范围之内，另
行订立租赁使用协议。采取张榜公布、公开招标的办法进行。根据《关于天津市
依依卫生用品厂、天津市万润特结构厂的改制方案》，经西青区张家窝镇企业改
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
革领导小组研究决定，并提交两厂职工代表大会讨论通过，依依卫生用品厂和万
润特金属结构厂的所有资产、负债、所有者权益以捆绑形式实行有偿转让。
2004 年 1 月 3 日，张家窝镇企业改革领导小组向西青区公证处下发《议标
证明》：“张家窝镇人民政府已于 2003 年 12 月 26 日张榜公告关于转让依依卫
生用品厂及万润特金属结构厂的信息，在规定的七日期限内由于只有高福忠一人
报名参加竞标，为此决定依依卫生用品厂及天津市万润特金属结构厂以议标的方
式由高福忠出资购买。”
2004 年 1 月 6 日，天津市西青区企业改革领导小组下发对张家窝镇企业改
革领导小组《对张家窝镇<关于天津市依依卫生用品厂实行产权有偿转让的请示
>的批复》（津西企改字[2004]1 号），同意对张家窝镇镇办企业依依卫生用品
厂全部资产（含土地使用权）实施转让，并严格按《西青区乡镇集体企业租赁、
拍卖试行办法》（津西党发〔1997〕57 号）实施全部转让程序。
2004 年 1 月 6 日，张家窝镇人民政府出具授权书，授权张家窝镇企业经委
作为张家窝镇办企业资产管理机构，并全权处理企业改制过程中的一切事宜。
（5）签订转让协议
2004 年 1 月 8 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《天津市依依
卫生用品厂产权有偿转让协议》，约定依依卫生用品厂的现有资产与负债（不包
括土地使用权）为高福忠一人购买；并约定依依卫生用品厂区范围内面积为
22,676.4 平方米，折合 34 亩（以土地证为准）。土地由高福忠以每亩价格 6 万
元购买 50 年的土地使用权。净资产与土地使用权两项合计，依依卫生用品厂的
净亏损值为 113.73 万元。天津市西青区公证处于 2004 年 1 月 12 日出具《公证
书》（[2004]津青证经字第 8 号）对该协议进行了公证。
根据《西青区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》第三条的规定，企业产权拍卖，
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
土地使用权不在拍卖范围内，应由购买者以市场价格向所有者租用。故 2004 年
12 月，天津市依依卫生用品有限公司（筹）与西青区张家窝镇工业公司签订《土
地租赁协议》，约定天津市依依卫生用品有限公司（筹）租用原“天津市依依卫
生用品厂”厂区范围内的 34 亩土地，租赁期限自 2005 年 1 月 1 日起至 2024
年 12 月 31 日止。2005 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，年租金 68,000
元。本协议签订后，关于依依卫生用品厂区范围内 22,676.4 平方米（折合 34 亩）
土地的安排以本协议内容为准。
因此，在上述《土地租赁协议》中对西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订
的《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》约定的“依依卫生用品厂区的土
地使用权，由高福忠以每亩 6 万元的价格购买 50 年的使用权。”进行了变更，
变更后高福忠无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权的购买款 204 万元。依
依卫生用品厂和万润特金属结构厂合计的所有者权益为-48 万元，故根据《西青
区乡镇企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发〔1997〕57 号）第十三条的规定，
本次转让的支付价款为 0 元。
（6）改制工商登记
由于客观原因，依依卫生用品厂在改制后未及时就企业性质进行工商变更登
记。2004 年末，依依卫生用品厂拟申请办理工商变更登记，由于前次《评估报
告》已超过有效期，同时企业的客观情况发生了一定的变化，故天津市正泰有限
责任公司会计师事务所、西青区张家窝镇农村集体资产管理办公室、天津市西青
区企业改革领导小组等部门及依依卫生用品厂分别出具了以下文件用以办理依
依卫生用品厂集体改制：
1）重新进行评估
2005 年 2 月 28 日，天津市正泰有限责任公司会计师事务所出具津正泰评
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
字（2005）第 300006 号《评估报告》，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日，
依依卫生用品厂经评估的资产（不包括土地使用权）总计 4,033.72 万元，负债
为 3,533.31 万元，净资产为 500.42 万元。
2）重新申请主管部门批复
2005 年 3 月 5 日，天津市西青区企业改革领导小组对张家窝镇企业改革领
导小组出具《对张窝镇<关于天津市依依卫生用品厂改制方案的请示>的批复》
（津西企改字[2005]3 号），该批复主要内容为：原则同意关于依依卫生用品厂
改制方案的请示；同意对张家窝镇镇办企业依依卫生用品厂除土地租赁外，其它
资产全部转让；原债权、债务由改制后企业承担；按照《西青区乡镇集体企业租
赁、拍卖试行办法》实施全部转让程序。
由于当时适用的《中华人民共和国公司法》尚无关于一人有限责任公司的规
定，工商行政管理部门不接受一人有限公司的登记申请，2005 年 3 月 11 日，
张家窝镇企业改革领导小组向西青工商局出具《证明》，证明依依卫生用品厂为
张家窝镇镇办企业，现进行产权制度改革。根据实际情况，同意该企业不进入产
权交易中心，经招标直接转让给高福忠等 9 人。随后，高福忠将其所持依依卫生
用品厂 31.6%的股权分别转让给卢俊美、卢俊江、杨丙发、王俊英、张健、张国
荣、许秀春及毕士敬等 8 人。
3）重新确定改制方案，公开招标
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组出具《关于天津市
依依卫生用品厂的改制方案》，一次性有偿转让依依卫生用品厂的所有资产、负
债和所有者权益，占地面积采取租赁经营，转让范围之内资产的转让标的为 500
万元。
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业改革领导小组下发津西张企改字
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<2005>第六号改制批复文件，同意依依卫生用品厂的改制申请和改制方案。
4）重新签订转让协议
2005 年 3 月 16 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠签订了《协议书》，
约定双方继续执行依据由天津北洋有限责任会计师事务所于 2003 年 12 月 20 日
出具的《天津市依依卫生用品厂资产评估报告书》（津北洋评报字（2003）第
057 号）以及于 2004 年 1 月 8 日签订的“天津市依依卫生用品厂产权有偿转让
协议”条款内容；2005 年 2 月 28 日重新清产并由津正泰评字<2005>第 300006
号《资产评估报告书》所评估确定的依依卫生用品厂的资产数据，只作为企业变
性时的验资与工商登记所用；由于 2003 年 10 月改制时的清产核资距 2005 年 2
月重新清产评估已接近 1 年半的时间，资产情况存在变化，其中，依依卫生用品
厂净资产 500 万元不能作为改制的结算依据，以本协议为结算依据。
2005 年 3 月 30 日，西青区张家窝镇企业经委与高福忠、卢俊美等 9 人签
订《天津市依依卫生用品厂产权有偿转让协议》，约定依依卫生用品厂由津正泰
评字<2005>第 300006 号《资产评估报告书》所评估的净资产 500.42 万元（不
包括土地使用权）由高福忠、卢俊美等 9 人购买；并约定依依卫生用品厂区范围
内的占地面积 22,676.4 平方米（折合 34 亩）土地的租赁使用协议另立。
5）补充召开职工代表大会
2005 年 3 月 25 日，依依卫生用品厂召开企业改制职工代表大会，会议同
意依依卫生用品厂进行改制，经清产核资、资产评估之后，依依卫生用品厂以现
有的所有资产进行有偿转让，受让人为高福忠等 9 人，转让改制后，企业性质变
更为有限责任公司。
2005 年 3 月 30 日，西青区张家窝镇农村集体资产管理办公室出具《产权
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
界定书》，根据天津正泰有限责任公司会计师事务所于 2005 年 2 月 28 日出具
的《资产评估报告书》（津正泰评字（2005）第 300006 号）的评估结果，张
家窝镇企业经委已将依依卫生用品厂的产权以 500 万元人民币的价格有偿转让
给高福忠等 9 人。根据西青区张家窝镇企业经委与高福忠于 2005 年 3 月 16 日
签订的《协议书》，该《产权界定书》仅用于办理工商登记，依依卫生用品厂使
用该文件办理了改制的工商登记。
2005 年 4 月 15 日，天津市工商行政管理局西青分局下发《企业名称变更
核准通知书》（120111000019833 号），核准依依卫生用品厂名称变更为“天
津市依依卫生用品有限公司”。
2005 年 5 月 14 日，依依有限召开股东会，会议审议通过公司章程，选举
卢俊美为执行董事，毕士敬为监事。
2005 年 5 月 22 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具了津正泰验字
（2005）第 300047 号《验资报告》，验证了截至 2005 年 4 月 15 日，已收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，各股东以净资产出资 500 万元。
2005 年 6 月 15 日，天津市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：1201112005436），名称为天津市依依卫生用品有限公司；注册资本为
500 万元；法定代表人为卢俊美；经营范围为“卫生用品生产；货物进出口及技
术进出口”。
至此，依依卫生用品厂完成集体企业改制并完成工商变更登记。
2、主管部门对上述集体企业改制结果的确认
2017 年 8 月 16 日，公司向张家窝镇政府提交了《关于申请协调天津市依
依卫生用品股份有限公司上市过程中有关问题的请示》（2007 年第 001 号），
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
请求张家窝镇政府确认并转报西青区政府、天津市政府确认：“依依卫生用品厂
由集体企业改制为有限责任公司的过程中，依照相关政策规定，履行了必要的法
律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争议，不涉及任何国有资产的
处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的情形，改制结果合法有效”。
2017 年 9 月 11 日，张家窝镇政府出具《天津市西青区张家窝镇人民政府
关于天津市依依卫生用品厂集体企业改制合法合规的确认函》（张政函【2017】
24 号），确认了上述请示事项。2017 年 10 月 12 日，西青区政府向天津市政府
提交了《天津市西青区人民政府关于出具天津市依依卫生用品股份有限公司上市
过程中有关问题确认材料的请示》，确认了上述请示事项，并请天津市政府进行
确认。
2017 年 11 月 10 日，天津市政府办公厅出具《天津市人民政府办公厅关于
天津市依依卫生用品股份有限公司上市过程中有关事项的复函》，认为：西青区
政府已对天津市依依卫生用品厂 2005 年由集体所有制企业改制为有限责任公司
相关事项进行了梳理并确认，经市政府研究无意见。
综上，本所律师认为，依依卫生用品厂在由集体所有制企业改制为有限责任
公司过程中履行了必要的法律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争
议，不涉及任何国有资产的处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的
情形，公司已就改制结果的合法有效性取得了天津市政府的确认，改制过程合法
合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）核查过程及核查意见
1、核查过程
（1) 调取发行人工商档案、评估报告等涉及集体企业改制的文件，查阅
天津市西青区张家窝镇政府留存的相关档案文件，对发行人集体企业改制时的相
关人员进行访谈，了解发行人改制时的具体情况；
（2) 查阅天津市当时关于集体企业改制的法规及规范性政策文件，核查
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
发行人集体企业改制是否符合当时的法规要求；
（3) 与天津市西青区政府及天津市政府相关部门人员进行沟通，了解发
行人集体企业改制过程是否合法合规、是否存在举报、诉讼或纠纷情况；
（4) 查阅了天津市西青区张家窝镇人民政府、西青区人民政府及天津市
人民政府对发行人改制合法合规的确认函；
（5) 获取两家评估机构出具的资产评估报告书，审阅评估目的、评估方
法和评估依据；
（6) 查阅两家评估机构的资产评估资格证书，核实其是否具备评估资质；
（7) 查阅发行人会计凭证及原始资料，核查发行人偿还负债的具体情况。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
（1) 2003 年 12 月依依卫生用品厂净资产的评估结果真实。发行人自集
体企业改制至今，不存在涉及改制的举报、纠纷或诉讼。
（2) 2004 年改制时只有高福忠一人报名参加竞标，最终取得依依卫生用
品厂及天津市万润特金属结构厂，符合当时有效的法律法规的规定，不存在违反
法律法规规定程序的情况。
（3) 因高福忠受让的集体资产中并未包括依依卫生用品厂厂区土地使用
权，故无需支付依依卫生用品厂厂区土地使用权购买款 204 万元具有合理性，未
违反相关法律法规。发行人已按照《土地租赁协议》支付依依卫生用品厂厂区土
地的租金，不存在损害集体利益的情形。
（4) 除“存货——低值易耗品”外，两家评估机构对于被评估单位的各
项资产、负债的评估方法均采用资产基础法，评估方法一致，两家评估机构的评
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
估结果合理。
（5) 发行人由集体所有制企业改制为有限责任公司过程中履行了必要的
法律程序，改制过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） 史克通：
杨 晨： 周柳柳：
年 月 日
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