天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 8 号）
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
华融证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“华融证券”）接受天
津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”、“依依股份”或“发行人”）
的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人和其他项目人员根据《公司法》、《证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《关于进一
步加强保荐业务监督有关问题的意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语与《天津市依依卫生用品
股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》具有相同含义）
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、本保荐机构内部的项目审核流程................................................................. 3
二、本次证券发行项目的立项审核过程............................................................. 5
三、本次证券发行项目执行过程......................................................................... 5
四、内部核查部门对本次证券发行项目的主要审核过程................................. 9
第二节 本次发行项目存在的问题及其解决情况 ................................................. 12
一、立项评估决策意见及审议情况................................................................... 12
二、尽职调查过程中关注的主要问题及处理情况........................................... 12
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况............................................... 13
四、内核委员会关注的问题及落实情况........................................................... 17
五、对相关责任主体所作承诺事项的核查意见............................................... 40
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见....................... 40
七、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况....................................... 40
八、对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况的核查情况............... 41
重要事项尽职调查情况问核表 ................................................................................. 44
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构内部的项目审核流程包括项目立项审核、项目执行过程中的质量
控制审核、证券发行内核委员会的内核三个主要环节。主要审核流程如下：
（一）项目立项审核
本保荐机构项目立项审核的主要流程为：
1、项目组提出立项申请。按照《华融证券股份有限公司投资银行业务项目
立项工作指引》的规定，投资银行业务部门负责项目的尽职调查工作，并在项目
尽职调查后通过投行信息系统提出立项申请。立项申请材料包括：立项申请报告、
其他需报送的申请材料。
2、质量控制部初审。投资银行业务部门将立项申请材料提交质量控制部进
行初审，质量控制部确定经办人员负责项目的初审，经办人员审核材料后，经办
人员将申请材料交至质量控制部负责人审核。质量控制部负责人审核通过后，立
项的初审通过。
3、立项委员会审议。项目立项申请材料经质量控制部初审后，由立项委员
会秘书处召集投资银行业务立项委员会委员召开立项会议审议；立项委员会委员
按照《华融证券股份有限公司投资银行业务立项与定价配售委员会工作规则》进
行审议，审议通过后，完成项目立项。
（二）项目执行过程中的质量控制审核
项目执行过程中的质量控制审核由本保荐机构投资银行各部门、项目组成
员、质量控制部等部门共同负责。其中：
1、投资银行业务部门作为投行项目的具体实施和操作部门对项目质量和风
险控制承担主要责任；
2、项目组成员作为投资银行项目的具体执行人对自己所承担具体工作的质
量承担责任；
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3、质量控制部作为投资银行业务的技术支持和审核部门，对投资银行项目
的质量控制负有监督责任。项目执行过程中，质量控制部根据项目实际情况对项
目进行重要客户、供应商走访核查、工作底稿核查、问核等相关质量控制工作，
对项目执行过程中的重点问题进行关注并提出专业意见；
4、投资银行业务管理部作为投资银行部的后台保障和综合服务部门，对与
投资银行项目开发及实施有关的内部协调、信息沟通、档案管理等相关保障服务
工作的质量承担责任。
（三）证券发行内核委员会的内核
华融证券内核委员会以内核会议的形式对公司拟上报中国证监会等监管部
门的申报文件进行内部核查，出具内核意见。内核程序为：
1、投资银行业务部门完成对项目现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集
工作后，提交质量控制部验收，由质量控制部出具验收通过意见及质量控制报告
并完成项目问核程序。
2、投资银行业务部门在正式向监管部门报送项目申请文件前，提前向内核
委员会秘书处提出内核申请，并提交内核申请材料。内核委员会秘书处设在华融
证券内核部。
3、华融证券内核部对提交的内核申请材料再次审核。内核委员会秘书处确
认投资银行业务部门提交的内核申请材料完备后正式受理内核申请。
4、内核委员会主任委员指定内核专员对内核文件进行预审核。内核专员以
审核工作底稿的方式提交预审意见，项目组根据预审意见对申请材料作出相应的
修改和完善，秘书处将预审意见发送给参会人员。
5、项目预审核完成后，内核委员会秘书处申请并召集内核委员召开内核会
议。参会内核委员就项目申请文件进行充分讨论后投票表决，同意票数达到投票
数的三分之二及以上时为通过。
6、内核委员会秘书处将内核会议决议反馈给项目组。项目组对申报文件进
行修改和完善，履行相关文件的签字用印手续，向监管部门正式提交申请文件。
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二、本次证券发行项目的立项审核过程
1、2017 年 4 月 19 日，投资银行业务部门通过投行信息系统就本次发行项
目提出立项申请，质量控制部对本次发行项目进行了评估审查并提出初审意见，
项目组对初审意见进行回复，质量控制部对初审意见回复进行审核，初审同意本
次发行项目立项。
2、2017 年 4 月 24 日，保荐机构召开 2017 年第 9 次立项会议，参会委员 5
名，经立项会议参会委员投票表决，立项委员会审查同意本项目立项，同时提出
补充完善意见。项目组将会后意见补充完善后，完成项目立项过程。
三、本次证券发行项目执行过程
（一）项目执行成员构成
本项目执行成员由保荐代表人、项目协办人及其他项目人员构成。具体包括
梁立群、乔绪德、王迪、李光辉、汤涛、兰彤、付玉龙、刘艳红、李啸。其中，
梁立群、乔绪德担任本次发行项目保荐代表人，王迪担任本次发行项目的协办人。
（二）项目进场工作时间
1、进场工作时间：2017 年 2 月
2、辅导阶段：2017 年 7 月至 2020 年 4 月
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（三）尽职调查人员分工及主要尽职调查方式
1、项目组人员分工
本项目尽职调查人员的工作分工情况如下：
项目组成员 项目角色 具体工作内容
自加入项目组之日起，负责并主持本项目上市辅导、尽
项目负责人、保荐
梁立群 职调查、申报材料制作和审阅，组织对发行人财务专项
代表人
检查、历史沿革等的全面核查。
全面负责并主持本项目上市辅导、发行方案设计、尽职
乔绪德 保荐代表人 调查、申报材料制作和审阅，组织对发行人主营业务、
募集资金投向的全面核查。
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项目组成员 项目角色 具体工作内容
全程参与并负责尽职调查、上市辅导、重大问题讨论；
王迪 项目协办人
协助保荐代表人推进项目进展，有效把控项目质量。
全程参与并负责尽职调查、上市辅导、重大问题讨论；
协助保荐代表人推进项目进展；参与申报文件的制作及
李光辉 项目组成员
工作底稿的收集和整理，重点核查财务相关事项、关联
方和关联交易相关事项，财务专项检查工作。
参与尽职调查工作，参与上市辅导工作和重要会议及重
汤涛 项目组成员 大问题的讨论，参与申报文件的制作及工作底稿的收集
和整理，重点业务与技术、募集资金投向相关事项。
参与财务尽职调查工作和部分重要会议及重大问题的
兰彤 项目组成员 讨论，参与申报文件的制作及工作底稿的收集和整理，
重点合法合规方面。
全程参与尽职调查、上市辅导、重大问题讨论；参与申
付玉龙 项目组成员 报文件的制作及工作底稿的收集和整理，重点核查财务
相关事项，财务专项检查工作。
参与尽职调查工作，参与上市辅导工作和重要会议及重
刘艳红 项目组成员 大问题的讨论，参与申报文件的制作及工作底稿的收集
和整理，重点关联方及关联交易方面。
参与尽职调查工作，参与重大问题的讨论，参与申报文
李啸 项目组成员 件的制作及工作底稿的收集和整理，重点公司治理方面
和合法合规方面。
2、尽职调查主要方式及内容
2017 年 2 月开始，项目组搜集并整理了尽职调查资料，对发行人进行全面
尽职调查，对发行人是否具备发行的条件等做出综合判断，2017 年 4 月 19 日申
请立项。项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关
于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行
监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等相关法规的要求对发行
人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职
调查，查证过程包括但不限于：
（1）资料收集和工作底稿整理
项目组根据依依股份具体情况详细查阅了大量的书面文档资料，主要包括工
商登记资料、规章制度、三会文件、销售合同、采购合同、员工相关文件、现场
管理记录、行业杂志及书籍、财务资料等文档资料。在此基础上，项目组将文档
资料进行整理，并会同发行人、律师及其他中介机构对整理后的文档资料进行认
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真分析和研究，以详细掌握依依股份基本情况以及其在经营过程中的合法合规
性。
（2）对董监高、股东、客户、供应商、员工及其他人员进行访谈与调研
为充分履行尽职调查工作职责，全面掌握发行人情况，项目组按成员分工对
相应人员进行了访谈，其中，保荐代表人牵头组织了对实际控制人、董监高、主
要股东、主要客户、募投项目实施地主管部门及主要监管机构等的访谈或询证调
查工作。项目组对依依股份历史上曾经的股东、供应商、主要客户、财务等不同
部门进行了访谈，以详细了解部门规范运作与制度的执行情况，以及员工薪酬与
福利情况。项目组通过与董监高、核心技术人员的访谈，了解并掌握依依股份发
展战略、业务经营、重大事项决策、市场拓展、研发与自主创新情况。项目组在
访谈和调查过程中，本着审慎核查的原则，将重要记录和函件进行分析并归类整
理形成访谈纪要和底稿。
（3）现场考察依依股份的经营或服务场所、募投项目建设
项目组在收集资料和访谈的基础上，深入依依股份工作现场，考察依依股份
工作人员的生产基地、业务流程、募投项目建设、自主创新情况，会同律师对发
行人专利、房产、租赁合同、房屋所有权等权属和业务进行核实，掌握依依股份
的生产环境、劳动保护、环境保护、安全生产、质量控制等情况。
（4）调查实际控制人与关联方
项目组会同发行人律师对依依股份实际控制人及其他关联方进行了调查和
了解，核实实际控制人对外投资情况，检查是否与发行人是否存在同业竞争情况。
（5）调查募集资金投资项目
项目组对依依股份募集资金投资项目进行了审慎核查，与募投项目可研编制
单位、依依股份核心技术人员进行多次沟通，分析募投项目与发行人现有业务的
关系，分析固定资产折旧及无形资产摊销对发行人未来财务状况和经营成果的影
响、核实募投项目的建设进度情况等。
（6）组织召开中介机构协调会
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项目组定期组织召开中介机构协调会就依依股份上市项目的启动、关联方核
查、会计政策、项目进度、募投项目的可行性、依法合规经营情况等工作进行深
入沟通和认真研究，并形成协调会会议纪要。
（7）现场核查及专项核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的
审核指引》等规定要求，在走访发行人相关职能部门和访谈的基础上，通过抽查
有关会计文件、银行流水等资料，针对发现的问题，进行专题核查。项目组与会
计师合作对收入、应收款项、应付款项等重大事项进行了函证，进行专项核查。
（8）列席发行人三会等会议
项目组通过列席依依股份董事会、监事会、股东大会等会议，进一步了解发
行人经营情况和目标计划，对发行人的业务经营情况进行分析，并掌握发行人公
司治理的有效性。
（9）辅导工作贯穿于尽职调查全过程
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中掌握的发行人情况，对发行人主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，
项目组结合辅导过程中注意到的事项作出进一步有针对性的尽职调查。
（10）完成发行人首次公开发行股票的申报材料工作
在尽职调查与 IPO 材料申报期间，项目组与发行人董监高及其他相关人员对
申报材料进行了通稿、核查、身份核对、签署承诺与声明等。
（11）反馈问题回复工作
项目组收到中国证监会于 2020 年 7 月 2 日出具的《天津市依依卫生用品股
份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书 201072 号）后，组织发行人和其他中介机构进行逐项核
查并答复，并于 2020 年 7 月 28 日报送了反馈意见回复材料。
项目组收到中国证监会于 2020 年 12 月 30 日出具的《天津市依依卫生用品
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股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书 201072 号）后，组织发行人和其他中介机构进行逐项
核查并答复，并于 2021 年 1 月 8 日报送了反馈意见回复材料。
（12）更新申报材料（2020 年半年报）
根据发行人最新情况和 2020 年上半年财务数据，更新全套申报材料。
（13）补充反馈意见和告知函回复工作
项目组针对中国证监会发行监管部出具的补充反馈意见和《关于请做好天津
市依依卫生用品股份有限公司发审委会议准备工作的函》进行核查及回复。
（14）更新申报材料（2020 年年报）
根据发行人最新情况和 2020 年财务数据，更新申报材料。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人梁立群自 2017 年 2 月份加入本项目组之日起，全程负责
本项目的尽职调查、中介协调会、问题解决、辅导验收、申报材料制作及内核等
全部工作。
本项目保荐代表人乔绪德自 2017 年 2 月本项目进场之日起，全程负责或参
与本项目的尽职调查、辅导、问题研讨、申报材料制作及项目其他执行的全过程。
在尽职调查过程中，梁立群和乔绪德恪守独立、客观、公正的原则，按照法
律、行政法规和中国证监会的相关规定对发行人进行了充分、广泛、合理的尽职
调查和审慎核查，对发行人是否符合相关上市法律法规的要求进行独立判断，并
主持和参与尽职调查多个阶段的工作。保荐代表人具体工作及发挥的主要作用参
见本节“三、本次证券发行项目执行过程”之“（三）尽职调查人员分工及主要
尽职调查方式”。
四、内部核查部门对本次证券发行项目的主要审核过程
（一）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
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华融证券质量控制部和内核部为投资银行业务项目的内部核查部门，负责对
公司投资银行业务项目进行内部核查。质量控制部和内核部从业人员具有丰富的
投资银行业务工作经验。
2、核查次数及工作时间
质量控制部和内核部自 2017 年开始即持续关注项目情况，了解项目中存在
的问题和解决办法。质量控制部和内核部于 2019 年 10 月正式对本项目进行核查。
核查人员对项目组的尽职调查过程进行详细了解，核查了项目组工作执行及工作
底稿情况，并对尽职调查底稿的完善及核查方法进行了多角度的沟通。另外，核
查人员多次参加项目组主持的中介机构协调会，听取项目存在的主要问题及解决
方案。核查人员还实地走访了发行人的主要客户和供应商，访谈了发行人高级管
理人员，查阅了发行人相关资料，与发行人本次其他中介机构进行了沟通交流。
3、出具质量控制报告及问题回复
质量控制部在项目核查、问核、工作底稿等验收完毕后，出具质量控制报告
并提出审核意见，项目组对质量控制报告所提问题及审核意见进行回复。
4、首次申报后的材料审核
质量控制部对于反馈问题回复文件和更新申报材料进行了审核并出具意见，
项目组根据质量控制部的意见相应修改完善了申报材料。
（二）问核程序
2020 年 3 月，本保荐机构内核委员会、质量控制部、保荐业务负责人及保
荐代表人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进
行陈述，两名保荐代表人在问核时填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人参加问核程序并
签字确认。
（三）内核部审核及内核委员会对本次证券发行项目的主要过程
1、内核部审核
2020 年 3 月，内核部审核人员与质量控制部审核人员对项目进行了审核。
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2020 年 3 月 27 日，项目组向华融证券内核部提交全套内核申请材料。
首次申报后，内核部对于反馈问题回复文件和更新申报材料进行了审核并出
具意见，项目组根据内核部的意见相应修改完善了申报材料。
2、内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
华融证券于 2020 年 3 月 31 日召开了 2020 年第 9 次内核工作会议，审议本
次首发项目。
会议出席委员 7 名，参与表决委员 7 名，符合《华融证券股份有限公司投资
银行项目内核工作规则》的相关规定。参会内核委员按照《公司法》、《证券法》
等法律法规以及《华融证券股份有限公司投资银行项目内核工作规则》的规定，
对发行人本次首次公开发行股票并上市实施了必要的内部审核程序。参与表决的
委员在仔细审阅发行人本次 IPO 申请文件的基础上，听取了项目组关于本次发行
项目的介绍以及对质量控制部汇总形成的内核问题的答复，并就各自关注的问题
询问了项目组，最后进行了认真讨论和投票表决。
经内核委员投票表决，本项目通过内核，内核会议审议后认为：本项目符合
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的相关
规定，履行了必要的信息披露义务，同意向中国证监会上报申报材料。
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第二节 本次发行项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
2017 年 4 月 24 日，保荐机构召开 2017 年第 9 次立项会议，参会委员 5 名，
经立项会议参会委员投票表决，立项委员会审查同意本项目立项，同时提出补充
完善意见。项目组将会后意见补充完善后，完成项目立项过程。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及处理情况
（一）客户相对集中
1、问题描述
公司营业收入主要来源于境外大型连锁超市和宠物商品连锁超市。2017 年、
2018 年和 2019 年，按合并口径计算，公司前五名客户销售额占公司同期主营业
务收入的比例分别为 51.51%、53.66%和 56.06%，占比较高。
2、解决情况
发行人营业收入主要来自境外大型连锁超市和宠物商品连锁超的原因主要
为：美国是全球宠物市场最大消费地，欧洲位于第二位；美国及欧洲等发达国家
宠物用品品牌批发商和销售渠道商均有自己的品牌，拥有长期稳定的销售渠道，
其产品主要依靠全球供应链进行采购，自身并不开设工厂进行生产；整体上美国、
欧洲经过多年的经营积累和市场的优胜劣汰，产品的市场集中度较高，市场份额
主要被大的国际品牌商所占据。
保荐机构认为，发行人与境外大型连锁超市、宠物用品连锁超市等建立了良
好合作关系。多年来，发行人与该类客户未发生重大纠纷。但若某一客户采购政
策发生重大变化或经营环境发生重大不利变化，或由于新的竞争者的加入，发行
人将面临无法及时调整客户结构而在短期内营业收入及利润下降的风险。
鉴于上述情况，发行人存在的客户相对集中风险，已在招股说明书中作风险
揭示。
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（二）股份支付
1、问题描述
为激发员工工作积极性，提高内部凝聚力稳定关键员工队伍，依依有限决定
对员工高斌、周丽娜实施股权激励。2015 年 10 月 1 日，依依有限召开股东会，
会议决议变更公司股东。控股股东高福忠将其持有的依依有限 2%的出资转让给
高斌，转让出资额为 30 万元人民币；高福忠将其持有的依依有限 2%的出资转让
给周丽娜，转让出资额为 30 万元人民币，其他股东放弃优先受让权。转让价格
为 0 元。
2、解决情况
发行人股份支付事项严格按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关要求
进行处理。
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2019]第 1-00669 号），截至 2014
年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司的每股净资产为 6.08 元，公司已
按经审计的归属于母公司的每股净资产作为股份支付的股权公允价值，并按照会
计号准则的要求作相应的会计处理，经调整后公司 2015 年的管理费用增加 364.80
万元，资本公积增加 364.80 万元。
除上述情形外，公司不存在其他股份支付事项。对于上述股份支付事项，公
司及申报会计师均按照企业会计准则确定权益工具的公允价值。公司报告期内股
份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本次证券发行项目立项后，本保荐机构内部核查部门开始对项目执行进行日
常审核和动态质量控制。项目执行期间，质量控制部多次进行现场质控、参与项
目组召开的重要问题专题会议，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方
案，项目组在尽职调查过程中逐项予以落实，主要问题详见本节“二、尽调调查
过程中关注的主要问题及处理情况”。在收到项目组提交的问核及验收申请流程
后，质量控制部审核人员对项目申报文件、项目工作日志、工作底稿等文件进行
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了查阅，对于尽职调查和工作底稿提出了完善意见并出具审核意见。
（一）高洁有限 4 号车间未办妥产权证书
1、问题描述
发行人全资子公司高洁有限的 4 号车间尚未取得产权证书。
2、解决情况
（1）4 号车间的产权证书办理情况
高洁有限于 2013 年通过招拍挂取得位于张家窝工业区丰产河以北的国有 5
建设用地，其院内的 4 号车间建设项目于 2015 年工程竣工，该车间已经取得《建
设用地规划许可证》（2013 西青地证 0063）、《建设工程规划许可证》（编号：
2013 西青建证 0133 ）、《建设工程消防设计备案受理凭证》（备案号：
120000WSJ140001884）、《建筑工程施工许可证》（编号：12111011201405001）、
《建设工程规划验收合格证》（2015 西青建验证 0013）。未及时完成后续产权
证书的办理。公司目前正在积极配合政府各部门推进 4 号车间的产权证书办理工
作。
（2）4 号车间对公司的影响情况
4 号车间建筑面积共 2,006.15 平方米，占公司全部房产面积的比例较小，即
使政府部门要求限期拆除，也不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（3）公司已取得的政府部门无违法违规证明
公司已取得天津市西青区住房和建设委员会出具的证明，证明依依股份和高
洁有限自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的生产建设项目符合规定，
无任何重大违法违规行为。
公司已取得天津市规划和自然资源局西青分局出具的证明，证明依依股份和
高洁有限自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，遵守国土资源管理方面的法
律、法规，没有因违反国土资源管理方面的法律法规而受到该分局行政处罚的相
关记录。
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（4）实际控制人出具相关承诺
公司实际控制人高福忠和高健出具承诺：“依依股份及子公司因自有房产未
取得房产证被相关部门责令限期拆除或由此导致依依股份及子公司被主管部门
处罚的，该等损失由其以现金的形式进行足额补偿，并由其承担因厂房搬迁所产
生的全部费用”。
综上所述，高洁有限 4 号车间未取得产权证的房屋无产权纠纷，面积较小，
不会影响高洁有限对上述房屋的实际占用、使用和收益。同时，公司已取得天津
市西青区住房和建设委员会、天津市规划和自然资源局西青分局出具的无违法违
规证明，实际控制人已承诺补偿发行人因此可能遭受的损失，未取得产权证书的
情形对公司的生产经营不会构成重大不利影响。
截止 2020 年 12 月 31 日，发行人全资子公司高洁有限的 4 号车间已取得产
权证书。
（二）境外销售的核查情况
1、问题描述
2017 年至 2019 年，境外销售的营业收入分别为 65,357.61 万元、81,859.57
万元和 93,353.38 万元，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例分别为
88.42%、90.76%和 91.01%，占比较高，请项目组核查并说明对发行人国外销售
情况的核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核
查结论
2、解决情况
① 走访主要客户确认收入
项目组主要于 2019 年 10 月-2019 年 12 月实地走访发行人 2017-2019 年各年
的主要境外客户（境外客户或境外客户中国代表处）；实地走访时，对客户代表
进行访谈，形成访谈纪要（访谈内容主要包括客户基本情况及与发行人的关联关
系，受访客户与发行人的合作历史，报告期内采购发行人商品及发行人的期末应
收账款情况等），相关人员签字确认并收集客户的名片、营业执照、公司章程等
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资料，已走访的境外客户的具体情况如下：
核查项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
已走访境外客户收入占总境外销售收入的比例 74.20% 75.28% 75.53%
已走访境外客户中确认收入的比例 81.25% 73.95% 71.87%
② 寄发询证函确认收入
项目组获取并查阅发行人的应收账款及销售明细账，对主要境外主要客户报
告期各期销售额、各期末的应收账款进行函证，具体情况如下：
核查项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
境外客户函证收入比例 89.83% 90.58% 89.94%
回函相符及调节后相符比例 69.17% 66.28% 64.91%
未回函替代性程序比例 29.70% 33.24% 33.44%
③ 海关出口数据与发行人境外收入对比
项目组获取了海关提供的 2017 年、2018 年出口数据以及商务局提供的 2019
年出口数据，同时通过税务系统取得了其为企业办理出口退税对应的出口数据，
海关提供的出口金额、税务系统提供的出口金额与发行人账面出口收入情况进行
比对核查，经核查，未发现异常。
④ 中国出口信用保险公司数据与发行人境外收入对比
项目组取得了中国出口信用保险公司提供的发行人 2017 年、2018 年和 2019
年出口业务对应的投保数据。中国出口信用保险公司提供的发行人及其子公司投
保数据与发行人账面出口金额对比情况如下：
单位：万美元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 3-12 月 2017 年
发行人出口金额 13,603.77 12,492.44 8,041.83 9,668.41
除日本客户外出口金额 10,343.20 9,052.27 5,866.73 7,017.04
投保金额 9,774.68 7,762.57 3,165.37 3,165.37
除日本客户外投保比例（%） 94.50% 85.75% 53.95% 45.11%
注：发行人自 2017 年 3 月份开始向中国出口信用保险公司购买商业理赔保险，保险资产为
部分日本客户以及除日本外绝大多数境外客户出口业务产生的应收账款提供担保。
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⑤ 核查主要客户收入相关单据
项目组获取并核查了主要境外客户的销售订单、生产通知书、领料单、发票、
装箱单、报关单（通过海关的电子口岸信息系统打印）等相关凭证，相关订单的
销售收入确认依据充足。
综上所述，经核查，项目组认为，报告期内发行人与境外主要客户有合理的
交易背景，收入确认相关业务单据完整，海关部门、税务系统及商务局提供的出
口数据、中国出口信用保险公司提供的发行人投保数据与发行人的出口收入基本
匹配，境外客户的收入真实、可信。
四、内核委员会关注的问题及落实情况
（一）发行人集体企业改制过程的合法合规性
1、问题描述
发行人的集体企业改制过程是否合法合规。
2、调查、分析与回复情况
项目组查阅了发行人集体企业改制过程中涉及的工商登记文件及历史档案
文件并对发行人股东进行了访谈确认，发行人在集体改制的时根据《西青区乡镇
集体企业租赁、拍卖试行办法》（津西党发[1997]57 号的文件要求，履行了召开
职工大会、主管部门审批、资产评估、公开招标等程序要求。
同时，为进一步确认发行人本次改制过程合法合规，天津市各级政府就发行
人本次集体企业改制出具以下文件：
2017 年 9 月 11 日，天津市西青区张家窝镇人民政府就依依卫生用品厂集体
企业改制情况出具《天津市西青区张家窝镇人民政府关于天津市依依卫生用品厂
集体企业改制合法合规的确认函》（张政函[2017]24 号），确认依依卫生用品厂
在由集体企业改制为有限责任公司过程中，依照相关政策规定，履行了必要的法
律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争议，不涉及任何国有资产的
处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的情形，改制结果合法有效。
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2017 年 10 月 12 日，天津市西青区人民政府向天津市人民政府提交《天津
市西青区人民政府关于出具天津市依依卫生用品股份有限公司上市过程中有关
问题确认材料请示》（西青政请[2017]17 号），请示内容如下“经研究，我区认
为：天津市依依卫生用品厂在由集体企业改制为有限责任公司过程中，依照相关
政策规定，履行了必要的法律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争
议，不涉及任何国有资产的处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的
情形，改制结果合法有效。为此，恳请市政府予以审核，并确认上述事项。”
2017 年 11 月 10 日，天津市人民政府办公厅出具《天津市人民政府办公厅
关于天津市依依卫生用品股份有限公司上市过程中有关事项的复函》，复函内容
如下：“《天津市西青区人民政府关于出具天津市依依卫生用品股份有限公司上
市过程中有关问题确认材料请示》（西青政请[2017]17 号）收悉。你区已对天津
市依依卫生用品厂 2005 年由集体所有制企业改制为有限责任公司相关事项进行
了梳理并确认，经市政府研究无意见。”
综上，项目组认为依依卫生用品厂在由集体所有制企业改制为有限责任公司
过程中履行了必要的法律程序，产权清晰，归属明确，不存在任何纠纷和争议，
不涉及任何国有资产的处置，不存在侵害集体资产以及损害其他职工利益的情
形，改制过程合法合规。
（二）新冠肺炎疫情对公司的影响
1、问题描述
发行人境外销售占比较高，请说明疫情、中美贸易战及未来汇率大幅变动等
因素对发行人业绩的影响，是否在招股说明书中进行了充分的风险提示。发行人
对上述风险的应对措施。
2、调查、分析与回复情况
（1）新冠肺炎疫情对发行人业绩的影响及公司应对措施情况
由于新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的春节假期延期复工，公司及
主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司原材料的采购、
产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后；下游客户主要为
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境外客户，目前公司在手订单均正常执行，暂未收到客户延期收货等要求。同时，
由于公司及主要客户、主要供应商的生产基地均不在主要疫区湖北，疫情对公司
的采购、生产和销售未产生重大不利影响。具体情况如下：
①采购方面
公司生产所需主要原材料有绒毛浆、卫生纸、聚丙烯、流延膜、高分子等，
主要原材料供应商均未地处湖北地区，绒毛浆及高分子进口较多，目前公司按照
生产进度正常采购；卫生纸、流延膜、聚丙烯生产厂商主要位于国内北方地区，
因此疫情对公司原材料采购影响较小。另外，截至目前国家已开始鼓励企业逐步
复工，并对交通运输进行保障。公司境内采购主要通过陆路运输，因此疫情和道
路运输状况对公司采购的影响可控。截至本核查意见出具日，公司原材料采购能
够保障公司正常生产需求。
②生产方面
根据公司所在地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，公司于 2020 年 2
月 18 日复工，子公司高洁有限主营业务为无纺布生产和销售，无纺布是生产防
疫物资口罩的原材料之一，应当地政府协调安排，高洁有限已提前于 2020 年 2
月 2 日正式复工，并经过调试，于 2020 年 3 月公司民用口罩生产线正式上线，
目前日产口罩约 30 万只，为抗击疫情提供了支持。
截至本核查意见回复出具日，发行人及其子公司复工率已达 100%，恢复至
疫情前水平。
同时，公司按照公司所在地区疫情防控要求，严格实施发热检测、日常对办
公区及生产区域严格消毒、要求员工佩戴口罩、要求部分运输人员在厂区外装卸
货物等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案
例。综上所述，疫情对公司生产影响较为有限。
③销售方面
公司的主要销售客户为境外客户，主要位于美国、欧洲、日本等发达国家市
场；境内销售客户仅有极少数位于主要疫区湖北，截至本核查意见回复出具之日，
尚未收到客户关于其生产经营受到疫情影响的通知。
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同时，公司复工率已达到 100%，生产复工情况可以满足客户订单交付计划
需求，且与客户保持良好沟通，公司日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
因此，公司销售情况不存在受到疫情的重大影响。
总体来看，自疫情发生以来，公司积极建立了疫情防控领导机制，严格落实
各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫
设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全
生产准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通，积极复工复产，稳定生产
保供能力。公司全力做好疫情防控与应对工作，力求将本次疫情对公司的不利影
响降至最低。
综上所述，目前疫情对公司生产、销售、采购影响均有限，公司采购未受到
重大影响，生产已完全恢复至疫情前水平，销售也未受到疫情重大影响，预计
2020 年一季度及上半年产能、产量、销量等业务指标情况不存在重大变化，预
计相应期间营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比不
存在重大变化，亦不会对发行人全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人
持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
（2）中美贸易战的影响及公司应对措施情况
2018 年以来，中美贸易摩擦不断加码。2019 年 9 月 1 日起，美国对从中国
进口的 3,000 亿美元商品加征 15%的关税，并于 2020 年 2 月 14 日降至 7.50%。
公司出口产品主要为宠物尿垫、宠物尿裤等产品，在美国政府 2019 年 9 月 1 日
开始加征关税的 3,000 亿美元商品之列。2020 年 3 月 10 日，美国贸易代表办公
室公布对中国 3000 亿美元加征关税商品的排除清单，其中包括公司销往美国的
产品。公司销往美国市场的产品已恢复至零关税。
报告期内，虽然 2018 年以来中美贸易摩擦对美国销售市场带来更大的不确
定性，但发行人源自美国市场的销售收入逐年增长，2018 年和 2019 年分别增长
29.59%和 16.89%。
2019 年 9 月 1 日起至 2020 年 2 月 14 日，公司销往美国的产品被加征 15%
的关税，2020 年 2 月 14 日至 2020 年 3 月 10 日，公司销往美国的产品被加征 7.5%
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的关税，2020 年 3 月 10 日后，公司销往美国的产品恢复至零关税。
在 2019 年第四季度，受美国政府加征 15%关税的影响，公司与部分美国客
户协商小幅调低了产品价格，但整体而言，调价对报告期内公司的业绩影响有限。
且随着 2020 年 3 月 10 日公司产品被纳入关税排除清单后，公司受中美贸易摩擦
的影响暂时消除。
在中美贸易摩擦期间，公司在密切跟踪贸易摩擦进展的同时，加强了与美国
市场主要客户的沟通，协商共同承担加征关税带来的成本，也积极与供应商协商，
降低主要原材料的采购价格。公司也在积极开拓美国市场外的其他客户，进一步
减轻公司受贸易摩擦的影响。
（3）汇率大幅变动的影响分析及公司应对措施情况
一方面，汇率变动影响公司汇兑损益。公司 90%以上销售均来自境外，境外
客户主要以美元结算，2017 年，美元兑人民币汇率呈下降趋势，当年度公司产
生汇兑损失 680.31 万元，2018 年美元兑人民币汇率呈上升趋势，当年度公司产
生汇兑收益 847.33 万元，2019 年美元兑人民币汇率呈上升趋势，当年度公司产
生汇兑收益 535.64 万元。公司汇兑损益变动与人民币汇率变动趋势大致相同。
另一方面，当人民币兑换美元的汇率发生剧烈波动时，公司或者客户会启动
临时价格调整机制，从而影响公司产品的毛利率。受主要原材料价格上涨的影响，
公司于 2018 年初与主要客户启动临时价格协商机制，并在新一轮的投标竞价中
对价格进行调整。由于价格的协商与执行存在一定周期，新价格的执行时间主要
从 2018 年第三季度开始。受此影响，公司主要产品宠物垫的毛利率在 2017 年、
2018 年处于低位水平。2018 年下半年公司逐步提高产品销售价格，同时主要原
材料价格在 2019 年有所下降，导致 2019 年主要产品宠物垫的毛利率水平上升。
公司应对外汇波动风险的措施：一方面，公司密切关注汇率变化情况，合理
选择结售汇时点；另一方面，公司购买远期锁汇相关理财产品，合理锁定结售汇
汇率，降低汇率波动带来的风险。此外，公司在汇率剧烈波动时，启动与客户的
临时调价机制，减少汇率波动带来的影响。
综上所述，发行人境外销售占比较高，新冠肺炎疫情、中美贸易战及未来汇
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率大幅变动等因素对发行人业绩存在不利影响及经营风险。发行人已在招股说明
书对上述风险进行提示，并将根据内核意见进一步进行充分的风险提示。
（三）报告期内发行人毛利率波动较大
1、问题描述
受材料成本及销售价格的影响，报告期内发行人毛利率波动较大，未体现正
常毛利率水平。请项目组说明：1）发行人正常毛利率的范围，量化分析毛利率
变动的合理性及未来毛利率的可持续性；2）发行人与客户及供应商的定价机制，
发行人是否有议价能力；3）发行人是否会出现上市后利润大幅下降的情况，及
应对措施。
2、调查、分析与回复情况
（1）发行人正常毛利率的范围，量化分析毛利率变动的合理性及未来毛利
率的可持续性。
公司在原材料价格不发生剧烈变动的情况下，毛利率相对稳定。报告期内，
2017 年上半年原材料价格相对稳定，2017 年上半年的主营业务毛利率（17.45%）
大致能代表发行人的正常毛利率水平。
1、主营业务毛利来源分析
宠物一次性卫生护理用品为公司主营业务毛利的主要来源，其毛利贡献持续
上升，2019 年度占公司主营业务毛利的 90%以上。
报告期各期，各类业务毛利具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
宠物一次性卫
21,005.50 93.55% 10,102.14 86.73% 9,045.27 84.46%
生护理用品：
宠物垫 17,898.84 79.71% 8,188.95 70.31% 7,162.49 66.88%
宠物尿裤 2,842.17 12.66% 1,743.96 14.97% 1,529.62 14.28%
宠物清洁袋 223.36 0.99% 134.99 1.16% 138.46 1.29%
其他宠物一次 41.13 0.18% 34.24 0.29% 214.70 2.00%
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
性卫生护理用
品
个人一次性卫
834.09 3.71% 981.14 8.42% 1,210.66 11.30%
生护理用品：
卫生巾 292.49 1.30% 549.16 4.71% 735.38 6.87%
护理垫 447.38 1.99% 325.24 2.79% 365.81 3.42%
其他个人一次
性卫生护理用 94.22 0.42% 106.74 0.92% 109.47 1.02%
品
无纺布： 614.20 2.74% 564.23 4.84% 453.80 4.24%
合计 22,453.79 100.00% 11,647.51 100.00% 10,709.73 100.00%
2、主营业务毛利率及影响因素分析
（1）毛利率的整体情况
报告期内，公司不同类型产品的毛利率情况如下：
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宠物一次性卫生护理用品： 22.55% 12.40% 13.80%
宠物垫 20.66% 10.69% 11.80%
宠物尿裤 49.45% 42.67% 39.34%
宠物清洁袋 32.84% 20.54% 25.20%
其他宠物一次性卫生护理用品 45.44% 38.98% 53.13%
个人一次性卫生护理用品： 32.33% 35.03% 37.80%
卫生巾 31.27% 38.97% 39.40%
护理垫 31.24% 29.17% 35.11%
其他个人一次性卫生护理用品 44.28% 38.49% 37.13%
无纺布： 8.99% 9.51% 8.81%
主营业务综合毛利率 21.89% 12.91% 14.49%
（2）影响毛利率的主要因素分析
公司在与国际大型宠物用品品牌运营商、商超和电商平台等客户的合作过程
中，根据耗用的物料和人工情况，结合报价时效内的主要原材料价格走势、汇率
走势、客户性质、当地市场等综合因素，通过竞标或价格协商的形式向境外重点
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天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
客户进行产品报价，竞标或价格协商的确认结果作为产品销售的价格，价格的有
效期一般为一年。当主要原材料价格、汇率等在短期内发生巨幅变动的情况下，
公司启动临时价格协商机制，协商订单价格。
① 报告期内原材料价格巨幅波动，公司与客户协商调价，导致公司毛利率
波动
A. 主要原材料价格波动
公司生产宠物垫和宠物尿裤所需的原材料主要为绒毛浆、卫生纸、聚丙烯、
流延膜、高分子等。其中，卫生纸的生产所需主要原材料为绒毛浆；无纺布的生
产所需主要原材料为聚丙烯，属于石油化工类产品，公司的全资子公司高洁有限
生产的无纺布除满足公司自需外，也对外出售；流延膜又称 PE 流延膜，其生产
所需的主要原材料为石油化工类产品；高分子又称高分子吸水树脂或 SAP（Super
Absorbent Polymer），其生产所需主要原材料也为石油化工类产品。
报告期内，公司合并口径主要原材料占主营业务成本比例情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
绒毛浆 18.97% 19.64% 17.30%
卫生纸 15.72% 16.65% 15.43%
聚丙烯 15.15% 15.43% 16.03%
流延膜 14.54% 14.91% 15.01%
高分子 11.55% 10.33% 11.46%
合计 75.93% 76.96% 75.24%
绒毛浆、卫生纸、聚丙烯、流延膜、高分子五种主要原材料的成本占主营业
务成本的比例约为 75%，其中绒毛浆、卫生纸的成本合计占比约为 35%。
报告期内公司主要原材料的平均采购单价情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 采购单价 采购单价 采购单价
变动比率 变动比率
（元/kg） （元/kg） （元/kg）
绒毛浆 5.15 -7.32% 5.56 18.08% 4.70
卫生纸 7.97 -10.51% 8.90 10.96% 8.02
聚丙烯 7.63 -6.64% 8.17 8.76% 7.51
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流延膜 8.41 -2.63% 8.64 -0.89% 8.72
高分子 10.39 -5.66% 11.01 -0.16% 11.03
从上表可看出，报告期内，绒毛浆、卫生纸的价格波动较大。
a. 绒毛浆
2017 年第三季度，绒毛浆价格出现巨幅上涨，至 2018 年末维持在历史高位
水平，2018 年末至 2019 年末绒毛浆价格呈现下降趋势，并在 2019 年末降至上
涨前的水平。
数据来源：Wind 资讯
注：漂针木浆全称为漂白硫酸盐针叶木浆，又称绒毛浆
报告期内，公司采购的绒毛浆价格情况如下图所示：
数据来源：Wind 资讯和公司财务数据
注：漂针木浆全称为漂白硫酸盐针叶木浆，又称绒毛浆
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b. 卫生纸
公司使用卫生纸的主要原材料为绒毛浆，报告期内，卫生纸的价格也受绒毛
浆价格的影响。
报告期内，公司采购的卫生纸价格情况如下图所示：
数据来源：Wind 资讯和公司财务数据
注：漂针木浆全称为漂白硫酸盐针叶木浆，又称绒毛浆
c. 聚丙烯、流延膜、高分子
公司的原材料聚丙烯、流延膜及高分子均属于石油化工类产品，报告期内，
价格变动不大。
报告期内，公司采购的聚丙烯、流延膜及高分子价格情况如下图所示：
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数据来源：Wind 资讯和公司财务数据
B. 公司对产品价格进行调整
2017 年三季度，绒毛浆和卫生纸的价格出现巨幅上涨并一直维持高位至
2018 年底，2017 年 9 月绒毛浆价格指数较 2017 年 1 月上涨 28.76%，2018 年 6
月较 2017 年 1 月上涨 31.44%。公司 2018 年绒毛浆、卫生纸的平均采购单价较
2017 年分别上升 18.08%和 10.96%，公司 2019 年绒毛浆、卫生纸的平均采购单
价较 2018 年分别下降 7.32%和 10.51%。
受主要原材料价格上涨的影响，公司于 2018 年初与主要客户启动临时价格
协商机制，并在新一轮的投标竞价中对价格进行调整。由于价格的协商与执行存
在一定周期，新价格的执行时间主要从 2018 年第三季度开始。受此影响，公司
主要产品宠物垫的毛利率在 2017 年、2018 年处于低位水平。2018 年下半年公司
逐步提高产品销售价格，同时主要原材料价格在 2019 年有所下降，导致 2019 年
主要产品宠物垫的毛利率水平上升。
受宠物垫毛利率波动的影响，2017 年、2018 年公司主营业务综合毛利率相
对处于低位水平，2019 年主营业务综合毛利率上升。
② 汇率变动的影响
公司出口货物主要采用美元结算，当美元兑人民币的汇率发生波动时，公司
以人民币核算的收入会发生变化，从而影响公司产品的毛利率。
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报告期内，美元兑人民币平均汇率相对稳定，2018 年美元兑人民币平均汇
率较 2017 年平均汇率下降 1.99%，2019 年平均汇率较 2018 年平均汇率上升
4.25%。
数据来源：Wind 资讯
③ 中美贸易摩擦的影响
受中美贸易摩擦影响，公司销往美国的宠物垫、宠物尿裤等产品自 2019 年
9 月 1 日起被加征 15%的关税，中美第一阶段经贸协议签署后，公司销往美国的
相关产品关税自 2020 年 2 月 14 日起降至 7.5%，2020 年 3 月 10 日，美国贸易代
表办公室公布对中国 3,000 亿美元加征关税商品的排除清单后，公司销往美国的
宠物垫、宠物尿裤等产品无需缴纳关税。
为应对中美贸易摩擦美国加征关税的影响，公司 2019 年下半年加强与主要
客户的沟通，对销往美国市场的产品价格进行了小幅下调，同时公司也积极与供
应商协商，进一步降低主要原材料的采购价格。2020 年 3 月 10 日后，公司销往
美国的宠物垫、宠物尿裤等产品已无需缴纳关税。
3、主营业务毛利率按产品构成分析
报告期内，公司不同类型产品的毛利率及其变动情况如下：
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率
宠物一次性卫
22.55% 10.15% 12.40% -1.39% 13.80%
生护理用品：
宠物垫 20.66% 9.97% 10.69% -1.11% 11.80%
宠物尿裤 49.45% 6.78% 42.67% 3.34% 39.34%
宠物清洁袋 32.84% 12.30% 20.54% -4.66% 25.20%
其他宠物一次
性卫生护理用 45.44% 6.46% 38.98% -14.16% 53.13%
品
个人一次性卫
32.33% -2.70% 35.03% -2.77% 37.80%
生护理用品：
卫生巾 31.27% -7.69% 38.97% -0.43% 39.40%
护理垫 31.24% 2.07% 29.17% -5.94% 35.11%
其他个人一次
性卫生护理用 44.28% 5.79% 38.49% 1.36% 37.13%
品
无纺布： 8.99% -0.52% 9.51% 0.70% 8.81%
主营业务综合
21.89% 8.98% 12.91% -1.57% 14.49%
毛利率
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司主营业务综合毛利率分别为 14.49%、
12.91%和 21.89%，2018 年较 2017 年下降 1.57%，2019 年较 2018 年上升 8.98%。
（1）宠物一次性卫生护理用品
①宠物垫
报告期内，宠物垫对公司主营业务毛利的贡献率分别为 66.88 %、70.31%及
79.71%，是公司毛利的主要来源。2017-2019 年度，公司宠物垫的毛利率分别为
11.80%、10.69%及 20.66%。
报告期内，公司宠物垫的单价、单位成本及毛利率变动情况如下表所示：
单位：元/片
单价 单位成本 毛利率
项目
金额 变动额 金额 变动额 毛利率 变动额
2019 年度 0.41 0.05 0.32 0.00 20.66% 9.97%
2018 年度 0.36 0.01 0.32 0.01 10.69% -1.11%
2017 年度 0.35 - 0.31 - 11.80% -
A. 单价、单位成本的变动对毛利率的量化影响
3-2-3-29
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期内，宠物垫单价、单位成本变动对毛利率的影响如下：
项目 单价的影响 单位成本的影响 毛利率变动额
2019 年度 10.43% -0.46% 9.97%
2018 年度 1.42% -2.53% -1.11%
2017 年度 - - -
注：单价的影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上年度毛利率
单位成本的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单价
本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响
上表中 2019 年单位成本对毛利率的影响为-0.46%，主要是由于在主要原材
料成本下降的同时，公司研发和生产的大面积规格宠物垫产品销量增加导致单位
成本小幅上升。
B. 毛利率变动的原因
公司根据耗用的物料和人工情况，结合报价时效内的主要原材料价格走势、
汇率走势、客户性质、当地市场等综合因素，通过竞标或价格协商的形式向境外
重点客户进行产品报价，在主要原材料的价格、汇率等不发生巨幅波动时，产品
的毛利率相对稳定。报告期内公司毛利率的波动主要由于原材料价格的波动及公
司对主要产品价格调整导致。
a. 主要原材料价格波动
2017 年三季度，宠物垫生产所需的主要原材料绒毛浆和卫生纸的价格出现
巨幅上涨并一直维持高位至 2018 年底，2017 年 9 月绒毛浆价格指数较 2017 年 1
月上涨 28.76%，2018 年 6 月较 2017 年 1 月上涨 31.44%。公司 2018 年绒毛浆、
卫生纸的平均采购单价较 2017 年分别上升 18.08%和 10.96%，公司 2019 年绒毛
浆、卫生纸的平均采购单价较 2018 年分别下降 7.32%和 10.51%。
3-2-3-30
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
数据来源：Wind 资讯及公司财务数据
注：漂针木浆全称为漂白硫酸盐针叶木浆，又称绒毛浆
从上图可看出，2017 年 7 月至 2018 年 1 月，绒毛浆的价格指数持续上升，
宠物垫毛利率相应下滑。2018 年 11 月至 2019 年 6 月，绒毛浆价格指数持续下
降，宠物垫毛利率相应上升。
b. 公司对产品价格进行调整
受主要原材料价格上涨的影响，公司于 2018 年初与主要客户启动临时价格
协商机制，并在新一轮的投标竞价中对价格进行调整。由于价格的协商与执行存
在一定周期，新价格的执行时间主要从 2018 年第三季度开始。受此影响，公司
主要产品宠物垫的毛利率在 2017 年、2018 年处于低位水平。2018 年下半年公司
逐步提高产品销售价格，同时主要原材料价格在 2019 年有所下降，导致 2019 年
主要产品宠物垫的毛利率水平上升。
受美国加征关税影响，2019 年下半年部分客户与公司进行了价格协商，公
司降低了部分产品的销售价格。
为了说明上述事项对公司毛利的影响，我们选取了境外销售的主要十种规格
产品进行分析，该十种规格产品占到公司境外宠物垫 2017 年销售收入的 68.81%，
2018 年销售收入的 73.02%，2019 年销售收入的 76.25%，占到公司所有宠物垫
（含境内和境外）2017 年销售收入的 68.79%，2018 年销售收入的 72.90%，2019
年销售收入的 75.85%。报告期内，公司境外销售的宠物垫主要十种规格型号产
3-2-3-31
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
品的销售额及销售单价的情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
型号 人民 人民 人民
（MM* 销售金额 币单 美元单 销售金额 币单 美元单 销售金额 币单 美元单
MM） （人民币 价 价（美 （人民币 价 价（美 （人民币 价 价（美元
万元） （元/ 元/片） 万元） （元/ 元/片） 万元） （元/ /片）
片） 片） 片）
600*450 9,023.52 0.40 0.0589 9,005.60 0.39 0.0584 7,029.47 0.38 0.0568
560*560 8,827.78 0.34 0.0488 11,589.64 0.30 0.0455 11,543.41 0.33 0.0481
450*330 8,763.65 0.20 0.0285 8,579.10 0.19 0.0282 6,442.37 0.18 0.0273
610*585 8,143.49 0.43 0.0621 5,636.09 0.42 0.0634 2,983.50 0.39 0.0576
715*865 7,798.45 0.94 0.1367 5,166.24 0.87 0.1318 1,713.46 0.91 0.1360
715*765 5,637.57 0.56 0.0809 4,346.38 0.59 0.0821 4,307.13 0.49 0.0738
600*900 5,080.04 0.80 0.1172 4,511.13 0.75 0.1140 4,154.00 0.74 0.1095
565*565 5,008.54 0.40 0.0611 3,517.50 0.38 0.0577 2,401.11 0.37 0.0555
700*1120 3,980.71 1.30 0.1884 1,467.43 1.24 0.1877 - - -
533*533 3,456.09 0.36 0.0524 2,035.64 0.31 0.0456 1,196.17 0.30 0.0443
合计 65,719.84 55,854.75 41,770.62
境外销售的主要十种规格型号产品的人民币销售单价的变动情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
型号（MM*MM） 人民币单价 人民币单价 人民币单
变动比例 变动比例
（元/片） （元/片） 价（元/片）
600*450 0.40 4.65% 0.39 0.28% 0.38
560*560 0.34 12.55% 0.30 -8.53% 0.33
450*330 0.20 4.92% 0.19 0.72% 0.18
610*585 0.43 1.71% 0.42 8.68% 0.39
715*865 0.94 8.04% 0.87 -5.07% 0.91
715*765 0.56 -5.88% 0.59 19.19% 0.49
600*900 0.80 5.46% 0.75 1.89% 0.74
565*565 0.40 6.30% 0.38 0.58% 0.37
700*1120 1.30 4.49% 1.24 - -
533*533 0.36 16.99% 0.31 3.62% 0.30
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天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
境外销售的主要十种规格型号产品的美元销售单价的变动情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
型号（MM*MM） 美元单价（美 美元单价 美元单价
变动比例 变动比例
元/片） （美元/片） （美元/片）
600*450 0.0589 0.88% 0.0584 2.70% 0.0568
560*560 0.0488 7.29% 0.0455 -5.41% 0.0481
450*330 0.0285 1.29% 0.0282 2.99% 0.0273
610*585 0.0621 -2.10% 0.0634 10.02% 0.0576
715*865 0.1367 3.68% 0.1318 -3.11% 0.1360
715*765 0.0809 -1.39% 0.0821 11.16% 0.0738
600*900 0.1172 2.81% 0.1140 4.17% 0.1095
565*565 0.0611 5.83% 0.0577 4.00% 0.0555
700*1120 0.1884 0.35% 0.1877 - -
533*533 0.0524 14.71% 0.0456 2.97% 0.0443
从宠物垫主要规格产品的价格变动情况可以看出，2018 年下半年公司提高
产品销售价格，导致 2018 年全年多数品种的销售单价高于 2017 年，2019 年多
数品种的销售价格也高于 2018 年和 2017 年。
由于同种规格型号产品中也分为多种不同原材料配比及不同单片克重的产
品 ， 以 主 要 卖 给 PetSmart 的 610*585 型 号 中 公 司 编 号 为
“PE-US-001-CWND00321”的产品为例，其在报告期内的价格调整情况如下图
所示：
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天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
数据来源：公司财务数据
公司自 2017 年 7 月开始向 PetSmart 销售编号为“PE-US-001-CWND00321”
的 610*585 型号产品，报告期内，该产品共经历了两次主要的价格调整：在 2018
年 6 月调增约 16%和 2019 年 9 月-12 月连续调降约 8%。这两次价格调整也是公
司在综合考虑主要原材料的价格变动、汇率的走势、中美贸易摩擦等因素后与客
户协商确定的。随着公司对价格的调整，该产品的毛利率也相应变化。
综上所述，公司的宠物垫毛利率在报告期内的波动主要是由于原材料价格波
动以及公司对产品价格的调整导致的。
②宠物尿裤
报告期内，宠物尿裤对公司毛利的贡献率分别为 14.28%、14.97%及 12.66%。
2017-2019 年度，宠物尿裤的毛利率分别为 39.34%、42.67%及 49.45%。
报告期内，公司宠物尿裤的单价、单位成本及毛利率变动情况如下表所示：
单位：元/片
单价 单位成本 毛利率
项目
金额 变动额 金额 变动额 毛利率 变动额
2019 年度 0.73 0.03 0.37 -0.02 49.45% 6.78%
2018 年度 0.70 0.06 0.40 0.01 42.67% 3.34%
2017 年度 0.64 - 0.39 - 39.34% -
A、单价、单位成本的变动对毛利率的量化影响
报告期内，宠物尿裤单价、单位成本变动对毛利率的影响如下：
项目 单价的影响 单位成本的影响 毛利率变动额
2019 年度 2.84% 3.94% 6.78%
2018 年度 4.91% -1.58% 3.34%
2017 年度 - - -
注：单价的影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上年度毛利率
单位成本的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单价
本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响
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天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
B、毛利率变动的原因
2018 年度宠物尿裤毛利率较 2017 年度上升 3.34%，2019 年度宠物尿裤毛利
率较 2018 年度上升 6.78%，主要系公司在原材料价格波动的同时对主要客户进
行价格调整所致。
a. 原材料价格变化
报告期内，宠物尿裤的毛利率与原材料绒毛浆的价格指数变动对比情况如下
图所示：
数据来源：Wind 资讯及公司财务数据
注：漂针木浆全称为漂白硫酸盐针叶木浆，又称绒毛浆
从上图可看出，虽然 2017 年 7 月至 2017 年 12 月期间，绒毛浆的价格指数
持续上升，且在 2018 年 11 月至 2019 年 6 月期间，绒毛浆价格指数持续下降，
宠物尿裤毛利率能够稳定在 40%左右，且在 2019 年 2 月后随着原材料价格的下
降而上升。
b. 公司对价格的调整
由于国内目前能够规模化生产宠物尿裤的厂家较少，公司在宠物一次性卫生
护理用品行业深耕二十余年，依据丰富的生产经验设计和研发了适用不同规格型
号的宠物尿裤生产线，能够满足各类不同消费者的需求。随着主要原材料绒毛浆
和卫生纸价格的波动，公司相应调整产品价格，并能够保持宠物尿裤毛利率的相
3-2-3-35
天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
对稳定。
（2）个人一次性卫生用品
①卫生巾
报告期内，卫生巾对公司毛利的贡献率分别为 6.87%、4.71%及 1.30%。
2017-2019 年度，公司卫生巾的毛利率分别为 39.40%、38.97%及 31.27%。报告
期内卫生巾毛利率逐年下降，主要是由于国内卫生巾市场竞争激烈，公司卫生巾
销量逐年下滑。
②护理垫
报告期内，护理垫对公司毛利的贡献率分别为 3.42%、2.79%及 1.99%。
2017-2019 年度，公司护理垫的毛利率分别为 35.11%、29.17%及 31.24%。报告
期内护理垫毛利率的波动主要是由于主要原材料绒毛浆和卫生纸价格波动导致
的。
4、综合毛利率的同行业比较
公司的同行业公司中恒安国际、维达国际、中顺洁柔、百亚股份、豪悦股份
均以个人卫生用品生产和销售为主，悠派科技以宠物一次性卫生护理用品的生产
销售为主，因此公司的同行业毛利率情况主要以悠派科技为参照。
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
恒安国际 38.63% 38.20% 41.78%
维达国际 31.01% 28.14% 29.66%
中顺洁柔 39.63% 34.07% 34.92%
百亚股份 - 42.13% 45.91%
豪悦股份 30.36% 26.57% 26.88%
悠派科技 - 19.49% 22.81%
同行业公司平均 34.91% 31.43% 33.66%
发行人 21.92% 12.95% 14.46%
注：截至本招股说明书签署之日，百亚股份和悠派科技未披露 2019 年财务数据；
数据来源：Wind 资讯、各公司公开披露的年报或招股说明书。
报告期内，公司综合毛利率低于同行业公司平均综合毛利率，主要系公司销
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售模式、产品定位与同行业公司存在一定差异。报告期内，公司发挥研发、生产
管理、质量控制的优势，主要以 ODM/OEM 的模式为境外知名大型连锁零售商、
专业宠物用品连锁店以及宠物用品网上销售平台提供优质的宠物一次性卫生护
理用品。在 ODM/OEM 模式下，公司的客户委托公司生产制造，并由客户通过
其销售渠道销售给最终消费者，公司不需要建立面对最终消费者的销售渠道，因
此公司虽然毛利率相对较低，但是渠道维护、促销、市场推广以及品牌建设等销
售费用也相对较低。同行业公司中，恒安国际、维达国际、中顺洁柔、百亚股份
主要以境内经销、电子商务直销等途径建立了面向最终消费者的销售渠道来销售
自有品牌产品，虽然毛利率较高，但其渠道维护、促销、市场推广以及品牌建设
等销售费用也较高。豪悦股份虽然也以 ODM 的模式生产销售，但其主营产品以
婴儿、个人卫生护理用品为主，在产品类型方面与公司存在差异。
报告期内，公司的毛利率低于销售模式和销售产品较为近似的悠派科技，主
要原因如下：
（1）市场结构不同
根据悠派科技年度报告陈述，公司正在大力发展自有品牌，以扩大自有品牌
的市场影响力，努力增加自有品牌产品销售额占销售总额的比例，从而提高公司
盈利能力，实现从贴牌生产为主到自主品牌销售为主的转型式发展。2017 年至
2018 年，悠派科技的境内收入占营业收入的比例分别为 17.73%、19.78%。悠派
科技通过拓展高增长、高毛利的国内宠物市场，使得其在国内销售以及宠物垫自
有品牌销售方面情况优于公司。
（2）客户结构不同
根据悠派科技年度报告陈述，悠派科技在国内外各项成本费用上涨的形势
下，通过公司生产制造工艺优化，采购的供应链拓展等措施稳住大客户订单，并
保持稳中有增，对低毛利客户进行淘汰。
5、毛利率敏感性分析
（1）销售价格变动的敏感性分析
报告期内，假设其他因素不变的情况下，公司所有产品价格变动对主营业务
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天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
毛利率的影响如下：
影响主营业务毛利率百分点
销售价格波动
2019 年度 2018 年度 2017 年度
-10% -8.68% -9.68% -9.50%
-5% -4.11% -4.58% -4.50%
-1% -0.79% -0.88% -0.86%
0% 0.00% 0.00% 0.00%
1% 0.77% 0.86% 0.85%
5% 3.72% 4.15% 4.07%
10% 7.10% 7.92% 7.77%
公司的产品价格每提高 10%，则报告期公司主营业务毛利率将分别上升
7.77%、7.92%和 7.10%。
（2）原材料价格变动的敏感性分析
报告期内，假设其他因素不变的情况下，原材料价格变动对主营业务毛利率
的影响如下：
影响主营业务毛利率百分点
原材料价格波动
2019 年度 2018 年度 2017 年度
-10% 6.85% 7.75% 7.50%
-5% 3.42% 3.88% 3.75%
-1% 0.68% 0.78% 0.75%
0% 0.00% 0.00% 0.00%
1% -0.68% -0.78% -0.75%
5% -3.42% -3.88% -3.75%
10% -6.85% -7.75% -7.50%
原材料每上涨 10%，则报告期公司主营业务毛利率将分别下降 7.50%、7.75%
和 6.85%。
报告期内，假设其他因素不变的情况下，主要原材料绒毛浆及卫生纸价格变
动对主营业务毛利率的影响如下：
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绒毛浆及卫生纸 影响主营业务毛利率百分点
价格波动 2019 年度 2018 年度 2017 年度
-10% 2.71% 3.16% 2.80%
-5% 1.35% 1.58% 1.40%
-1% 0.27% 0.32% 0.28%
0% 0.00% 0.00% 0.00%
1% -0.27% -0.32% -0.28%
5% -1.35% -1.58% -1.40%
10% -2.71% -3.16% -2.80%
绒毛浆及卫生纸价格每上涨 10%，则报告期公司主营业务毛利率将分别下降
2.80%、3.16%和 2.71%。
综上分析，原材料价格的波动对公司主营业务毛利率具有一定的影响，但相
较而言，公司主营业务毛利率对产品价格的敏感度比对原材料价格的敏感度更
高。为有效应对主要原材料采购成本上升带来的风险，公司将持续加大产品研发
投入、优化生产工艺，努力提供高质量和高附加值的产品，优化产品结构，同时
进一步发力拓展内销市场，提高公司的盈利水平。
公司未来毛利率的可持续性：①报告期内主要原材料绒毛浆和卫生纸的价格
上涨属于近 10 年以来较为异常的情况，目前价格已下降至历史平均水平。预计
未来发生异常波动的可能性相对较低。②发行人自 2018 年开始加强了与主要客
户之间的沟通，并提高了临时价格调整机制的执行频率，如果未来原材料价格出
现异常上涨的情况，发行人可以通过临时价格调整机制来对冲相应的风险。
（2）发行人与客户及供应商的定价机制，发行人是否有议价能力
公司在与国际大型宠物用品品牌运营商、商超和电商平台等客户的合作过程
中，根据耗用的物料和人工情况，结合报价时效内的主要原材料价格走势、汇率
走势、客户性质、当地市场等综合因素，通过竞标或价格协商的形式向境外重点
客户进行产品报价，竞标或价格协商的确认结果作为产品销售的价格，价格的有
效期一般为一年。当主要原材料价格、汇率等在短期内发生巨幅变动的情况下，
公司启动临时价格协商机制，协商订单价格。从报告期内的价格调整情况来看，
发行人与客户之间的价格协商渠道较为通畅。当原材料价格、汇率等因素出现对
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发行人不利的影响，发行人会与客户进行价格协商，以对冲相关风险。
（3）发行人是否会出现上市后利润大幅下降的情况，及应对措施
发行人的收入及利润情况会受汇率、贸易摩擦、疫情等各种外部因素影响，
目前项目组无法做出确定性的测算，项目组将在风险提示中对相关风险进行详尽
披露。
五、对相关责任主体所作承诺事项的核查意见
本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》出具相关承诺，并履行必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能
履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及
时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束
措施合法、合理、有效。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
本保荐机构认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，发行人的
利润分配政策注重给予投资者以稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行
人公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法
律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保
护公众股东权益。
七、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况
经本保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构分别出
具的法律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中的有关
专业意见与本保荐机构所作的判断并无差异。
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八、对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况的核查情况
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经
营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、
税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了公司
主要管理人员。
经本保荐机构核查，审计截止日后，发行人生产经营的内外部环境未发生重
大变化。发行人产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政
策未出现重大变化，行业发展情况未出现重大变化，业务模式及竞争趋势未发生
重大变化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，公司主要
产品的生产、销售规模及销售价格未出现重大变化。发行人审计截止日后未出现
新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现
重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，
以及其他可能影响投资者判断的重大事项，公司整体业务开展、经营状况良好，
不存在重大异常变动情况。
（本页以下无正文）
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天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公
司首次公开发行股票并上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目组成员：
李光辉 汤涛 兰彤
付玉龙 刘艳红 李啸
华融证券股份有限公司
年 月 日
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天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公
司首次公开发行股票并上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
王 迪
保荐代表人：
梁立群 乔绪德
保荐业务部门负责人：
梁立群
内核负责人：
杨金亮
保荐业务负责人：
李 虎
总经理：
童 艳
董事长、法定代表人：
张海文
华融证券股份有限公司
年 月 日
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天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
华融证券股份有限公司关于
天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票项目
重要事项尽职调查情况问核表
发行人 天津市依依卫生用品股份有限公司
保荐机构 华融证券股份有限公司 保荐代表人 梁立群 乔绪德
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
1 发行人行业排名和行业 是 否□
名和行业数据是否符合权威
数据
性、客观性和公正性要求
2 发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要 是 否□
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 否□
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
4 发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并 是 否□
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 否□
情况
文件
6 发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
是□ 否□ 不适用
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
7 是否走访国家知识产权局并
电路布图设计专有权情 是□ 否□ 不适用
取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级
8 发行人拥有采矿权和探
以上国土资源主管部门核发 是□ 否□ 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
9 发行人拥有特许经营权
门并取得其出具的证书或证 是□ 否□ 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产
10 并取得其出具的相关证书或 是 否□
许可证、安全生产许可
证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 否□
核查
是否通过走访有关工商、公
12 发行人关联方披露情况 是 否□
安等机关或对有关人员进行
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天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
13 是 否□
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取
14 是 否□
发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件
情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 否□
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 否□
式进行核查
17 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
是□ 否□ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
18 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
是□ 否□ 不适用
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁
19 要经营所在地相关法院、仲 是 否□
情况
裁机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心
20 地、经常居住地相关法院、 是 否□
技术人员涉及诉讼、仲
仲裁机构
裁情况
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 否□
所公开谴责、被立案侦
联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 否□
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 否□
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 否□
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 否□
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 否□
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 否□
格与市场价格对比情况
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天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 否□
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
是 否□
银行账户资料、向银行函证
27 发行人货币资金情况 等
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 否□
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 否□
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 否□
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 否□
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 否□
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 否□
行，核查借款情况
31 是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 否□
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 否□
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 否□
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 否□
况
定价公允性
核查事项 核查方式
35 发行人从事境外经营或 项目组通过查询发行人销售明细，查看相关合同以及访谈相
拥有境外资产情况 关业务人员，未在境外进行生产经营，无境外经营资产。
发行人控股股东、实际
36 控制人为境外企业或居 发行人控股股东、实际控制人为中国国籍。
民
项目组对控股股东及实际控制人、主要股东、董监高及核心
技术人员进行了问卷调查，取得了关联方的工商登记资料，
37 发行人是否存在关联交 在企业信用信息查询系统查询关联方信息，核查了主要关联
易非关联化的情况 方的财务报表、序时账和银行流水，核查了报告期内关联方
变化情况。经核查，报告期内，发行人不存在关联交易非关
联化的情形。
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天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
二 本项目需重点核查事项
38 是□ 否□
39 是□ 否□
三 其他事项
40 是□ 否□
41 是□ 否□
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签字）
保荐代表人签名：
梁立群
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事长
张海文
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天津市依依卫生用品股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签字）
保荐代表人签名：
乔绪德
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事长
张海文
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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公
司首次公开发行股票项目重要事项尽职调查情况问核表》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁立群 乔绪德
华融证券股份有限公司
年 月 日
3-2-3-52
