依依股份：北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书2021-05-17
北京金诚同达律师事务所
关于
天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
金证法意[2021]字 0512 第 0243 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—5706 8585 传真：010—8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于天津市依依卫生用品股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
金证法意[2021]字 0512 第 0243 号
致：天津市依依卫生用品股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津市依依卫生用品股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据与发行人签订的聘
用律师合同，作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳
证券交易所上市事宜（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次
发行与上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行与上市提供法律服务。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次上市提供的文
件和有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
3、发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材料为副本或
复印件的，均应与复印件与正本或原件相一致。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次上市有关的中国法律问题发表意见，而不对中
国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、审计等
专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用。本法律意见书不得由任
何其他人使用，或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师对发行人本次上市的下列事项发表法律意见如下：
一、 发行人本次上市的批准和授权
（一）根据发行人于第二届董事会第十次会议及第二届董事会第十二次会议
作出的决议，并经 2020 年度第一次临时股东大会及 2020 年度第二次临时股东大
会审议，发行人股东大会审议通过了关于本次发行与上市的相关议案。
经查验，本所律师认为，上述股东大会的召集程序、召开方式、表决程序和
表决结果均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，合法有效。
（二）经本所律师查验，在发行人 2020 年度第一次临时股东大会及 2020 年
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度第二次临时股东大会所作决议中，发行人股东大会均已授权董事会办理本次发
行与上市相关事宜。本所律师认为，上述授权范围、程序合法、有效。
（三）2021 年 4 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具《关于核准天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2021]1436 号，以下简称“《发行核准批复》”），公司本次发行已
经获得中国证监会的批准。
（四）2021 年 5 月 14 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关
于天津市依依卫生用品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2021〕494 号），同意发行人股票在深交所上市交易。
综上，本次上市已获得发行人内部权力机构的必要批准和授权，并已取得中
国证监会核准和深交所同意。本所律师认为，发行人已取得关于本次上市的全部
批准和授权。
二、 发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系由天津市依依卫生用品有限责任公司（以下简称“依依有限”）
整体变更，由高福忠、卢俊美、高健、高斌、卢俊江、杨丙发、王俊英、周丽娜、
张健、张国荣、毕士敬、许秀春等 12 名发起人股东，以发起方式设立的股份有
限公司。
（二）根据发行人提供的资料并经查验，发行人现持有天津市市场监督管理
委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120111103789059M），公司
自设立至今持续经营、有效存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法
律、法规及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，目前不存在
根据中国法律、法规以及公司章程需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、 发行人本次上市的实质条件
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根据《证券法》第四十七条规定，申请证券上市交易，应当符合证券交易所
上市规则规定的上市条件。证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人
的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员已经作出并签署《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书在本所律师见证下签署，并
已报送深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）如本法律意见书“一、发行人本次上市的批准和授权”所述以及大
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）就本次发行
募集资金情况出具的《验资报告》（大信验字[2021]第 1-00062 号），发行人本次
发行上市已获得中国证监会核准并已完成公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1
条第（一）项的规定。
（三）发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立
董事、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人等高级管理人员；设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会等董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市
规则》第 5.1.1 条第（二）项之规定。
（四）根据大信会计师事务所出具的《审计报告》大信审字[2021]第 1-00021
号）及发行人的确认，发行人具有持续经营能力，符合《上市规则》第 5.1.1 条
第（三）项之规定。
（五）发行人本次发行前股本总额为 7,075.0176 万元，根据大信会计师事务
所出具的《验资报告》（大信验字[2021]第 1-00062 号），本次发行完成后，发行
人股本总额 9,433.3576 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.1.1
条第（四）项的规定。
（六）根据发行人与本次上市相关的股东大会决议、中国证监会的《发行核
准批复》以及大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信验字[2021]第 1-00062
号），发行人本次公开发行股份 2,358.34 万股，本次发行完成后，发行人的股份
总数为 9,433.3576 万股，本次公开发行完成后公开发行股数占发行后公司股份总
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数的比例为 25%，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
（七）发行人及其控股股东、实际控制人已经作出承诺，保证最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（六）项的规定。
（八）根据发行人出具的说明和承诺及大信会计师事务所出具的《审计报
告》（大信审字[2021]第 1-00021 号）并经本所律师查验，发行人最近三年无重大
违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（七）项
的规定。
（九）发行人已经按照规定于 2021 年 5 年 17 日编制了《天津市依依卫生用
品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2 条的
规定。
（十）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证发行人向
深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（十一）发行人实际控制人高福忠、高健父子已作出承诺：自发行人股票在
证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该等股份，发行人其他股东亦作出符合规定的
股份锁定承诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条和第 5.1.6 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等法律、
法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、 发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请具有保荐资格的华融证券股份有限公司（以下简称“华
融证券”）担任本次上市的保荐机构。华融证券为经中国证监会注册登记并列入
保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条
和《上市规则》第 4.1 条的规定。
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（二）华融证券已指定梁立群、乔绪德作为保荐代表人具体负责本次上市的
保荐工作，上述 2 名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《上市规则》第 4.1 条的规定。
本所律师认为，发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人均具有相应资格，
符合《上市规则》的相关规定。
五、 发行人本次上市的申请
（一）发行人已经按照《上市规则》和其他有关规定的要求编制《天津市依
依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》等申请文件。
（二）经本所律师见证，发行人董事、监事、高级管理人员已经按照深交所
的相关规定，签署了《董事声明及承诺书》《监事声明及承诺书》《高级管理人员
声明及承诺书》。前述文件已交深交所备案。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员已向深交所作出承诺，保证提
交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，具备本次股票上市的主体资格；发行人已经取得本
次股票发行及上市的批准和授权；发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行
人已经聘请具备保荐资格的证券公司作为本次股票发行及上市的保荐机构。发行
人本次股票上市申请符合相关法律法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式三份，并根据需要制作副本。正、副本具有同等法律
效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限
公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字页）
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负责人（签字） 经办律师签字：
杨晨： 史克通：
周柳柳：
年 月 日
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