华融证券股份有限公司关于
            天津市依依卫生用品股份有限公司使用
                  部分闲置募集资金和自有资金进行
                        现金管理的核查意见



    华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为天津
市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关规定，对依依股份部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了审慎
核查，具体核查情况和核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市依依卫生用品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1436 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，依依股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,358.34 万股，发行价
格为人民币 44.60 元/股，募集资金总额 1,051,819,640.00 元，扣除各项发行费用
（不含税）77,267,040.00 元，实际募集资金净额为人民币 974,552,600.00 元。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了
审验，并出具了大信验字[2021]第 1-00062 号《验资报告》对募集资金的到账情
况进行了确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、募集资金的使用情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》显示，本次发行募集资金投资项
目的具体情况如下：

                         项目总投资额       拟使用募集资金
       项目名称                                              项目备案文号
                           （万元）             （万元）

                                        1
                                                             沧州渤海新区中捷产业
卫生材料及一次性卫生用品
                                 38,611.20       38,611.20   园区发展和改革局：中捷
生产项目——宠物垫项目
                                                             发改备字〔2019〕157 号
                                                             沧州渤海新区中捷产业
卫生材料及一次性卫生用品
                                 11,413.55       11,413.55   园区发展和改革局：中捷
生产项目——宠物尿裤项目
                                                             发改备字〔2019〕159 号
卫生材料及一次性卫生用品                                     沧州渤海新区中捷产业
生产项目——卫生护理材料         25,430.51       25,430.51   园区发展和改革局：中捷
项目                                                         发改备字〔2020〕39 号
补充流动资金                     22,000.00       22,000.00           ——
         合计                    97,455.26       97,455.26           ——

    截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额情况如下：

                                                                            单位：元
 募集资金专户
                           专户用途               银行账户              专户余额
   开户银行
                 卫生材料及一次性卫生用
平安银行股份有
                 品生产项目——宠物垫项        15000106825373         369,907,222.39
限公司天津分行
                 目
                 卫生材料及一次性卫生用
平安银行股份有
                 品生产项目——卫生护理        15000106825761         247,096,515.31
限公司天津分行
                 材料项目
中国建设银行股   卫生材料及一次性卫生用
份有限公司天津   品生产项目——宠物尿裤      12050179580100000811     105,075,560.23
西青支行         项目
招商银行股份有
                 补充流动资金                  122902439710704        147,110,522.66
限公司天津分行
                                合计                                  869,189,820.59

    截至 2021 年 6 月 30 日，公司募投项目累计已使用募集资金 106,940,780.23
元，其中用于卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物垫项目 16,869,531.48
元，卫生材料及一次性卫生用品生产项目——宠物尿裤项目 9,193,292.53 元，卫
生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目 7,653,768.00 元，补充
流动资金项目 73,224,188.22 元，募集资金余额为 869,189,820.59 元（包括已收到
的利息收入）。

    三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设及公司正常经

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营的情况下，合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以增加资
金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

    （二）投资额度

    公司拟使用不超过人民币 3.50 亿元（含 3.50 亿元）的闲置募集资金和不超
过人民币 1.00 亿元（含 1.00 亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在公司股东
大会决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用。

    （三）投资品种

    闲置募集资金拟购买安全性高、流动性好、风险低、保本型的理财产品或存
款类产品。闲置自有资金拟拟通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、
流动性好、中低风险且收益相对固定的理财产品。

    （四）投资期限

    额度有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    在上述投资额度范围和有效期内，公司董事会授权公司经营管理层行使相关
决策权，具体事项由公司财务部负责具体实施。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现
金管理业务的具体情况。

    四、使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理对公司的影响

    公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用
部分闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金利用效率和经营业绩。在确
保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分自有资金购买符合要求的理
财产品，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，符合公司全体股东的
利益。


                                   3
    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司使用部分闲置募集资金进行的现金管理主要针对安全性高、流动性好、
保本型的理财产品或存款类产品，该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策
的影响。公司使用自有资金购买低风险的投资品种，不排除该项投资受到市场波
动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除
上述投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    针对部分闲置募集资金实施的现金管理，公司将严格遵守审慎投资原则，购
买的现金管理产品期限不超过 12 个月，不得用于证券投资，不得购买以无担保
债券为投资标的理财产品；公司财务相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投
向、项目进展情况，控制投资风险；公司内部审计部门负责对本次现金管理理财
产品的资金使用与保管情况进行审计与监督；独立董事、监事会有权对资金使用
情况进行监督与检查，控制投资风险。
    针对部分闲置自有资金实施的现金管理，公司将进行事前审核与评估风险，
及时关注投资产品的情况，控制投资风险；购买安全性高、流动性好、中低风险
且收益相对固定的理财产品；公司相关部门负责对所投资产品的资金使用与保管
情况进行审计与监督，并向董事会报告；独立董事、监事会有权对资金使用情况
进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司将严格根据中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

    六、相关审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》及《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，使用不超
过人民币 3.50 亿元（含 3.50 亿元）的闲置募集资金和不超过人民币 1.00 亿元（含
1.00 亿元）的闲置自有资金进行现金管理。上述议案尚需提交公司股东大会审议

                                     4
通过。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》及《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会
认为：根据公司募集资金投资项目进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正
常进行的前提下，同意公司拟使用不超过人民币 3.50 亿元（含 3.50 亿元）的部
分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，
有利于提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况；本次公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影
响公司正常经营，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定。因此，监事会同意上述议案。上述议案尚需提交公
司股东大会审议通过。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件及公司《募集资
金管理办法》的相关规定，合理使用闲置募集资金进行现金管理以提高资金利用
效率，不会对募投项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害
中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公
司使用不超过 3.50 亿元（含 3.50 亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

    在不影响公司及其子公司日常经营和保证资金流动性前提下，使用闲置自有
资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加投资收益，符合公司
利益。本次使用自有资金进行现金管理事项履行了必要的审批手续，符合法律、
法规、规范性指引等的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，一致同意本次公司使用额度合计不超过 1.00 亿元（含 1.00
亿元）的部分自有资金购买理财产品事项。

    七、 保荐机构核查意见


                                   5
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规的要
求，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金项目投资计划的正常
进行和公司的正常经营。

    综上所述，华融证券对依依股份本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行
现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公
司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                        梁立群                       乔绪德




                                                 华融证券股份有限公司

                                                       2021 年 7 月 7 日