天津市依依卫生用品股份有限公司
                        独立董事工作制度

                             第一章 总 则

    第一条   为进一步完善天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和激
励机制，保护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规
则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市规范运作》等相关法律法规及规范性文件
及《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，
制定本工作制度（下称“本制度”）。

    第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条   独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上每年应保证不少于十天
的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会
决议执行情况进行现场调查。

    第六条   公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至
少包括一名会计专业人士。
    本款所指会计专业人士是指：

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       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
       第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，公司应当按相应规定立即解除独立董事职务。由此造成公司独立董事达
不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                         第二章 独立董事的任职条件

       第八条   公司独立董事应当符合以下基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定、《公司章程》及本制度所
要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名自然人股
东及其直系亲属；
       （三）直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
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    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
   （八）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


             第三章 独立董事的提名、选举、变更、辞职和免职

    第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人
的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续 3 次未亲自
出席董事会会议，或连续 2 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及《公司章程》规
定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提
请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。



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    第十四条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司
章程》规定的最低人数要求或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选的独立
董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职
务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                           第四章 独立董事的履职

    第十五条 独立董事除具有《公司法》等相关法律法规、深圳证券交易所规
范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意，第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    第十六条 独立董事除履行本制度上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

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    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品
投资等重大事项；
    （十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。
    第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明
确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

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       第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
   等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
   是否有效；
   （五）发表的结论性意见。
       对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。

       第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第二十条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查情况；

       （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；

       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
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       第二十一条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券
交易所可以随时调阅独立董事的工作档案。

       第二十二条   独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所
组织的独立董事后续培训。



                第五章 公司应当为独立董事提供必要的履职条件

       第二十三条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

       当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

       第二十四条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。

       第二十五条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当
建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到证券交
易所协助办理公告事宜。

       第二十六条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       第二十七条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

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    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第二十八条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第二十九条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司、主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
    第三十条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                             第六章 附则

    第三十一条   在本制度中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。

    第三十二条   本制度解释权属于公司董事会。

    第三十三条   本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律法规、部
门规章、规范性文件等有关规定及《公司章程》不一致的，按照相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

    第三十四条   本制度由董事会拟定，经股东大会审议通过后生效。




                                        天津市依依卫生用品股份有限公司

                                                              2022 年 4 月




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