华融证券股份有限公司关于

                      天津市依依卫生用品股份有限公司

                2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见


        华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为天津市依
   依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份或“公司”）首次公开发行股票的
   保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
   规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
   作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法
   规和规范性文件的规定，对依依股份 2022 年度日常关联交易预计事项进行了审
   慎核查，核查意见如下：

   一、日常关联交易的基本情况

   （一）日常关联交易概况

        依依股份基于日常经营需要，预计 2022 年度将与关联方天津市万润特建筑
   安装工程有限公司（以下简称“万润特建安”）在采购建筑工程材料业务领域发
   生日常关联交易，预计 2022 年度日常关联交易总金额为 500 万元。
        2022 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于预计
   2022 年度日常性关联交易的议案》，关联董事高福忠、高健、卢俊美回避了表决，
   其余 8 名非关联董事一致同意，表决通过。公司独立董事对本议案进行了事前审
   查，对此发表了独立意见，认为公司预计 2022 年度日常性关联交易情况属于公
   司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公平、公正、公开、诚实
   自愿原则，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是
   中小股东利益的情形，同意公司预计 2022 年度日常性关联交易的事项和金额。
   本议案无需提交 2021 年年度股东大会审议。

   （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                    单位：万元
                                  关联交易   定价   合同签订   截至披露日   上年发
关联交易类别       关联方
                                    内容     原则   金额或预   已发生金额   生金额
                                                                      计金额
  向关联方购买       天津市万润特建筑安       采购建筑      市场
                                                                        500.00              —            —
  商品               装工程有限公司           工程材料      定价
                              小计                                      500.00              —            —

         （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                        单位：万元
                            关联     实际发生     预计发生       实际发生额    实际发生额
关联交                                                                                      披露日期
              关联方        交易       金额         金额         占同类业务    与预计金额
易类别                                                                                        及索引
                            内容     （含税）     （含税）       比例（%）     差异（%）
 关联      天津市万润特     厂房
                                          90.00          90.00        20.46            —        不适用
 租赁      钢构有限公司     租赁
              小计                        90.00          90.00        20.46            —             —
公司董事会对日常关联交易实际发
生情况与预计存在较大差异的说明       不适用
（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际
发生情况与预计存在较大差异的说       不适用
明（如适用）



         二、关联方介绍和关联关系

         （一）关联方基本情况

             1、基本情况

             公司名称：天津市万润特建筑安装工程有限公司

             法定代表人：张娜

             注册资本：800 万元

             住所：西青区张家窝镇工业园汇源路 14 号

             经营范围：钢结构工程、门窗工程安装；市政工程；园林绿化工程；金属构
         件制造；光伏设备配件制造；机械零部件加工；钢材批发兼零售。（依法须经批
         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

             2、财务数据

             截至 2021 年 12 月 31 日，万润特建安的总资产为 4,289.35 万元，净资产为
135.96 万元；2021 年实现营业收入 4,444.226 万元，净利润-57.58 万元（以上财
务数据未经审计）。

    3、与上市公司的关联关系：

    万润特建安系公司控股股东高福忠控制的企业，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，万润特建安为公司的关联法人。

（二）履约能力分析

    根据其经营情况和资信状况，万润特建安具备履约能力，上述关联交易不会
给公司带来较大风险。

三、定价政策和定价依据

    公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，
属于正常经营往来。关联交易价格以同类业务活动或产品的市场价格为参照，综
合考虑生产成本等因素协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相
应调整，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易
向关联方输送利益的行为。在预计的日常关联交易范围内，由公司根据业务开展
的实际情况与相关关联方签署合同与协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    预计 2022 年度日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，正常合理且
具备必要性的关联交易。交易价格依据市场公允价格合理确定，有利于公司的长
远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对
公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关
联方的依赖。

五、相关决策程序

（一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对公司 2022 年度预计日常关联交易情况进行了审慎核查，并
发表事前认可意见如下：经审核，我们认为公司预计的 2022 年日常关联交易事
项和金额是公平合理的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司预计 2022 年度日常性关联交易的事项和金额，并同意将《关于预计 2022
年度日常性关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。

（二）独立董事独立意见

    经独立董事审议发表意见如下：经审核，公司预计 2022 年度日常性关联交
易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公平、公正、
公开、诚实自愿原则，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和非关联股东利
益，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司预计 2022 年度日常性关联交易
的事项和金额。

（三）董事会意见

    公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常性
关联交易的议案》，董事会认为公司 2022 年度日常关联交易预计方案是满足公司
日常经营所必需的，符合公司实际情况，且此项关联交易事项表决程序符合相关
法律法规的要求。所以我们一致同意公司与控股股东高福忠先生控制的企业天津
市万润特建筑安装工程有限公司发生购买建筑工程材料的关联交易，预计 2022
年度关联交易金额为 500 万元。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述日常关联交易事项符合依依股份发展和正常经
营活动需要，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会对上述日常关 联
交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事对此发表了事前认可意
见及独立意见。综上，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公
司 2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                            梁立群                        乔绪德




                                                  华融证券股份有限公司




                                                     年        月   日