华菱线缆：国浩律师（长沙）事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书2021-06-02
国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南华菱线缆股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
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2020 年 6 月
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 2
第一节 引言 ........................................................ 6
一、律师事务所及经办律师简介........................................ 6
二、出具律师工作报告涉及的主要工作过程.............................. 7
三、律师应当声明的事项.............................................. 9
第二节 正 文 ..................................................... 10
一、本次发行上市的批准和授权....................................... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格................................... 10
三、本次发行上市的实质条件......................................... 11
四、发行人的设立................................................... 15
五、发行人的独立性................................................. 15
六、发起人和股东（实际控制人）..................................... 17
七、发行人的股本及其演变........................................... 18
八、发行人的业务................................................... 19
九、关联交易和同业竞争............................................. 20
十、发行人的主要财产............................................... 27
十一、发行人的重大债权债务......................................... 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 29
十三、发行人公司章程的制定与修改................................... 29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作..................... 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 30
十六、发行人的税务及享受的财政补贴................................. 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 31
十八、发行人募集资金的运用......................................... 31
十九、发行人业务发展目标........................................... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 32
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 32
二十二、律师认为需要说明的其他问题................................. 32
第三节 签署页 ..................................................... 33
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、华菱线
指 湖南华菱线缆股份有限公司
缆
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
本次发行、本次 A 股发 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 13,360.60 万
指
行、本次公开发行 股人民币普通股（A 股）的行为
发行人本次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小
本次发行上市 指
板上市
湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司
湘钢资产 指 湖南湘钢资产经营有限公司
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
华菱控股 指 华菱控股集团有限公司
湖南迪策投资有限公司，曾用名上海迪策科技发展有限
公司（2007 年 7 月 24 日更名为“湖南迪策科技发展有
上海迪策、湖南迪策 指 限公司”，2010 年 11 月 24 日更名为“湖南迪策创业投
资有限公司”，2020 年 1 月 6 日更名为“湖南迪策投资
有限公司”）
兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
湘潭经建投 指 湘潭市经济建设投资公司
新湘先进 指 长沙新湘先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）
宇纳衡富 指 杭州富阳宇纳衡富投资合伙企业（有限合伙）
凤翼众赢 指 湘潭凤翼众赢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
锐士一号 指 深圳锐士一号投资合伙企业（有限合伙）
湘潭电化集团有限公司（曾用名为“湖南湘潭电化集团
湘潭电化 指
公司”）
湖南湘钢金属材料科技有限公司（曾用名为“湖南湘辉
湘钢金属材料 指
金属制品有限公司”）
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
华菱连轧管 指 衡阳华菱连轧管有限公司
华菱节能环保 指 湖南华菱节能环保科技有限公司
华菱涟钢薄板 指 湖南华菱涟钢薄板有限公司
华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司
华菱财务公司 指 湖南华菱钢铁集团财务有限公司
华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司
建钢工程监理 指 湖南建钢工程监理有限公司
涟钢配送 指 湖南涟钢钢材加工配送有限公司
涟钢建设 指 湖南涟钢建设有限公司
涟钢冶金材料 指 湖南涟钢冶金材料科技有限公司
煤化新能源 指 湖南煤化新能源有限公司
胜利湘钢钢管 指 湖南胜利湘钢钢管有限公司
湘钢钢丝绳 指 湖南湘钢钢丝绳有限公司
湘钢工程技术 指 湖南湘钢工程技术有限公司
湘钢洪盛物流 指 湖南湘钢洪盛物流有限公司
湘钢梅塞尔 指 湖南湘钢梅塞尔气体产品有限公司
衡阳湘钢梅塞尔 指 衡阳湘钢梅塞尔气体产品有限公司
宁乡湘钢梅塞尔 指 宁乡湘钢梅塞尔气体产品有限公司
湘钢瑞安 指 湖南湘钢瑞安保安服务有限公司
湘钢瑞泰 指 湖南湘钢瑞泰科技有限公司
湘钢鑫通炉料 指 湖南湘钢鑫通炉料有限公司
湘钢冶金炉料 指 湖南湘钢冶金炉料有限公司
新源联合港运 指 湖南新源联合港运有限责任公司
华菱汽车板 指 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司
涟钢房地产开发 指 涟钢房地产开发有限公司
华菱湘钢国际贸易 指 上海华菱湘钢国际贸易有限公司
瑞通球团 指 湘潭瑞通球团有限公司
顺通散货 指 湘潭顺通散货装卸有限公司
湘钢瑞兴 指 湘潭湘钢瑞兴公司
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
湘钢瑞兴福利厂 指 湘潭湘钢瑞兴综合福利厂
阳春新钢 指 阳春新钢铁有限责任公司
京诚湘重 指 中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司
湖南盐业 指 湖南盐业股份有限公司
湘潭产业投资 指 湘潭产业投资发展集团有限公司
中冶南方（湖南） 指 中冶南方（湖南）工程技术有限公司
恒飞电缆 指 恒飞电缆股份有限公司
江苏德威 指 江苏德威新材料股份有限公司
本所 指 国浩律师（长沙）事务所
保荐人、中信证券、保
指 中信证券股份有限公司
荐机构
天健会计师、会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
天健会计师于 2020 年 3 月 31 日出具的关于发行人 2017
《申报审计报告》 指 年度、2018 年度、2019 年度的财务报告的天健审〔2020〕
2-443 号《湖南华菱线缆股份有限公司审计报告》
天健会计师于 2020 年 3 月 31 日出具的天健审〔2020〕
《内控鉴证报告》 指 2-444 号《关于湖南华菱线缆股份有限公司内部控制的
鉴证报告》
全体发起人于 2003 年 4 月 29 日签署及其后历次修改的
《公司章程》 指
《湖南华菱线缆股份有限公司章程》
经发行人于 2020 年 4 月 20 日召开的 2020 年第一次临时
股东大会通过的《湖南华菱线缆股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市完成后
正式生效
《发起人协议》 指 《湖南华菱线缆股份有限公司发起人协议书》
《湖南华菱线缆股份有限公司首次公开发行 A 股股票招
《招股说明书》 指
股说明书（申报稿）》
《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限
《律师工作报告》 指
公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
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《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限
《法律意见书》 指
公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修订）
《证券法业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2007 年）
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》（2010 年）
定》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001 年）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
报告期、近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
基准日、最近一期末 指 2019 年 12 月 31 日
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书的目的，除非
我国、境内、中国、中
指 另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
国大陆
台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南华菱线缆股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市之
法律意见书
国浩长证字 2020 第 050602 号
致：湖南华菱线缆股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所接受湖南华菱线缆股份有限公司的委托，担任其申请首
次公开发行股票并上市的专项法律顾问。
国浩律师（长沙）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
本法律意见书。
第一节 引言
一、 律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深
圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、
苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、香
港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有执业机构。
国浩律师（长沙）事务所是国浩律师事务所在长沙的执业机构，所提供的法律服
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务包括证券法律事务以及司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本次发行上市的签字律师为：宋旻律师、张超文律师、陈立红律师、刘丹律师，
其主要证券业务执业记录如下：
宋旻，本所合伙人，主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再融资、债
券发行等证券、公司法律事务等，现持有湖南省司法厅颁发的证号为
14381200711616393 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
张超文，本所合伙人，主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再融资、
债券发行等证券、公司法律事务等，现持有湖南省司法厅颁发的证号为
14301201010877732 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
陈立红，本所专职律师，主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再融资、
债券发行等证券、公司法律事务等，现持有湖南省司法厅颁发的证号为
14301201111511383 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
刘丹，本所专职律师，主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再融资、
债券发行等证券、公司法律事务等，现持有湖南省司法厅颁发的证号为
14301201911140246 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
本次签字的四位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0731-8868 1999 传真：0731-8868 1999
地址：长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼
邮政编码：410000
二、 出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所律师于 2018 年 7 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式成为发行人
本次发行上市的专项法律顾问，本所指派 4 位主办律师和多位协办律师组成项目工作
组，到发行人住所驻场开展尽职调查、核查和验证等工作，并在此基础上制作律师工
作报告和本法律意见书。上述工作过程包括：
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（一）本所律师于 2018 年 7 月开始在发行人住所驻场开展尽职调查工作，其后多
次进场工作。在开展查验工作之前，本所律师编制了查验计划，明确了需要查验的事
项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对查验计划作出了适当的调整。在工作
过程中，本所律师重点查验了发行人以下有关问题：本次发行上市的批准和授权、本
次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立和历史沿革、发行
人的独立性、发起人和股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、
关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资
产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事
会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发
展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评价等。
（二）本所律师对发行人等进行了尽职调查，向发行人提交了尽职调查文件清单
和多份补充调查清单，提出了作为发行人专项法律顾问应核查的问题。在工作过程中，
本所律师对发行人提供的书面文件逐份进行了查验，并就发行人对问题的回复进行了
核对。在此基础上，本所律师对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，
还采用了面谈、实地调查、查询、计算、查阅网站、走访有关政府部门等多种方法，
以全面、充分地了解发行人的各项法律事实。本所律师出具法律意见书和本法律意见
书时，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定
的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
（三）在对发行人情况进行充分查验的基础上，本所律师协助起草和修改了发行
人本次发行上市所需的各类法律文件；协助保荐人对发行人进行了股份有限公司规范
运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章
制度。
在工作过程中，本所律师参加了发行人和保荐人、会计师事务所等中介机构共同
参与的历次协调会，就本次发行上市所涉及的发行人历史沿革、实际控制人、关联方
和关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、发行人的经营状况、发行人
的公司治理与制度完善以及其他相关问题进行充分探讨，参与讨论招股说明书等重要
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文件，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。
（四）根据一系列调查的结果，在根据事实确信发行人已经符合首次公开发行股
票并上市的条件后，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12
号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》起草、完成本法律意见
书和法律工作报告。与此同时，本所律师制作了本次发行上市的工作底稿并留存于本
所。
（五）本所律师审阅了发行人的招股说明书，对其中引用的本所律师意见进行逐
条确认，确认其与本所在法律意见书中的意见一致。
本所律师承办此项工作有效工作时间不少于 2,000 个小时。本所律师现已完成了
对与法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本法律意见
书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，
出具本法律意见书。
三、 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
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（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在
本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不
具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解
释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，
（一）发行人 2020 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准公司股票首次公
开发行并上市的决议，决议的内容合法有效。
（二）发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围及程序合法、有
效。
（三）发行人本次发行上市尚待取得中国证监会关于发行人本次发行的核准以及
深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条
之规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营 3 年以上，符合《管理办法》
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第九条之规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人最近 3 年主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人的变更情况
符合《管理办法》第十二条之规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上所述，本所认为，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
1. 发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相
同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 发行人股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或其确定原则作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了
董事、独立董事、监事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第(一)项
的规定。
2. 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度均盈利，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
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3. 天健会计师为发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度出具了无保留意见的审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 发行人及其控股股东、最终控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定。
5. 发行人已聘请中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条
之规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件
1. 主体资格
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规
定。
2. 规范运行
（1）发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全的
组织机构，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导、考核，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员符合法律、法规、规范性文件规定的任职资格，
且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见的。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
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生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者
有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规，受
到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者
以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人
或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《湖南华菱线缆股份有限公司对外担保制度》已明
确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件
和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之
规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
资金被控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政
策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大关联交易。
发行人报告期内发生的重大关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）发行人最近三个会计年度连续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据，以合并报表数据计算）累计超过 3,000 万元；发行人最近三个会计年
度营业收入累计达 36.36 亿元；发行人发行前股本总额为 40,081.8 万元，不少于 3,000
万元；发行人最近一期期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于 20%；
发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）发行人近三年依法纳税，发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（9）发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条
之规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人的设立
发行人是采取发起方式设立的股份有限公司，经本所律师核查，
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
本所认为，《发起人协议》的签署符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的
规定，且不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
本所认为，发行人设立过程中已履行了必要的法律程序，符合当时有效的相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中披露其达到发行监管对公司独
立性的基本要求，符合《管理办法》第四十二条的规定，具体如下：
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（一）发行人的资产独立
发行人拥有独立的经营和办公场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、
土地使用权、机器设备、办公设备以及商标专用权、专利权，具备与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人设立了采购、生产、业务、行政、财务
等部门，具有独立的原料采购、产品研发、生产和销售系统；经查验发行人主要资产
的产权证明，并根据发行人《申报审计报告》，发行人的资产与股东的资产分离，产权
关系清晰。
（二）发行人的人员独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：大股东单方面指派或
干预高级管理人员任免；发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员在控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务；发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股
东、最终控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员在控股股东、最终控
股股东及其控制的其他企业中兼职等情况。
发行人已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系；发行人的员
工与发行人签订《劳动合同》并从发行人处领取薪酬；发行人独立自主地确定公司人
员的聘用、解聘。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法
律、法规和规范性文件的规定建立了独立的财务核算体系，制定了相关财务管理制度，
财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。发行人在银行开立了独
立账户，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人与控股股东、最终控股股东及其
控制的其他企业共用银行账户、混合纳税的情形，不存在发行人为控股股东、最终控
股股东和其他关联方违规提供担保的情形。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》及股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会会
议材料，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、经营管理和监督
机构，并设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个董事
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会专门委员会。发行人设立了财务部、风控运行部、销售部、采购部、综合工作部等
组织机构。
发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、最终控股股东及其控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人业务独立
根据发行人《公司章程》、《申报审计报告》的相关内容，发行人主要从事电线电
缆的研发、生产及销售。发行人已设立独立的业务部门体系，其业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、最终控股股东及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所认为，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严
重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，
（一）发起人股东及其资格
发行人由湘钢集团、华菱集团、上海迪策、湘潭经建投、湘潭电化共同发起设立。
本所认为，上述发起人均为在中国境内依法设立并存续的企业；均具有当时有效
的法律、法规和规范性法律文件规定的担任股份有限公司发起人股东的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发起人的出资
1. 各发起人以货币资金认购发行人股份，该等出资符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍。
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2. 发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形。
3. 发行人设立过程中，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要
转移的情形，不存在发起人以其在其企业中的权益折价入股的情形。
（四）非发起人股东及其资格
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9 名股东，其中华菱集团、湖
南迪策、湘潭经建投等 3 名股东为发起人股东，湘钢资产、新湘先进、兴湘集团、宇
纳衡富、凤翼众赢、锐士一号等 6 名股东为非发起人股东。
1.非发起人股东均为合法设立并依法存续的企业，符合法律、法规和规范性文件
规定的进行出资的资格，具备作为发行人股东的主体资格。
2.新湘先进已在中国证券投资基金业协会办理备案登记，基金编号为 SGQ145。湖
南省国企并购重组基金管理有限公司为新湘先进基金管理人，登记编号为 P1069485。
3.宇纳衡富已在中国证券投资基金业协会办理备案登记，基金编号为 SGE825。湖
南宇纳私募股权基金管理有限公司为宇纳衡富基金管理人，登记编号为 P1018041。
4.锐士一号已在中国证券投资基金业协会办理登记备案，基金编号为 SGT114。长
沙华菱琨树投资管理有限公司为锐士一号基金管理人，登记编号为 P1032264。
（五）发行人的实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的最终控股股东为华菱控股，发行
人的实际控制人为湖南省国资委。报告期内，湖南省国资委间接控制发行人的股份及
相应表决权均超过 83.67%。
本所认为，报告期内发行人的实际控制人为湖南省国资委，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠
纷及风险。
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（二）发行人历次股本变动已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）2020 年 2 月 24 日，天健会计师出具《关于湖南华菱线缆股份有限公司实
收资本复核报告》（天健验[2020]2-7 号），对发行人截至 2019 年 12 月 31 日注册资本
到位情况进行了复核，认为“截至 2019 年 12 月 31 日，华菱线缆公司实收资本 40，
081.80 万元已全部到位”。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人所有股东所持发行人股份不存在质押
或其他权利被限制的情形。
八、发行人的业务
经本所律师核查，
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所认为，发行人有权在其批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据《申报审计报告》及发行人说明，发行人未在中国大陆以外从事经营。
（三）发行人的经营范围变更
经本所律师核查，发行人经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办理了相应
的工商登记变更手续，合法有效。
本所认为，发行人主营业务报告期内未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
本所认为，发行人合法存续，不存在尚未了结的或可预见的可能影响其持续经营
能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响其持续经营的法律障碍。
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九、关联交易和同业竞争
经本所律师核查，
（一）主要关联方
1. 发行人的控股股东、最终控股股东和实际控制人
（1）发行人的控股股东
序号 关联方名称 与发行人关联关系
1 湘钢资产 持有发行人 22,336.32 万股股份（占发行人总股份的 55.7268%）
（2）发行人的最终控股股东
经核查，湘钢资产、湘钢集团、华菱集团及华菱控股的控制关系如下：
序号 关联方名称 与发行人关联关系
1 湘钢集团 持有湘钢资产 100%的股权
2 华菱集团 持有湘钢集团 100%的股权。
3 华菱控股 持有华菱集团 80.21%的股权
因此，发行人的最终控股股东为华菱控股。
（3）发行人的实际控制人
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“(五)发行人的实
际控制人”部分所述，发行人的实际控制人为湖南省国资委。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人
除控股股东湘钢资产外，直接持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人如
下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 与发行人关联关系
1 新湘先进 4,218.00 10.5235
2 兴湘集团 3,040.08 7.5847
3 宇纳衡富 2,415.00 6.0252 直接持有发行人 5%以上股份
4 凤翼众赢 2,200.00 5.4888
5 华菱集团 3,561.60 8.8858
华菱集团持有其 100%的股权，湖南迪
6 湖南迪策 381.6 0.9521
策为华菱集团一致行动人
3.发行人控股股东、最终控股股东控制的其他主要企业
（1）发行人控股股东湘钢资产、最终控股股东华菱控股控制的除发行人之外的其
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他主要企业如下所示：
序号 企业名称 成立日期 注册资本（万元） 主营业务
1 湘潭建钢劳动服务有限公司 2002 年 6 月 20 日 30.00 劳务服务
2 湖南华菱置业有限公司 2002 年 4 月 10 日 2,000.00 房地产开发
股权投资、管
3 华菱集团 1997 年 11 月 9 日 200,000.00
理平台
股权投资、管
4 湖南华菱钢铁股份有限公司 1999 年 4 月 29 日 612,907.7211
理平台
股权投资、管
5 涟源钢铁集团有限公司 1997 年 11 月 20 日 95,932.076776
理平台
股权投资、管
6 湘钢集团 1998 年 7 月 16 日 67,440.77219
理平台
股权投资、管
7 湖南衡阳钢管(集团)有限公司 1998 年 7 月 8 日 47,390.656876
理平台
8 湖南迪策 2002 年 12 月 5 日 100,000.00 股权投资
9 湖南天和房地产开发有限公司 2003 年 9 月 15 日 20,800.00 房地产开发
10 湖南华菱矿业投资有限公司 2008 年 6 月 3 日 20,000.00 股权投资
11 湖南华菱资源贸易有限公司 1999 年 8 月 23 日 20,000.00 矿产资源贸易
12 华菱节能环保 2014 年 4 月 3 日 12,000.00 华菱节能环保
湖南省冶金规划设计院有限公
13 1993 年 3 月 3 日 6,000.00 冶金工程设计
司
14 上海歆华融资租赁有限公司 2014 年 12 月 1 日 3,000.00（美元） 融资租赁
港口经营与运
15 湖南欣港集团有限公司 2013 年 11 月 25 日 30,259.78
输服务
16 上海鼎丰科技发展有限公司 2001 年 12 月 24 日 18,000.00 股权投资
17 湖南华菱保险经纪有限公司 2004 年 11 月 29 日 1,000.00 保险经纪
18 华菱财务公司 2006 年 11 月 10 日 260,000.00 内部资金管理
湖南华联云创信息科技有限公
19 2017 年 6 月 16 日 2,000.00 信息技术服务
司
华菱津杉（天津）产业投资基金
20 2009 年 04 月 02 日 100,000.00 对外投资
合伙企业（有限合伙）
注：2018 年 12 月 13 日，湖南湘辉金属制品有限公司更名为湘钢金属材料，后在 2019 年 1
月 1 日吸收合并湘钢钢丝绳。
（2）发行人控股股东湘钢资产、最终控股股东华菱控股控制的与发行人关联交易
或往来的企业如下所示：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 华菱集团 受最终控股股东同一控制
2 华菱财务公司 受最终控股股东同一控制
3 华菱连轧管 受最终控股股东同一控制
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4 华菱节能环保 受最终控股股东同一控制
5 华菱涟钢薄板 受最终控股股东同一控制
6 华菱涟钢 受最终控股股东同一控制
7 华菱湘钢 受最终控股股东同一控制
8 建钢工程监理 受最终控股股东同一控制
9 涟钢配送 受最终控股股东同一控制
10 煤化新能源 受最终控股股东同一控制
11 湘钢钢丝绳 受最终控股股东同一控制
12 湘钢工程技术 受最终控股股东同一控制
13 湘钢金属材料 受最终控股股东同一控制
14 湘钢瑞安 受最终控股股东同一控制
15 湘钢冶金炉料 受最终控股股东同一控制
16 涟钢房地产开发 受最终控股股东同一控制
17 华菱湘钢国际贸易 受最终控股股东同一控制
18 湘钢集团 受最终控股股东同一控制
19 瑞通球团 受最终控股股东同一控制
20 湘钢瑞兴 受最终控股股东同一控制
21 湘钢瑞兴福利厂 受最终控股股东同一控制
22 阳春新钢 受最终控股股东同一控制
23 涟钢建设 受最终控股股东同一控制
24 涟钢冶金材料 受最终控股股东同一控制
25 华菱汽车板 受最终控股股东同一控制
26 顺通散货 受最终控股股东同一控制
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文之“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。与发行人董事、监事及高级管理人员关
系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的企业法人或者其他组织。
兼职单位职务/投资持 兼职单位与发行人
姓名 发行人任职 兼职/投资单位
股比例 的关系
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湘钢瑞兴 管委会主任 同受华菱控股控制
湘钢梅塞尔 董事
衡阳湘钢梅塞尔 董事
王树春 董事长 长沙湘钢梅塞尔气体产品 公司董事长担任董
有限公司 董事
事的企业
浏阳湘钢梅塞尔气体产品
有限公司 董事
宁乡湘钢梅塞尔 董事
湘钢集团 副总经理 间接控股股东
公司董事担任董事
京诚湘重 董事 的企业
华菱湘钢 副总经理
湘钢冶金炉料 执行董事
湖南瑞和冶金石灰有限公
司 执行董事
汤伟 董事 华菱湘钢（新加坡）股份有
限公司 董事
湘钢金属材料 同受华菱控股控制
董事
湖南东安湘钢瑞和钙业有
限公司 执行董事
湘钢瑞兴 管委会委员
湖南瑞嘉金属资源综合利
用有限公司 执行董事
华菱控股 董事、副总经理、财务 最终控股股东
负责人
华菱集团 副总经理、董事会秘书 公司 5%以上股东
湖南华菱钢铁股份有限公
司 董事
华菱集团（香港）国际贸易
阳向宏 董事 董事
有限公司
华菱新加坡矿业投资有限 同受华菱控股控制
公司 董事
华菱新加坡投资有限公司 董事
华菱新加坡资源投资有限
公司 董事
罗广斌 董事 兴湘集团 总经济师、工会主席 公司 5%以上股东
湖南江河水利投资有限公 公司董事担任监事
司 监事、持股 50%
并投资的企业
韶山金景丰果蔬种植专业 公司董事担任法定
张军 董事 合作社 法定代表人
代表人的企业
湖南时代阳光科技发展有
董事长、持股 57% 公司董事担任董事
限公司
长的企业
湖南时代阳光现代农业科 董事长，持股 70%
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技有限公司
湖南省沩江投资有限公司 董事长
湖南时代金阳农产品物流
园建设开发有限公司 董事长
湖南时代金阳农产品开发
有限公司 董事长，持股 70%
湖南金阳城农产品物流园
建设开发有限公司 董事长
湖南金阳城水果市场运营
管理有限公司 董事长
韶山金景丰农业发展有限
公司 董事长，持股 20%
湖南军洁科技发展有限公
司 董事长、持股 50%
共青城汇海投资管理合伙 执行事务合伙人、持有 公司董事担任执行
企业（有限合伙） 合伙份额 50% 事务合伙人的企业
董事、总经 凤翼众赢 公司 5%以上股东、
熊硕 执行事务合伙人
理 员工持股平台
东华软件股份公司 独立董事
航天科技控股集团股份有
限公司 独立董事
公司董事担任董事
栾大龙 独立董事 苏州瑞可达连接系统股份
独立董事 的企业
有限公司
北京京城机电股份有限公
司 独立董事
金健米业股份有限公司 独立董事
湖南盐业股份有限公司 独立董事 公司董事担任董事
杨平波 独立董事
湖南文象炭基环保材料股 的企业
份有限公司 董事
湘钢集团 副总经理兼总会计师 间接控股股东
湘钢资产 执行董事兼总经理 控股股东
华菱湘钢（新加坡）股份有
限公司 董事
华菱湘钢 副总经理
同受华菱控股控制
阳春新钢 董事
湘钢瑞兴 管委会委员
刘伯龙 监事会主席
华菱财务公司 董事
湘钢梅塞尔 董事
湘潭天元美居乐置业有限
公司 董事
公司监事会主席担
衡阳湘钢梅塞尔 董事 任董事的企业
浏阳湘钢梅塞尔气体产品
董事
有限公司
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长沙湘钢梅塞尔气体产品
有限公司 董事
湘钢鑫通炉料 董事
湖南华菱保险经纪有限公
司 董事
湘潭市梦泽山庄有限公司 董事
宁乡湘钢梅塞尔 董事
湘潭经建投 副总经理
公司监事担任高管
龙涛 监事 湘潭智城联合信息技术有
副总经理 的企业
限公司
除上述企业外，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的企业法人或者其他组
织亦为发行人关联方。
上述关联方中，报告期内与发行人存在交易或往来的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 京诚湘重 发行人董事汤伟担任其董事
2 湘钢鑫通炉料 发行人监事刘伯龙担任其董事
发行人监事刘伯龙、发行人董事长王树春、湘钢集团总经理李建宇
3 湘钢梅塞尔
担任其董事
发行人监事刘伯龙、发行人董事长王树春、湘钢集团总经理李建宇
4 衡阳湘钢梅塞尔
担任其董事
发行人监事刘伯龙、发行人董事长王树春、湘钢集团总经理李建宇
5 宁乡湘钢梅塞尔
担任其董事
6 湖南盐业 发行人独立董事杨平波担任其独立董事
6. 发行人控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直接或者间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的企业法人或者其他组织。
上述关联方中，报告期内与公司存在交易或者往来的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 胜利湘钢钢管 湘钢集团副总经理刘正茂担任其董事
2 湘钢洪盛物流 湘钢集团副总经理刘正茂担任其总经理
3 湖南新源联合港运有限责任公司 湘钢集团副总经理刘正茂担任其董事
7. 报告期内曾存在上述情况，并与公司存在交易或者往来的企业如下：
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序号 关联方名称 关联关系
1 湘潭产业投资 发行人离任董事倪俊担任其董事
2 中冶南方（湖南） 发行人离任董事喻维纲担任其董事
3 恒飞电缆 发行人离任独立董事吴长顺担任其董事
4 江苏德威 发行人离任独立董事吴长顺担任其董事
5 杭州高新橡塑 发行人离任独立董事吴长顺担任其董事
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易包括：
1. 经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易；
（2）出售商品和提供劳务的关联交易；
（3）向关联方出租情况；
（4）华菱财务公司资金归集；
（5）湘钢集团内部结算账户；
（6）其他交易；
（7）关键管理人员薪酬。
2. 偶发性关联交易
(1) 资产收购与转让；
（2）通过关联方周转银行贷款。
3. 关联担保
4. 关联方往来款余额
（1）应收关联方款项
（2）应付关联方款项
（三）关联交易的公允性
根据发行人董事会、监事会、股东大会、独立董事的意见，并经核查发行人提供
的关联交易相关资料，本所认为，上述关联交易由交易双方在平等自愿的基础上经协
商一致达成，其内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联交易而损害
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
发行人及其中小股东利益的情况，发行人不存在显失公平的关联交易。
（四）关联交易决策制度
发行人已在《公司章程》、《公司章程(草案)》及现行《湖南华菱线缆股份有限公
司股东大会议事规则》、《湖南华菱线缆股份有限公司董事会议事规则》、《湖南华菱线
缆股份有限公司关联交易决策制度》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，
严格按照规定的决策权限权限履行相应的程序，关联董事、关联股东对关联交易应执
行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（五）关于避免和规范关联交易的措施
本所认为，发行人的控股股东及最终控股股东已采取有效措施或承诺采取有效措
施减少和规范关联交易，对其他股东的利益进行保护。
（六）同业竞争
本所认为，发行人与控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的承诺
本所认为，发行人控股股东、最终控股股东避免同业竞争承诺的内容不存在违反
法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，上述关联交易、同业竞争、避免和规范关联交易的承诺、避免同业竞争
的承诺情况，发行人已在《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
经核查，截至法律意见书出具之日，发行人拥有房屋所有权共计 149 项。
（二）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 宗国有土地使用权，该等土
地使用权均系原始取得。
（三）房屋租赁
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
根据发行人与出租方签署的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具之日，发行人
向他人租赁的主要经营性房产共计 2 处，详见下表所示：
序 出租 面积 房产证
房屋坐落 2 用途 合同租金 租赁期间
号 方 （m ） 号
湖南
1 湖南长沙 房权证榔 624,000
峰达 2,000 2018/12/22-2021/12/21
经济技术 梨 字 第 元/年
物流 仓库
开发区榔 00016936
2 有限 405,600
梨龙华路 1,300 号 2019/8/26-2022/1/10
公司 元/年
经核查，上述租赁未办理房屋租赁备案。本所认为，上述租赁的房产未办理租赁
备案对发行人的正常生产经营不构成重大影响。
（四）除土地使用权之外的其他无形资产
1. 注册商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得商标注册证的商标 1 项。
2. 专利权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 49 项专利权，该等专利权均
为发行人原始取得。
（五）主要生产经营设备
截至基准日，发行人主要生产经营设备(房屋及建筑物、运输 工具、电子设备及
其他)账面价值为 11,233.89 万元。
（六）主要财产的产权状况
根据发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的取得方式
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有上述财产系主要通过购买、依法申请注
册、租赁等方式合法取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或
证明。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
截至本法律意见书出具之日，发行人主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，
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不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，
（一）本所认为，发行人尚未履行完毕的重大合同内容合法、有效，不存在对发
行人显失公允的条款，合同的履行不存在目前可预见的潜在法律风险。
（二）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身侵权等原因产生的重大侵权之债。
（三）报告期内，除已经披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四）截至基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，
（一）发行人历次增资扩股符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并
已履行了必要的法律手续。
（二）发行人于 2007 年发生了一次减少注册资本的行为，发行人本次减少注册资
本的行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手
续。
（三）发行人于 2004 年 6 月收购湘潭电缆有限公司（以下简称“湘潭电缆”）资
产，本次收购不存在国有资产流失的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，
（一）发行人《公司章程》的制定及近三年公司章程的修改已履行了法定程序。
（二）发行人的《公司章程》系参照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公
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司治理准则》等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中国证监
会的核准并完成上市后生效实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经本所律师核查，
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的
内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、监
事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和当时有效的《公司章程》的规
定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人已建立独立董事制度，独立董事的组成、人数、任职资格、职权范
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围均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及享受的财政补贴
经本所律师核查，
（一）发行人执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要
求。
（二）发行人报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门给予重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人近三年未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产
品质量和技术监督管理的法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，
（一）发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，已依法办理投
资项目备案手续，并已取得必要的环评批复文件。
（二）发行人募集资金投资项目均由其自身在已取得土地使用权证的宗地上实施，
不涉及与他人进行合作的情形，项目的实施亦不会导致同业竞争。
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十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人近三年不存在重大违法行为。
（二）发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、最终控股股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招
股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内
容进行了审阅。本所认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告及法律
意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人收购湘潭电缆的资产不存在国有资产流失的情形。
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第三节 签署页
(本页无正文，为国浩律师(长沙)事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司申
请首次公开发行股票并上市之法律意见书签署页)
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 罗峥 律师 经办律师： 宋 旻 律师
___________________ ___________________
张超文 律师
___________________
陈立红 律师
___________________
刘 丹 律师
___________________
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