国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南华菱线缆股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
國 浩 律 師（長沙）事 務 所
GRANDALL LAW FIRM (CHANGSHA)
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000
17/F，BuildingB3，PolyInternationalPlaza，MiddleXiangjiangRoad，Changsha410000，China
电话/Tel:+8673188681999 传真/Fax:+8673188681999
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2021 年 4 月
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南华菱线缆股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
国浩长证字 2021 年第 0409-1 号
致：湖南华菱线缆股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”或“国浩律师”）接受湖南华
菱线缆股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次
公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
本所已于 2020 年 6 月 16 日出具《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股
份有限公司申请首次公开发票股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）和《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司申请首
次公开发票股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2020
年 9 月 21 日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充《法律
意见书（一）》”），于 2020 年 10 月 22 日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于
湖南华菱线缆股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“补充《法律意见书（二）》”），于 2021 年 3 月 15 日出具了《国
浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司申请首次公开发行股票并
上市之补充法律意见书（三）》
根据中国证监会发行监管部 2021 年 3 月 26 日下发的《关于做好湖南华菱线
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
缆股份有限公司发审委准备工作的函》（以下简称《告知函》）的要求，出具本补
充法律意见书。
现本所就前述相关事项出具本补充法律意见书，对《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
中的内容进行修改补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，
不一致之处以本补充法律意见书为准。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设同
样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简
称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所使用的简称的含义相同。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的
补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
1-5-2
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一节 正文 ........................................................ 4
告知函问题 1、关于关联交易 ........................................ 4
告知函问题 2、关于直销模式 ....................................... 34
告知函问题 4、关于资产分开 ....................................... 49
告知函问题 5、关于票据业务 ....................................... 53
告知函问题 7、关于销售费用 ....................................... 56
第二节 签署页 ..................................................... 62
1-5-3
第一节 正文
告知函问题 1、关于关联交易
报告期内，发行人存在向关联方销售商品的经常性关联交易，主要为销售线
缆。2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人关联销售额分别为 2,822.41 万元、
6,484.83 万元、8,522.14 万元和 6,701.50 万元，占当期营业收入比例分别为
3.07%、5.35%、5.67%和 9.23%，关联销售金额及占比逐年增加。其中向华菱湘
钢、华菱涟钢、中冶长天国际、阳春新钢、华菱湘钢国贸五家关联方企业销售金
额较大，占比较高。发行人存在通过关联方进行债权转移和票据置换来收回应收
款的情形，报告期累计债权转移金额为 2.73 亿元。
请发行人说明并披露：（1）前五大关联交易企业报告期内分年度的关联交
易明细情况，包括主要品种、单价、交易金额、毛利率和毛利金额，与非关联交
易的同品种交易单价和毛利率比较等；（2）上述关联交易的必要性；并结合华
菱湘钢、华菱涟钢釆购线缆的用途，说明相关销售是否具有商业实质，是否存在
利益输送；（3）关联销售金额及占比逐年增加的原因及合理性，是否符合行业
惯例；（4）关联方销售费用率与非关联方直销销售费用率是否存在重大差异；
如存在，说明差异的原因及合理性；（5）关联交易的定价公允性，是否存在通
过关联交易对发行人利益输送的情形；（6）通过关联方进行债权转移和票据置
换来收回应收款的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否通过关联方来调节经
营现金流；该事项是否属于日常或经常性关联交易，相关交易履行决策程序情况；
（7）债权转移涉及的应收账款账龄和票据置换涉及的商业承兑汇票期限情况，
相关应收账款和商业承兑汇票的债务人是否均为关联方的供应商；若存在例外，
请说明相关交易的原因及合理性。（8）债权转移的财务核算过程，相关交易是
否形成关联方非经营性占用；（9）各方协议中对债权转移和票据置换后发行人
义务的约定情况，相关应收账款和票据是否已收回、抵消或兑付，发行人是否存
在持续义务或遗留风险；通过关联方进行债权转移和票据置换收回的应收款客户
是否存在经营不善导致应收款项难以收回的情形，是否存在通过关联方债权转移
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
减少信用减值损失提取的情况；（10）关联交易是否影响发行人的独立性、是否
构成对控股股东的依赖；未来减少与控股股东发生关联交易的具体措施及有效
性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确的
核查意见。
回复：
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈公司及主要关联方客户相关人员，了解关联方向公司采购产品的具
体用途及实际使用情况，核查是否具有商业实质，并查阅发行人对主要关联方的
销售合同，核查发行人对主要关联方的订单获取方式；
2、比对测算发行人对主要关联方与非关联方之间、非关联方与非关联方之
间的销售平均单价及毛利率的差异情况，核查关联销售定价的公允性；
3、查阅发行人的销售费用政策，访谈发行人相关人员，了解政策实际执行
情况，比较关联销售与非关联销售费用率的差异情况；
4、访谈发行人财务人员，了解并查阅发行人对债权转移涉及的财务核算过
程；
5、查阅债权转移交易协议，抽查相关凭证，访谈发行人相关客户及关联方，
了解债权转移及票据置换交易的原因背景及执行过程，核查其后续回款情况，核
查是否有遗留风险，了解债权转移结算方式是否为煤炭行业的交易惯例；查阅参
与债权转移及票据置换客户的销售合同，核查合同结算条款与约定信用期；
6、了解是否存在优先从发行人采购的机制，获取华菱控股出具的不存在优
先采购机制的说明，取得发行人对主要关联方客户的招标、议标文件。
经本所核查：
（1）前五大关联交易企业报告期内分年度的关联交易明细情况，包括主要
品种、单价、交易金额、毛利率和毛利金额，与非关联交易的同品种交易单价
和毛利率比较等；
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人关联销售中的大部分企业交易金额较低，关联交易主要在
部分采购金额较大的企业之间发生，其中 2018 年、2019 年和 2020 年，发行人
向华菱湘钢、华菱涟钢、中冶长天国际、阳春新钢、华菱湘钢国贸、贵州水城矿
业六家关联方企业的合计销售金额分别为 5,902.72 万元、7,968.55 万元和
13,236.97 万元，占各期关联销售金额的比例分别为 91.02%、93.50%和 91.82%，
关联销售集中度较高。
电线电缆行业作为典型的“料重工轻”的行业，产品售价受主要原材料铜材
/铝材的影响较大。公司产品售价主要按照“成本+目标毛利”的原则确定，受原
材料铜、铝价格波动的影响，同一规格型号的产品在不同时期的售价可能存在一
定差异。
由于电线电缆下游应用场景广阔，型号规格众多，发行人各个大类产品中根
据芯数和截面尺寸不同分为多种型号规格，各个型号规格电缆产品的单位耗铜/
铝量不同从而导致销售单价存在一定差异。
因此：
1、毛利率水平比较方面，根据公司“成本+目标毛利”的定价模式，毛利率
水平能够准确反映公司定价的公允性与合理性，报告期内，公司向关联方销售产
品的毛利率与非联方之间没有重大差异，定价具有合理性及公允性。
2、同类产品平均单价比较方面，对于同一大类产品的年度平均销售单价，
关联方之间、关联方与非关联方之间、非关联方与非关联方之间均存在一定差异。
若对大类产品进一步拆分为小类产品，平均单价的差异亦随之减小。同类产品平
均价格的差异具有合理性。
具体比较情况如下：
一、毛利率水平比较
公司产品售价主要按照“成本+目标毛利”的原则确定，因此采用毛利率水
平对关联方与非关联方之间进行比较，能够准确反映定价的合理性和公允性。报
告期内，主要关联方的电缆销售毛利率水平与非关联方销售毛利率差异较小，定
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
价公允，具体比较情况如下：
销售金额 毛利金额 销售毛利 非关联方销
年度 关联方 差异值
（万元） （万元） 率 售毛利率
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 2,085.46 483.60 23.19% 1.84%
湖南华菱涟源钢铁有限公司 5,066.98 1,156.05 22.82% 1.47%
2020 中冶长天国际工程有限责任公司 3,152.79 495.64 15.72% 21.35% -5.63%
年度 阳春新钢铁有限公司 418.56 98.03 23.42% 2.07%
贵州水城矿业股份有限公司 1,712.77 396.39 23.14% 1.79%
合计 12,436.56 2,629.71
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 3,453.21 654.97 18.97% -0.63%
湖南华菱涟源钢铁有限公司 1,721.74 285.13 16.56% -3.04%
2019 19.60%
中冶长天国际工程有限责任公司 1,299.41 195.33 15.03% -4.57%
年度
阳春新钢铁有限公司 600.16 114.50 19.03% -0.57%
合计 7,074.52 1,249.93
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 2,136.48 393.32 18.41% 0.30%
湖南华菱涟源钢铁有限公司 1,212.38 228.17 18.82% 0.71%
2018 上海华菱湘钢国际贸易有限公司 1,225.58 274.55 22.40% 18.11% 4.29%
年度 中冶长天国际工程有限责任公司 341.33 89.29 26.16% 8.05%
阳春新钢铁有限公司 387.45 72.38 18.68% 0.57%
合计 5,303.22 1,057.71
根据上表数据，除中冶长天国际外，发行人报告期内对关联方的销售毛利率
与非关联方销售毛利率差异较小。
发行人报告期内对中冶长天国际的销售毛利率相对于非关联方销售的差异
值相对较大。中冶长天国际为最终控股股东的董事曾担任董事的企业，作为关联
方披露。中冶长天国际主营冶金工程建设，发行人与中冶长天国际签订的合同一
般为项目分包合同，通常会约定固定结算价格，发行人根据中冶长天国际的项目
施工进度交货，交货期相对较长，符合工程建设类客户的实际情况。2018 年，
铜价整体波动下行，发行人生产成本中的铜材成本相应下降，因交货期相对较长，
在合同结算价格确定的情况下，发行人 2018 年对中冶长天国际的销售毛利率相
对较高。2019 年-2020 年，铜价整体波动上行，发行人生产成本中的铜材成本相
应上升，因此发行人对中冶长天国际的销售毛利率相对较低。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
二、同类产品平均单价比较
报告期内，发行人向上述主要关联方销售电线电缆产品的构成及同类产品的
平均销售单价具有一定差异，该等差异主要系具体产品结构不同导致，同时销售
时点不同与交易规模差异也会一定程度导致销售均价的差异，该等差异具有合理
性。
报告期内，发行人向主要关联方销售电线电缆产品的单价及同类产品的平均
销售单价对比情况如下（以下表格选取销售额为 100 万元以上的类别）：
1、2020 年度
华菱涟钢
平均单价 非关联方平均
销售收入
产品类别 （万元/标准折 单价（万元/标 差异率
（万元）
算公里） 准折算公里）
电力电缆 4,362.26 6.07 5.08 19.40%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 365.98 8.60 7.58 13.38%
布电线类 41.78 8.07 4.79 68.46%
橡套软线类 84.99 6.02 5.25 14.78%
华菱湘钢
平均单价 非关联方平均
销售收入
产品类别 （万元/标准折 单价（万元/标 差异率
（万元）
算公里） 准折算公里）
电力电缆 1,144.02 5.21 5.08 2.49%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 292.39 8.55 7.58 12.78%
布电线类 42.57 5.14 4.79 7.27%
橡套软线类 110.16 6.89 5.25 31.26%
特种工程机械电缆 448.01 7.83 7.67 2.01%
中冶长天国际
平均单价 非关联方平均
销售收入
产品类别 （万元/标准折 单价（万元/标 差异率
（万元）
算公里） 准折算公里）
电力电缆 1,920.51 4.47 5.08 -12.35%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 1,076.85 7.34 7.58 -4.15%
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
布电线类 46.16 4.66 4.79 -2.92%
橡套软线类 13.02 5.28 5.25 0.72%
阳春新钢
平均单价 非关联方平均
销售收入
产品类别 （万元/标准折 单价（万元/标 差异率
（万元）
算公里） 准折算公里）
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 90.02 7.37 7.58 -2.86%
布电线类 4.21 5.19 4.79 8.46%
橡套软线类 21.63 6.76 5.25 28.89%
特种工程机械电缆 187.62 7.28 7.67 -5.16%
贵州水城矿业
平均单价 非关联方平均
销售收入
产品类别 （万元/标准折 单价（万元/标 差异率
（万元）
算公里） 准折算公里）
矿山、风电专用耐侯
1,712.45 6.52 5.92 10.16%
型特软电缆
注 1：折算标准公里数=电缆长度*电缆导体横截面积/100 平方毫米（下同）
注 2：报告期内发行人对关联方主要销售产品为铜导体的电缆，为加强可比性，以上数
据均选取直销模式下的铜导体电缆产品（下同）
2、2019 年度
华菱涟钢
平均单价 非关联方平均
销售收入
产品类别 （万元/标准折 单价（万元/标 差异率
（万元）
算公里） 准折算公里）
电力电缆 998.11 4.79 5.13 -6.70%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 73.11 7.19 7.45 -3.52%
布电线类 267.11 5.28 4.77 10.73%
橡套软线类 77.08 5.83 5.37 8.40%
特种工程机械电缆 190.08 5.91 7.03 -15.94%
华菱湘钢
平均单价 非关联方平均
销售收入
产品类别 （万元/标准折 单价（万元/标 差异率
（万元）
算公里） 准折算公里）
电力电缆 2,114.22 5.06 5.13 -1.43%
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 611.06 8.43 7.45 13.20%
布电线类 48.47 5.14 4.77 7.92%
橡套软线类 124.68 7.09 5.37 31.92%
特种工程机械电缆 372.67 8.17 7.03 16.21%
中冶长天国际
平均单价 非关联方平均
销售收入
产品类别 （万元/标准折 单价（万元/标 差异率
（万元）
算公里） 准折算公里）
电力电缆 1,048.61 4.45 5.13 -13.19%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 239.16 6.54 7.45 -12.24%
布电线类 1.83 4.48 4.77 -6.01%
橡套软线类 3.16 4.74 5.37 -11.86%
阳春新钢
平均单价 非关联方平均
销售收入
产品类别 （万元/标准折 单价（万元/标 差异率
（万元）
算公里） 准折算公里）
电力电缆 337.10 5.36 5.13 4.53%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 105.67 8.26 7.45 10.95%
布电线类 4.28 6.11 4.77 28.14%
橡套软线类 21.38 6.33 5.37 17.69%
特种工程机械电缆 109.86 6.54 7.03 -7.08%
3、2018 年度
华菱涟钢
平均单价 非关联方平均
销售收入
产品类别 （万元/标准折 单价（万元/标 差异率
（万元）
算公里） 准折算公里）
电力电缆 795.44 5.56 5.37 3.46%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 91.19 8.56 7.20 18.89%
布电线类 150.56 5.87 5.02 17.11%
橡套软线类 46.04 6.34 5.89 7.79%
华菱湘钢
销售收入 平均单价 非关联方平均
产品类别 差异率
（万元） （万元/标准折 单价（万元/标
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
算公里） 准折算公里）
电力电缆 1,222.30 5.50 5.37 2.33%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 286.20 8.66 7.20 20.30%
布电线类 39.89 5.64 5.02 12.54%
橡套软线类 134.78 7.12 5.89 21.00%
特种工程机械电缆 320.88 9.28 8.41 10.41%
中冶长天国际
平均单价 非关联方平均
销售收入
产品类别 （万元/标准折 单价（万元/标 差异率
（万元）
算公里） 准折算公里）
电力电缆 103.24 5.82 5.37 8.36%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 204.69 9.47 7.20 31.44%
布电线类 8.62 5.30 5.02 5.71%
阳春新钢
平均单价 非关联方平均
销售收入
产品类别 （万元/标准折 单价（万元/标 差异率
（万元）
算公里） 准折算公里）
电力电缆 177.35 5.25 5.37 -2.38%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 84.68 7.77 7.20 7.90%
布电线类 5.70 5.50 5.02 9.67%
橡套软线类 40.35 6.93 5.89 17.74%
华菱湘钢国贸
平均单价
销售收入
产品类别 （万元/标准折 说明
（万元）
算公里）
电力电缆 406.44 5.80 发行人对华菱湘钢国贸的交易系
发行人通过其向客户中色南非销
售电缆产品，发行人向其销售价
特种工程机械电缆 731.18 7.10 格为最终出口销售价格扣除相应
的代理费用，代理费用占销售金
额的比例为 0.35%，占比很低。
电线电缆下游应用场景广阔，发行人各个大类产品中根据导体类型、芯数、
截面尺寸、绝缘护套材料等不同分为多种型号规格，产品型号规格多达上万种，
各个型号规格电缆产品因为所含原材料（包括导体材料、绝缘材料、护套材料、
包覆材料）的种类及占比不同、工艺不同从而导致销售单价存在一定差异，因此，
1-5-11
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
同一类别产品下具体产品结构的变化对平均售价影响较大。同时，因成本占比最
高的导体材料铜、铝价格的波动，同一规格型号的电缆产品在不同时点的销售价
格也会存在一定的差异。而且，如果某类产品当年采购金额较小，受产品具体规
格型号及采购时点的影响相对更大，可能导致当年关联销售平均单价与非关联方
销售平均单价的差异较大。
对于前述表格中当年关联销售金额较大（大于 500 万元）且平均价格差异率
较大（大于 10%）的类别，进一步拆分分析如下：
平均单价 非关联方平
关联方名 销售收入 （万元/标 均单价（万
期间 产品类别 差异率
称 （万元） 准折算公 元/标准折
里） 算公里）
华菱涟钢 电力电缆 4,362.26 6.07 5.08 19.40%
中冶长天
电力电缆 1,920.51 4.47 5.08 -12.35%
国际
2020 年度
矿山、风电
贵州水城
专用耐侯型 1,712.45 6.52 5.92 10.16%
矿业
特软电缆
电气装备用
华菱湘钢 电缆：控制 611.06 8.43 7.45 13.20%
2019 年度 电缆类
中冶长天
电力电缆 1,048.61 4.45 5.13 -13.19%
国际
（1）对于中冶长天国际，该公司主营冶金工程建设，发行人与其签订的合
同一般为项目分包合同，通常会约定固定结算价格，发行人根据中冶长天国际的
项目施工进度交货，交货期相对较长，符合工程建设类客户的实际情况。2019
年-2020 年，铜价整体波动上行，发行人生产成本中的铜材成本相应上升，对其
他客户的电缆销售价格一般也随着铜材价格上涨相应上涨，而对于中冶长天国际
等工程建设类客户则是采取合同签订时点的固定结算价格，因此 2019 年、2020
年公司对中冶长天国际的电力电缆销售平均单价较大程度低于对非关联方的销
售平均单价，具有合理性。
（2）对于 2020 年度向华菱涟钢销售的电力电缆，平均单价与非关联方差异
率较大，主要系规格型号构成存在差异，将当年销售的电力电缆进一步细分，具
体情况如下：
1-5-12
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
平均单价（万 非关联方平均
销售收入
产品类别 元/标准折算 单价（万元/标 差异率
（万元）
公里） 准折算公里）
电力电缆 4,362.26 6.07 5.08 19.40%
其中：
低压类 1,814.00 5.06 4.74 6.77%
中低压类（小截面） 619.70 6.00 5.50 9.13%
中高压类（小截面） 1,928.56 7.49 7.18 4.23%
由上表可见，将电力电缆根据电压等级不同进一步细分后，平均单价的差异
率显著缩小。
（3）对于 2020 年向贵州水城矿业销售的矿山、风电专用耐侯型特软电缆，
平均单价与非关联方差异率较大，主要系规格型号构成存在差异，将当年销售的
电力电缆进一步细分，具体情况如下：
平均单价（万元 非关联方平均
销售收入
产品类别 /标准折算公 单价（万元/标 差异率
（万元）
里） 准折算公里）
矿山、风电专用耐侯
1,712.45 6.52 5.92 10.16%
型特软电缆
其中：
矿山类 1,712.45 6.52 6.64 -1.71%
由上表可见，将矿山、风电专用耐侯型特软电缆进一步细分为矿山类电缆后，
平均单价的差异率大幅缩小。
（4）对于 2019 年向华菱湘钢销售的电气装备用电缆（控制电缆类），平均
单价与非关联方差异率较大，主要系规格型号构成存在差异，将当年销售的电力
电缆进一步细分，具体情况如下：
平均单价（万元 非关联方平均
销售收入
产品类别 /标准折算公 单价（万元/标 差异率
（万元）
里） 准折算公里）
电气装备用电缆（控
611.06 8.43 7.45 13.20%
制电缆类）
其中：
控缆屏蔽类 429.80 9.64 8.86 8.89%
控缆非屏蔽类 174.41 6.45 6.06 6.45%
铠装类（小规模） 6.86 7.95 8.24 -7.28%
1-5-13
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
由上表可见，将控制电缆类根据包覆结构进一步细分后，平均单价的差异率
随之缩小。
同时，对于同一大类产品的年度平均销售单价，非关联方与非关联方之间
亦存在一定差异。以报告期内各年度前 2 名非关联方客户为例，发行人对其各类
产品的平均销售单价与其他非关联方的对比情况如下（选取当期销售额 100 万元
以上的类别）：
1、2020 年度
中国铁建股份有限公司
该客户平均单价 非关联方整体平
销售收入
产品类别 （万元/标准折算 均单价（万元/标 差异率
（万元）
公里） 准折算公里）
电力电缆 841.62 5.44 5.08 7.05%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 5.74 8.28 7.58 9.15%
布电线类 243.51 4.65 4.79 -2.90%
轨道交通及高速机
9,708.34 5.68 5.43 4.50%
车用电缆
裸导线 121.90 5.57 4.64 19.85%
特种工程机械电缆 327.01 6.10 7.67 -20.47%
中国冶金科工集团有限公司
该客户平均单价 非关联方整体平
销售收入
产品类别 （万元/标准折算 均单价（万元/标 差异率
（万元）
公里） 准折算公里）
电力电缆 6,188.02 4.74 5.08 -6.76%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 2,727.00 7.33 7.58 -3.27%
布电线类 177.19 4.90 4.79 2.26%
橡套软线类 15.42 5.47 5.25 4.32%
高阻燃耐火电缆 798.92 5.10 5.84 -12.69%
轨道交通及高速机
357.16 4.99 5.43 -8.09%
车用电缆
数据通信电缆 398.30 12.40 13.60 -8.82%
特种工程机械电缆 950.84 5.92 7.67 -22.85%
注 1：裸导线的销售数量单位为吨。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
注 2：报告期内发行人对关联方主要销售产品为铜导体的电缆，为加强可比性，以上
数据亦选取直销模式下的铜导体电缆产品（下同）
2、2019 年度
中国冶金科工集团有限公司
该客户平均单价 非关联方整体平
销售收入
产品类别 （万元/标准折算 均单价（万元/标 差异率
（万元）
公里） 准折算公里）
电力电缆 8,786.65 4.97 5.13 -3.06%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 1,925.17 7.03 7.45 -5.60%
布电线类 229.11 4.99 4.77 4.64%
橡套软线类 16.36 5.89 5.37 9.64%
高阻燃耐火电缆 245.99 6.45 5.84 10.46%
轨道交通及高速机
645.76 4.82 5.63 -14.47%
车用电缆
数据通信电缆 694.46 13.12 13.95 -5.95%
特种工程机械电缆 1,312.27 5.57 7.03 -20.76%
中国中铁股份有限公司
该客户平均单价 非关联方整体平
销售收入
产品类别 （万元/标准折算 均单价（万元/标 差异率
（万元）
公里） 准折算公里）
电力电缆 351.98 7.44 5.13 45.06%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 0.84 6.60 7.45 -11.38%
布电线类 293.99 5.28 4.77 10.79%
高阻燃耐火电缆 1,016.90 6.09 5.84 4.27%
轨道交通及高速机
10,501.76 6.05 5.63 7.45%
车用电缆
3、2018 年度
国家能源投资集团有限责任公司
该客户平均单价 非关联方整体平
销售收入
产品类别 （万元/标准折算 均单价（万元/标 差异率
（万元）
公里） 准折算公里）
电力电缆 797.62 5.51 5.37 2.60%
矿山、风电专用耐侯
10,659.39 7.53 7.08 6.24%
型特软电缆
特种工程机械电缆 118.14 9.17 8.41 8.99%
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
中国冶金科工集团有限公司
该客户平均单价 非关联方整体平
销售收入
产品类别 （万元/标准折算 均单价（万元/标 差异率
（万元）
公里） 准折算公里）
电力电缆 7,227.13 5.24 5.37 -2.52%
电气装备用电缆
其中：控制电缆类 1,062.65 7.19 7.20 -0.15%
布电线类 451.96 5.79 5.02 15.43%
橡套软线类 22.12 6.67 5.89 13.26%
高阻燃耐火电缆 2,158.35 5.60 5.86 -4.39%
数据通信电缆 172.39 13.06 15.37 -15.06%
特种工程机械电缆 449.49 6.02 8.41 -28.38%
上述情况亦说明不同客户间同类产品的年度平均销售单价比较并不能准确
反映价格公允性情况。
（2）上述关联交易的必要性；并结合华菱湘钢、华菱涟钢采购线缆的用途，
说明相关销售是否具有商业实质，是否存在利益输送；
一、上述关联交易的必要性
1、发行人电缆产品类型丰富，可应用于众多场景，如电力、建筑工程、冶
金、工矿等。发行人最终控股股东华菱控股系湖南省最大的省属国企之一，下属
企业及关联企业众多，相关企业的生产经营中，对电线电缆产品存在实际的采购
需求。
2、发行人系当地知名电缆企业，且作为电缆行业中少数的国有企业，产品
品质能够满足关联方采购要求，关联方主要通过竞标方式采购电缆，发行人获取
相关信息后，会根据自身生产的产品型号规格序列等情况选择参与竞标。
3、部分关联方与发行人地理位置相近，采购的电缆产品体积、重量较大，
长途运输成本较高，从发行人处采购电缆客观上有利于及时供货，并减少运输成
本。
据此，本所认为，上述关联交易符合交易双方的商业利益，具有必要性。
二、华菱湘钢、华菱涟钢采购线缆的用途
1-5-16
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
华菱湘钢及华菱涟钢均为钢铁生产企业，报告期内向发行人采购电线电缆产
品的金额较大，该两家关联方采购电线电缆主要用于技术改造及环保改造项目，
具体应用项目如热处理升级改造工程、焦炉环保提质改造工程、铸机电气升级改
造工程等，具有合理的用途，交易具有商业合理性。
本所认为，发行人与上述关联方的相关销售具有商业实质，不存在利益输送。
（3）关联销售金额及占比逐年增加的原因及合理性，是否符合行业惯例；
1、报告期内，2018 年、2019 年和 2020 年，发行人向关联方销售商品及提
供劳务的金额分别为 6,484.83 万元、8,522.14 万元和 14,415.88 万元，占当期
营业收入的比例分别为 5.35%、5.67%和 8.49%。其中，发行人向同受华菱控股控
制的关联方销售商品及提供劳务的金额分别为 5,967.11 万元、7,077.38 万元和
8,984.33 万元，占当期营业收入的比例分别为 4.92%、4.71%和 5.29%。
2、报告期内关联销售金额增长幅度较大的关联方为华菱湘钢、华菱涟钢、
中冶长天国际和贵州水城矿业，2019 年及 2020 年对该等关联方销售收入合计增
长金额分别为 3,078.71 万元和 5,450.01 万元。
3、上述关联销售增长金额较大的关联方中：（1）华菱湘钢、华菱涟钢为最
终控股股东华菱控股控制的企业，由于近年来钢铁行业景气度上升，上述企业出
于提高生产效率及环保能力的考虑，对现有设备的技术改造及环保改造需求较
大，因此对发行人的电线电缆产品采购金额亦呈增长趋势。其中，华菱湘钢
2017-2020 年实现营业收入分别为 349.22 亿元、395.19 亿元、523.85 亿元和
558.46 亿元，年均复合增长率为 16.94%；华菱涟钢 2017-2020 年实现营业收入
分别为 317.33 亿元、389.59 亿元、407.43 亿元和 452.61 亿元，年均复合增长
率为 12.57%，其业务规模稳步增长。钢铁企业近年来的业务增长及其对电线电
缆产品的需求符合行业的实际发展情况。（2）中冶长天国际为最终控股股东华
菱控股的董事曾经担任董事的企业，其主营业务以冶金工程建设为主，随着近年
来冶金行业的快速增长，相关企业的工程建设需求不断增加，其为客户提供工程
建设服务过程中采购的电线电缆等配套产品的用量亦呈增长趋势。（3）贵州水
城矿业为最终控股股东华菱控股的董事曾担任董事的企业，其主营业务为煤炭生
产及加工，受益于近年来煤炭行业产量整体增长的趋势，其对原有产能的提质改
1-5-17
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
造需求同步增长，因而向发行人采购电缆产品且金额相对较大。
综上，本所认为，发行人报告期内的关联销售金额及占比逐年增加主要受下
游关联方业务规模增长导致电线电缆采购需求增加，符合下游钢铁、冶金建设、
煤炭等行业的实际发展状况。
（4）关联方销售费用率与非关联方直销销售费用率是否存在重大差异；如
存在，说明差异的原因及合理性；
关联方销售费用率与非关联方直销销售费用率不存在重大差异，主要系：
1、根据发行人《销售有关政策与规定》，相关销售业务费的计提主要与所
销售的产品类型、产品价格相关，发行人向关联方及非关联方销售执行的销售提
成政策一致，不存在差异；
2、报告期各期，公司关联销售对应的销售提成费率分别为 2.11%、2.04%
和 2.30%，非关联销售对应的销售提成费率分别为 2.62%、2.36%和 2.42%，关联
方与非关联方之间的销售提成费率差异较小，均在《销售有关政策与规定》所约
定的提成比例范围之内，差异主要系相关业务涉及的具体产品类型的不同所致，
与是否为关联方销售无关。
（5）关联交易的定价公允性，是否存在通过关联交易对发行人利益输送的
情形；
关联交易的定价公允，不存在通过关联交易对发行人利益输送的情形，主要
系：
1、报告期内发行人向关联方销售产品的定价原则与非关联方相同，主要为
“成本+目标毛利”的方式，关联方销售毛利率与非联方之间不存在重大差异，
定价具有合理性及公允性，不存在通过关联交易对发行人利益输送的情形。
2、发行人主要通过竞标（招标、议标）方式取得关联方销售合同，且比例
逐年上升（报告期内比例分别为 59.93%、83.01%和 90.97%），发行人向关联方
销售的合同取得方式具体情况如下（报告期内当年度销售额达到 100 万元以上的
关联方情况）：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
（1）与华菱控股控制的关联方的交易
获取合同订单方式（2020 年度） 获取合同订单方式（2019 年度） 获取合同订单方式（2018 年度）
序
关联方名称 交易内容 销售金额 竞标（招 销售金额 竞标（招 销售金额 竞标（招
号 询比价 询比价 询比价
（万元） 标、议标） （万元） 标、议标） （万元） 标、议标）
销售商品
2,085.46 是 3,453.21 是 2,136.48 是
（线缆）
1 华菱湘钢 销售商品
781.48 是 868.79 是 516.83 是
（铜材）
提供劳务 18.93 是 25.24 是 82.67 是
2 华菱涟钢 销售商品 5,066.98 是 1,721.74 是 1,212.38 是
3 华菱湘钢国贸 销售商品 - - 1,225.58 是
4 阳春新钢 销售商品 418.56 是 600.16 是 387.45 是
5 涟钢冶金材料 销售商品 2.72 是 159.46 是 150.21 是
6 涟钢建设 销售商品 129.90 是 21.35 是 71.02 是
7 冶金规划设计院 销售商品 219.47 是 - - -
合计 8,723.50 6,849.95 5,782.62
（2）与其他关联方的交易
获取合同订单方式（2020 年度） 获取合同订单方式（2019 年度） 获取合同订单方式（2018 年度）
序 竞标（招
关联方名称 交易内容 销售金额 竞标（招 销售金额 竞标（招 销售金额
号 询比价 询比价 标、议 询比价
（万元） 标、议标） （万元） 标、议标） （万元）
标）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
1 中冶长天国际 销售商品 3,152.79 是 1,299.41 是 341.33 是
2 贵州水城矿业 销售商品 1,712.77 是 - -
3 湘钢梅塞尔 销售商品 280.29 是 23.91 是 3.45 是
4 宁乡湘钢梅塞尔 销售商品 177.59 是 - - -
合计 5,323.44 1,323.32 344.78
3、报告期内，发行人最终控股股东华菱控股及其所控制的下属企业未制定向华菱线缆优先采购电线电缆产品的规章制度，关联方
不存在优先从发行人采购相关产品的机制或规定。发行人关联方除了向发行人采购电线电缆产品外，还会根据自身生产需要从其他供
应商处采购电线电缆。发行人关联销售及占相应关联方客户同类产品采购量比例情况如下表所示（报告期内当年度销售额达到 100 万
元以上的关联方情况）：
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（1）与华菱控股控制的关联方的交易
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序 销售金额占其同 销售金额占其同 销售金额占其同
关联方名称 交易内容
号 销售金额（万元） 期同类采购的比 销售金额（万元） 期同类采购的比 销售金额（万元） 期同类采购的比
重 重 重
销售商品（电
2,085.46 51.02% 3,453.21 79.93% 2,136.48 91.45%
线电缆）
1 华菱湘钢 销售商品（铜
781.48 100.00% 868.79 100.00% 516.83 100.00%
材）
提供劳务 18.93 22.86% 25.24 30.32% 82.67 53.91%
2 华菱涟钢 销售商品 5,066.98 54.18% 1,721.74 59.11% 1,212.38 42.08%
3 华菱湘钢国贸 销售商品 - - - - 1,225.58 100.00%
4 阳春新钢 销售商品 418.56 93.61% 600.16 96.19% 387.45 90.87%
5 涟钢冶金材料 销售商品 2.72 2.90% 159.46 100.00% 150.21 69.68%
6 涟钢建设 销售商品 129.90 65.54% 21.35 100.00% 71.02 100.00%
7 冶金规划设计院 销售商品 219.47 100.00% - - - -
合计 8,723.50 6,849.95 5,782.62
（2）与其他关联方的交易
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序 销售金额占其同 销售金额占其同 销售金额占其同
关联方名称 交易内容
号 销售金额（万元） 期同类采购的比 销售金额（万元） 期同类采购的比 销售金额（万元） 期同类采购的比
重 重 重
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
1 中冶长天国际 销售商品 3,152.79 86.48% 1,299.41 82.60% 341.33 51.01%
2 贵州水城矿业 销售商品 1,712.77 95.27% - - - -
3 湘钢梅塞尔 销售商品 280.29 99.90% 23.91 99.34% 3.45 78.23%
4 宁乡湘钢梅塞尔 销售商品 177.59 100.00% - - - -
合计 5,323.44 1,323.32 344.78
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
（6）通过关联方进行债权转移和票据置换来收回应收款的原因及合理性，
是否符合行业惯例，是否通过关联方来调节经营现金流;该事项是否属于日常或
经常性关联交易，相关交易履行决策程序情况；
一、通过关联方进行债权转移和票据置换来收回应收款的原因及合理性，
是否符合行业惯例，是否通过关联方来调节经营现金流
1、债权转移交易主要与煤炭企业进行
报告期内，发行人向下游煤矿等领域客户销售电缆。同时，发行人关联方华
菱湘钢、华菱涟钢等因为从事钢铁生产业务，向上述部分客户采购煤炭等产品。
一般情况下，该等关联方的采购交易规模大于发行人的销售交易规模，关联方应
付债务大于发行人的应收债权。为提高相关各方之间往来款项的资金结算效率，
上述部分交易通过债权转移的方式进行结算，即经各方协商签订债权转移协议，
将发行人对下游煤矿等领域客户的应收债权转移为对该等关联方的应收债权，并
由该等关联方根据其对相关煤矿企业的采购付款进度对发行人进行支付。
2、债权转移交易有较长的历史背景
发行人债权转移交易有较长的历史背景。2011-2015 年期间，煤炭行业处于
低迷时期，行业增速放缓，大型国企相继实施“煤钢互保”，煤炭企业与钢铁企
业积极开展业务合作。在此背景下，为提高各方的往来款项结算效率，煤炭企业
及其下属企业与钢铁企业及其下属企业之间，各方协商一致采用债权转移方式进
行资金结算，并形成交易惯例延续至今。
3、集团内其他企业也存在开展债权转移交易的情形
除发行人外，华菱控股下属其他企业报告期内也存在与相关煤炭行业客户开
展债权转移交易的情形。例如与发行人同受华菱控股控制的湘钢金属，主营业务
为钢丝绳预应力钢绞线的生产及销售，其下游客户覆盖煤炭企业，因前述“煤钢
互保”背景原因，湘钢金属报告期内亦通过债权转移交易的方式与煤炭客户进行
资金结算。
4、煤矿领域客户与其他钢铁集团企业也存在开展债权转移交易的情形
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
发行人客户中，部分煤矿领域客户与其他钢铁集团企业或其下属企业因“煤
钢互保”的背景原因，也存在通过债权转移交易的方式进行资金结算的情形，符
合煤炭行业的交易惯例。
除上述债权转移情况外，也存在发行人将收到的部分煤矿领域客户出具的商
业承兑汇票，与关联方湘钢集团、华菱湘钢进行置换，置换为关联方出具的商业
承兑汇票或银行承兑汇票的情况。票据置换完成后，关联方将置入的商业承兑汇
票，根据其采购付款安排支付给该等出票的煤矿企业。截至 2019 年末，发行人
已经停止上述票据置换交易。
综上所述，公司进行债权转移和票据置换主要系为了提高相关各方之间往来
款项的资金结算效率，债权转移交易具有较长的历史背景，符合煤炭行业的交易
惯例，公司不存在通过关联方来调节经营现金流的情况。
二、该事项是否属于日常或经常性关联交易，相关交易履行决策程序情况
1、通过关联方进行债权转移和票据置换与公司经营业务相关，属于经常性
关联交易。
2、报告期内，相关交易履行决策程序如下：
（1）2018 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，对公司预计的 2018 年与关联方发生
的债权转移和票据置换关联交易进行了审议。
2018 年 4 月 12 日，2017 年年度股东大会审议通过了上述议案。
（2）2019 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，对公司预计的 2019 年与关联方发生的
债权转移和票据置换关联交易进行了审议。
2019 年 3 月 21 日，2018 年年度股东大会审议通过了上述议案。
（3）2020 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，对公司预计的 2020 年与关联方发生
的债权转移和票据置换关联交易进行了审议。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
2020 年 4 月 18 日，2019 年年度股东大会审议通过了上述议案。
（4）2020 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
确认公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度关联交易的议案》，对公司在 2017
年度、2018 年度和 2019 年度与关联方发生的债权转移和票据置换关联交易进行
了审议。
2020 年 4 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（5）2021 年 2 月 10 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
确认公司 2018 年-2020 年关联交易的议案》，对公司在 2018 年度、2019 年度及
2020 年度与关联方发生的债权转移和票据置换关联交易进行了审议。
2021 年 3 月 2 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了上述议案。
（6）公司独立董事就公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度
与关联方发生的债权转移和票据置换关联交易发表了独立意见，确认公司与关联
方发生的债权转移和票据置换关联交易未违反《公司法》等有关法律、法规以及
公司章程的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，
符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
（7）债权转移涉及的应收账款账龄和票据置换涉及的商业承兑汇票期限情
况，相关应收账款和商业承兑汇票的债务人是否均为关联方的供应商;若存在例
外，请说明相关交易的原因及合理性；
报告期内，公司债权转移涉及的应收账款账龄均为一年以内，其中主要为
0-6 个月账龄；票据置换涉及的商业承兑汇票期限主要为 6-12 个月；相关应收
账款和商业承兑汇票的债务人均为关联方的供应商，不存在例外情况。
具体情况如下：
1、报告期内，公司主要债权转移客户涉及的应收账款账龄均为一年以内，
账龄情况如下：
债权转移回款 应收账款账龄
债权转移客户名称 债权转移时间
金额（万元） 0-6 个月 7-12 个月
贵州水城矿业股份有限公司 2018 年 5 月 181.69 115.38 66.31
1-5-25
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
2020 年 3 月 137.35 137.35 -
2020 年 6 月 210.00 210.00 -
2020 年 7 月 240.00 240.00 -
2020 年 9 月 200.00 200.00 -
2020 年 12 月 1,130.00 972.53 157.47
小计 2,099.04 1,875.26 223.78
2018 年 4 月 1,300.00 1,300.00 -
2018 年 9 月 660.00 660.00 -
2018 年 10 月 1,000.00 1,000.00 -
2018 年 12 月 1,100.00 1,100.00 -
2019 年 4 月 1,000.00 1,000.00 -
2019 年 6 月 550.00 550.00 -
2019 年 7 月 670.00 670.00 -
淮北矿业股份有限公司 2019 年 9 月 1,840.00 1,840.00 -
2019 年 12 月 1,200.00 1,200.00 -
2020 年 4 月 1,180.00 1,180.00 -
2020 年 6 月 470.00 470.00 -
2020 年 9 月 1,000.00 1,000.00 -
2020 年 10 月 400.00 400.00 -
2020 年 12 月 1,240.00 1,240.00 -
小计 13,610.00 13,610.00 -
2018 年 7 月 300.00 300.00 -
2018 年 10 月 360.00 360.00 -
2019 年 4 月 210.00 210.00 -
2019 年 7 月 250.00 250.00 -
2019 年 10 月 150.00 150.00 -
冀中能源峰峰集团有限公司
2020 年 4 月 200.00 200.00 -
2020 年 6 月 60.00 60.00 -
2020 年 8 月 360.00 360.00 -
2020 年 12 月 400.00 400.00 -
小计 2,290.00 2,290.00 -
1-5-26
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
2018 年 2 月 380.00 380.00 -
2018 年 7 月 150.00 136.78 13.22
2019 年 6 月 380.00 380.00 -
2019 年 10 月 500.00 500.00 -
2019 年 11 月 380.00 380.00 -
平顶山天安煤业股份有限公
2020 年 4 月 160.00 160.00 -
司
2020 年 6 月 270.00 270.00 -
2020 年 8 月 380.00 330.57 49.43
2020 年 9 月 200.00 200.00 -
2020 年 12 月 1,320.00 1,320.00 -
小计 4,120.00 4,057.35 62.65
2018 年 11 月 470.00 470.00 -
2018 年 12 月 200 200.00 -
2019 年 4 月 611.87 611.87 -
新汶矿业集团物资供销有限 2019 年 6 月 720.00 720.00 -
责任公司 2019 年 12 月 140.00 41.76 98.24
2020 年 6 月 330.00 328.51 1.49
2020 年 12 月 180.00 116.53 63.47
小计 2,651.87 2,488.67 163.20
2018 年 7 月 320 305.51 14.49
2019 年 2 月 109 109.00 -
2019 年 6 月 320 320.00 -
郑州煤电物资供销有限公司 2019 年 12 月 230 230.00 -
2020 年 6 月 280 280.00 -
2020 年 12 月 640 611.73 28.27
小计 1,899.00 1,856.24 42.76
2、报告期内，公司票据置换涉及的商业承兑汇票期限为 6-12 个月，具体情
况如下：
（1）2018 年度
参与票据置 票面金额（万 票据期限
序号 票据类型 出票日 到期日
换客户 元） （月）
1-5-27
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
1 商业承兑汇票 845.00 2018/8/29 2019/8/29 12
2 商业承兑汇票 600.00 2018/9/21 2019/9/21 12
3 山东能源国 商业承兑汇票 610.00 2018/9/21 2019/9/21 12
4 际贸易有限 商业承兑汇票 947.00 2018/10/23 2019/10/23 12
5 公司 商业承兑汇票 822.00 2018/11/20 2019/11/20 12
6 商业承兑汇票 500.00 2018/11/29 2019/5/29 6
7 商业承兑汇票 500.00 2018/8/31 2019/5/31 9
陕西省煤炭
8 物资供应公 商业承兑汇票 241.86 2018/12/6 2019/6/6 6
司
合计 5,065.86
（2）2019 年度
参与票据置 票面金额 票据期限
序号 票据类型 出票日 到期日
换客户 （万元） （月）
1 商业承兑汇票 864.00 2019/2/26 2020/2/26 12
2 商业承兑汇票 667.00 2019/3/26 2020/3/26 12
3 商业承兑汇票 505.00 2019/4/23 2020/4/23 12
4 商业承兑汇票 332.00 2019/5/23 2020/5/23 12
5 商业承兑汇票 511.00 2019/6/25 2020/6/25 12
6 商业承兑汇票 354.00 2019/7/23 2020/7/23 12
7 商业承兑汇票 475.00 2019/8/23 2020/8/23 12
8 商业承兑汇票 100.00 2019/9/25 2020/9/25 12
9 商业承兑汇票 100.00 2019/9/25 2020/9/25 12
山东能源国
10 际贸易有限 商业承兑汇票 100.00 2019/9/25 2020/9/25 12
公司
11 商业承兑汇票 100.00 2019/9/25 2020/9/25 12
12 商业承兑汇票 100.00 2019/9/25 2020/9/25 12
13 商业承兑汇票 45.00 2019/9/25 2020/9/25 12
14 商业承兑汇票 100.00 2019/10/25 2020/10/25 12
15 商业承兑汇票 100.00 2019/10/25 2020/10/25 12
16 商业承兑汇票 100.00 2019/10/25 2020/10/25 12
17 商业承兑汇票 100.00 2019/10/25 2020/10/25 12
18 商业承兑汇票 36.00 2019/10/25 2020/10/25 12
19 商业承兑汇票 100.00 2019/10/25 2020/10/25 12
1-5-28
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
20 商业承兑汇票 100.00 2019/11/25 2020/11/25 12
21 商业承兑汇票 100.00 2019/11/25 2020/11/25 12
22 商业承兑汇票 100.00 2019/11/25 2020/11/25 12
23 商业承兑汇票 100.00 2019/11/25 2020/11/25 12
24 商业承兑汇票 80.00 2019/11/25 2020/11/25 12
25 商业承兑汇票 679.00 2019/12/18 2020/12/18 12
合计 5,948.00
3、相关应收账款和商业承兑汇票的债务人均为关联方的供应商，不存在例
外情况。
（8）债权转移的财务核算过程，相关交易是否形成关联方非经营性占用；
债权转移的财务核算过程如下：
1、公司在取得经各方协商一致并签订的债权转移协议文件时，根据债权转
移协议文件约定的债权转移金额，进行如下会计处理：
借：应收账款-关联方
贷：应收账款-债权转移客户
2、在相关关联方通过银行转账或票据对公司回款时，进行如下会计处理：
借：银行存款/应收票据
贷：应收账款-关联方
公司相关债权转移交易完成后，基本会在当月通过银行转账或银行承兑汇票
回款，相关交易不构成关联方非经营性占用的情形。
（9）各方协议中对债权转移和票据置换后发行人义务的约定情况，相关应
收账款和票据是否已收回、抵消或兑付，发行人是否存在持续义务或遗留风险;
通过关联方进行债权转移和票据置换收回的应收款客户是否存在经营不善导致
应收款项难以收回的情形，是否存在通过关联方债权转移减少信用减值损失提
取的情况；
一、各方协议中对债权转移和票据置换后发行人义务的约定情况，相关应
收账款和票据是否已收回、抵消或兑付，发行人是否存在持续义务或遗留风险
1-5-29
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
根据各方签订的债权转移交易协议文件，在协议生效后，各方相应数额的债
权债务关系随之消灭，发行人对客户的应收账款抵消，转换成对关联方的应收账
款；截至本回复报告出具日，报告期内发行人因为债权转移后取得对关联方的应
收账款及应收票据均已收回或兑付。因此，发行人不存在持续义务或遗留风险。
报告期内，发行人通过上述票据置换取得的对关联方的应收票据均已兑付。
截至 2019 年末，发行人已停止上述票据置换交易，发行人不存在持续义务或遗
留风险。
二、通过关联方进行债权转移和票据置换收回的应收款客户是否存在经营
不善导致应收款项难以收回的情形，是否存在通过关联方债权转移减少信用减
值损失提取的情况
（一）相关应收款客户经营情况良好
报告期内，公司债权转移及票据置换交易涉及的客户主要为经营煤炭相关业
务的大型国企或上市公司，上述企业经营情况良好。
报告期内，公司债权转移及票据置换涉及的主要债务人客户（报告期内债权
转移/票据置换累计金额大于 500 万元）情况如下：
报告期内债权转
客户名称 客户性质 主营业务/经营范围 移/票据置换累
计金额（万元）
上市公司淮北矿业 煤炭采选（包括原煤开采、洗
淮北矿业股份有
（600985.SH）之子 选加工和煤炭生产）、商品贸 13,610.00
限公司
公司 易、焦化业务
山东能源国际贸 国有企业（山东省 承担山东能源集团有限公司的
10,772.70
易有限公司 国资委控制） 供应、物流、贸易职能
平顶山天安煤业 煤炭开采，煤炭洗选和煤炭销
上市公司 4,120.00
股份有限公司 售
新汶矿业集团物 经营煤矿物资、有色金属、钢
国有企业（山东省
资供销有限责任 材产品、矿产资源为主的物资 2,651.87
国资委控制）
公司 流通
煤炭开采、煤化工、电力、装
冀中能源峰峰集 国有企业（河北省
备制造、建筑施工、现代物流 2,290.00
团有限公司 国资委控制）
等
贵州水城矿业股 国有企业（贵州省 煤炭生产、洗选、深加工、贸
2,099.04
份有限公司 国资委控制） 易
上市公司郑州煤电
郑州煤电物资供
（600121.SH）之子 煤炭物资供应 1,899.00
销有限公司
公司
1-5-30
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
受益于国家煤炭行业淘汰落后产能政策的实施，2015 年以来煤炭价格呈上
升趋势，优质煤炭企业盈利能力明显增强，其业务规模亦随之扩大，因而公司与
其购销交易规模较大，为提高相关各方之间往来款项的资金结算效率，上述部分
交易通过债权转移或票据置换的方式进行结算。
（二）不存在通过关联方债权转移减少信用减值损失提取的情形
发行人与上述主要客户的债权转移结算模式形成于 2015 年之前“煤钢互保”
的背景，有一定的历史原因，是各方延续下来的交易惯例，不存在通过关联方债
权转移减少信用减值损失提取的情形。债权转移相关主要客户实际收款与约定收
款情况比较如下：
实际收款时间 是否明显缩短
客户 约定收款时间
（天） 回款周期
债权转移
一月结算一次，开具发票根据发票
贵州水城矿业股份有限
的入账金额，次月支付 90%，余 10% 112 否
公司
质保金一年付清
淮北矿业股份有限公司 不超过 6 个月 54 否
冀中能源峰峰集团有限 货到验收合格后履行买受人内部
69 否
公司 审批程序后通知出卖人付款
平顶山天安煤业股份有
货到验收 3 个月付清货款 110 否
限公司
新汶矿业集团物资供销
发票挂账分期付款，6 个月内付清 103 否
有限责任公司
郑州煤电物资供销有限 货到验收合格，发票挂帐后按比例
158 否
公司 分期分批滚动付款
票据置换
货到使用后开票挂账，滚动付款，
山东能源国际贸易有限 次月每月付挂账余额的 30%，质保
157 否
公司 金 10%在质保期满后付清，即 90
天
陕西省煤炭物资供应公 发票经检验无误后，在 30 日内挂
132 否
司 账，发票挂账后三个月付款
注：实际收款时间=365/（（2018 年营业收入+2019 年营业收入+2020 年营业收入）/3/
报告期内每月末应收账款平均余额）
发行人与参与债权转移的主要客户约定的收款时间基本为 1 个月到 6 个月；
1-5-31
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
发行人该等客户属于能源行业，按照公司信用政策，发行人对该等客户约定的信
用政策为信用期不超过 6 个月，发行人对该等客户约定的收款时间与发行人约定
的信用政策不存在差异。发行人与参与债权转移及票据置换的部分客户约定收款
时间与实际收款时间存在一定的差异，但未明显缩短回款周期，不存在通过关联
方债权转移减少信用减值损失提取的情形。
（10）关联交易是否影响发行人的独立性、是否构成对控股股东的依赖；
未来减少与控股股东发生关联交易的具体措施及有效性；
一、关联交易对发行人的独立性不构成重大不利影响、不构成对控股股东
的依赖
1、报告期内，2018 年、2019 年和 2020 年，发行人向关联方销售商品及提
供劳务的金额分别为 6,484.83 万元、8,522.14 万元和 14,415.88 万元，占当期
营业收入的比例分别为 5.35%、5.67%和 8.49%。其中，发行人向同受华菱控股控
制的关联方销售商品及提供劳务的金额分别为 5,967.11 万元、7,077.38 万元和
8,984.33 万元，占当期营业收入的比例分别为 4.92%、4.71%和 5.29%，占比较
低且较为稳定。
2、报告期内，发行人关联销售金额上升主要受下游关联方的业务规模增长
导致电线电缆采购需求增加，符合下游钢铁、冶金建设、煤炭等行业的实际发展
状况，具有真实的交易背景和合理的商业逻辑。
3、发行人向关联方的销售主要通过竞标方式取得合同，不存在关联方优先
向发行人采购的机制或规定。
4、报告期内，发行人关联交易收入占比整体较低，对发行人经营业绩影响
较小，未来几年关联交易预计对发行人经营业绩仍然不会产生重大影响。未来，
发行人将严格执行关联交易相关管理制度，确保关联交易不存在损害公司利益尤
其是中小股东利益的情形。
综上，关联交易对发行人的独立性不构成重大不利影响、不构成对控股股东
的依赖。
二、发行人未来规范与控股股东发生关联交易的具体措施及有效性
1-5-32
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
发行人根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了三会
议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度，并
将严格执行该等内部控制制度中关于关联交易的规定，减少不必要的关联交易。
为了规范发行人关联交易，控股股东湘钢资产和最终控股股东华菱控股均出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
承诺的主要内容如下：
“（1）截至本承诺出具之日，除已经申报文件中披露的情形外，本公司及
所投资或控制的其他企业与发行人不存在其他关联交易。
（2）本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及
其他中小股东利益。
（3）本公司保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易
所有关规范性文件及发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，决不
以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金或
其他资产，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损发行人及其他股
东的关联交易。
如违反上述承诺与发行人进行交易，而给发行人造成损失，由本公司承担赔
偿责任。”
综上所述，本所认为：
1、发行人关联交易定价公允；
2、关联交易有必要性及合理性，相关销售具有商业实质，不存在利益输送
的情形；
3、关联销售金额及占比逐年增加符合关联方所处行业的实际发展情况；
1-5-33
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
4、关联方销售费用率与非关联方直销销售费用率不存在重大差异；
5、关联交易定价公允，不存在通过关联交易对发行人输送利益的情形；
6、债权转移及票据置换交易有合理的历史背景，符合各方的商业利益需求，
不存在通过关联方来调节经营现金流，该事项属于经常性关联交易，相关交易履
行了决策程序；
7、债权转移及票据置换涉及的债务人均为关联方的供应商；
8、债权转移不构成关联方的非经营性占用；
9、债权转移和票据置换相关应收账款和票据均已收回、抵消或兑付，发行
人不存在持续义务或遗留风险，通过关联方进行债权转移和票据置换收回的应收
款客户不存在经营不善导致应收款项难以收回的情形，不存在通过关联方债权转
移减少信用减值损失提取的情况；
10、关联交易对发行人的独立性不构成重大不利影响、不构成对控股股东
的依赖。
告知函问题 2、关于直销模式
报告期发行人以直销为主，直销占比超过 90%。直销客户有公司直接外派销
售人员进行市场与客户开拓，也有选择熟悉当地电缆市场的销售推广顾问。报告
期内，发行人通过销售推广顾问模式的收入占总收入的比例分别为 27.33%、
33.65%和 31.53%。发行人内部直销销售费用率报告期稳定在 5%左右，外部销售
提成及价差提成占比分别为 13.74%、13.58%和 10.19%，经销商推广费作为返利
直接冲减经销收入。
请发行人进一步说明并披露：（1）发行人销售管理办法，包括但不限于销
售计划、组织实施、奖励、费用报销及票据管理、审批权限、内部控制等规定及
其执行有效性；（2）报告期公司内部直销销售费率的规定，其中业务费报销的
规定及票据要求；（3）业务费发票，包括差旅费、咨询劳务费发票的真实性，
是否有假发票的情况；（4）列示通过销售推广顾问实现收入前十大客户的情况，
1-5-34
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
发行人是否存在通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等违法违规行为的情
形，历史上是否因此被相关部门处罚或调査；（5）根据申报材料，发行人采用
销售推广顾问模式主要用于公司自身销售力量尚未完全覆盖的区域，而实际销售
推广顾问大部分分布在公司所在地湘潭市的原因及合理性；（6）结合同类可比
上市公司销售模式，分析公司外部以销售提成及价差提成方式进行销售推广的商
业模式合理性和合法合规性，是否存在商业贿赂等不正当竞争行为；（7）结合
市场推广服务合同，说明销售提成及价差提成的金额是否正确，是否存在应计提
预计负债情况；（8）市场推广服务费用的支付方式，取得发票的内容和性质，
内容是否符合商业实质；（9）结合经销合同，说明发行人、客户、经销商三者
的各自权利义务，经销商推广费对应的合同依据，发行人作为返利冲抵经销收入
的法律依据，相关会计处理的合理性；（10）经销商推广费冲减经销收入相关票
据和资金处理流程，冲减经销收入是否符合相关增值税管理规定。
请保荐机构、律师、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表
明确核查意见，并针对业务费发票的真实性及销售提成及价差提成等，出具专项
核查报告。
回复：
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司《内部销售管理办法》《费用管理制度》《差旅费管理办法》
《销售有关政策及规定》《销售推广顾问管理制度》等相关销售制度，了解销售
服务费的结算方式；了解公司销售制度中关于销售服务费计提与支付的相关规
定；
2、访谈发行人销售负责人，了解发行人销售制度的执行情况，访谈发行人
财务负责人，了解发行人费用报销的执行情况；
3、查阅发行人收入明细账，核查销售推广模式下前十大客户情况；
4、在中国裁判文书网、中国检察网、中国政府采购网、中国政府购买服务
信息平台、信用中国、国家企业信用信息系统、中国市场监管行政处罚文书网、
全国企业诚信公告服务平台、发行人所在地的人民法院和人民检察院网站等网络
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
平台检索相关信息；
5、查阅主要的自然人销售推广顾问、经销商所在地派出所出具的无犯罪记
录证明；
6、查阅发行人所在地市场监管管理局出具的发行人无违法违规证明，查阅
发行人所在地派出所出具的无犯罪记录证明；
7、实地走访发行人主要客户，确认销售推广顾问、经销商在推广产品过程
中，未违反国家法律、法规、部门规章政策情况，不存在商业贿赂等情形；
8、核查发行人主要销售推广顾问、经销商签署的《承诺函》《反商业贿赂
协议》等相关文件；
9、核查发行人销售推广顾问管理相关内控制度；
10、查阅同行业上市公司、拟上市公司的定期报告、招股说明书等公开资
料并进行比较分析；
11、获取销售人员绩效及业务费、销售推广顾问销售服务费计提台账，并
与账面数核对，核查计提金额与对应贡献收入的匹配性，计提金额与支付金额的
匹配性；抽查销售人员绩效及业务费、销售推广顾问销售服务费计提、报销的相
关单据；对销售人员将绩效及业务费、销售推广顾问销售服务费进行函证；
12、抽查发行人与主要销售推广顾问开展业务合作相关的服务合同、发票、
记账凭证等交易资料，核查发票真实性；
13、查阅经销商协议，了解发行人作为返利冲抵经销商收入的法律依据，
相关会计处理的合理性，抽查经销商返利计提和实际支付的相关单据；
14、查阅相关税收法律法规及当地税务主管部门的专项复函，核查返利冲
减经销收入是否符合相关增值税管理规定。
经本所核查：
（1）发行人销售管理办法，包括但不限于销售计划、组织实施、奖励、费
用报销及票据管理、审批权限、内部控制等规定及其执行有效性；
1-5-36
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
根据公司《内部销售管理办法》《费用管理制度》等规定，公司销售计划、
组织实施、奖励、费用报销及票据管理、审批权限、内部控制相关情况具体如下：
事项 内容
每年度 11 月左右，公司销售部门根据上年度销售业绩完成情况及下年
销售计划 度的市场行情及发展趋势，编制下年度的销售计划，并提交总经理办公
会审议。
执行“项目报备优先”原则，即公司内部销售人员、销售推广顾问在公
平跟进获取的前提下，以最先向公司报备该具体项目的获取情况为优先
项目负责人，负责该项目的开发和维护工作；在经销业务中，公司明确
各经销商的销售区域，各经销商不得跨区域进行经销活动。
组织实施及奖励
针对内部销售人员及销售推广顾问，发行人根据合同签署情况，按照公
司对应产品销售底价及合同价计算销售提成及价差提成；针对经销商，
公司根据其在一定期间内的销售规模及返利比例计提返利，并通过销售
折扣的方式予以实施。
在市场营销费用方面，公司对于市场营销费用实行预算管理，根据销售
人员申请，由公司销售部统一进行市场营销，与相关服务提供方统一签
订市场营销服务、广告与印刷、会务等服务合同，统一支付费用，费用
金额在各销售人员年度销售业务费用预算额度内进行列支；
在销售人员个人业务开支费用报销方面，根据费用报销相关制度实行实
费用报销及票据 报实销，所报销费用经过内部审核，必须是开展相关业务所需的实际开
管理 支。
在销售推广顾问费用支付方面，一般由销售推广顾问向公司提供咨询服
务发票提取销售推广服务费用。报告期内，公司存在少量销售推广顾问
将开展业务发生的差旅费、业务招待费、广告费、办公费等发票直接开
给公司的情况，2019 年 9 月之后，公司已要求销售推广顾问根据当期可
以提取的费用全额向公司提供咨询服务劳务费发票。
公司制定《内部销售管理办法》，对主要销售事项，诸如销售计划的制
定、产品定价、市场管理、预算管理做出明确规定，相关业务的开展严
格遵循内部管理制度；相关主要销售事项的审批，需依次经由销售部门
内部报批、销售分管副总审批、总经理审批，方可确定。
审批权限、内部控
公司每半年进行一次全面的内部控制体系执行检查，确保销售与收款所
制及执行有效性
涉及的各个环节的流程，明确各自的权责及相互制约的措施，确保公司
审批流程规范。
公司针对上述主要销售业务内容的执行严格按照公司内部管理办法，管
理措施规范有效，业务流程执行顺利。
（2）报告期公司内部直销销售费率的规定，其中业务费报销的规定及票据
要求；
一、报告期公司内部直销销售费率的规定
公司内部直销销售费率参照公司制定的《销售有关政策与规定》执行。销售
业务费用包括销售提成和价差提成。
销售提成：根据相应合同签署情况，按照公司对应产品销售底价计算的销售
金额乘以销售提成比例，具体的销售提成比例因产品类型等不同而有所差异，具
1-5-37
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
体情况如下：
产品类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
特种电缆 3%-6% 3%-6% 3%-6%
电力电缆 2%-3% 2%-3% 2%-3%
电气装备用电缆 2%-3% 2%-3% 2%-3%
裸导线 160-300 元/吨 160-300 元/吨 160-300 元/吨
价差提成：根据相应合同签署情况，按照合同价格高于销售底价的部分乘以
价差提成比例。价差提成比例在合同签订时予以明确，因产品类型等不同而有所
差异，报告期内一般在 60%至 80%之间。价差提成比例在合同签订时明确后，录
入公司系统，并经销售部长审核、分管销售的副总经理审批，作为后续计提、支
付的具体依据。
二、业务费报销的规定及票据要求
（一）费用报销程序及要求
根据公司《费用管理制度》，报销流程为：部门主管审核后交由财务部费用
会计审核，审核完毕后依次由分管副总、财务总监和总经理签字审批，方可予以
报销。主要审核内容包括单据合法性、内容真实性、标准合理性、手续完整性、
审批权限合规性等。
（二）票据要求
根据《内部销售管理办法》《费用管理制度》《差旅费管理办法》等相关规
定，销售人员的业务开支费用实行实报实销，业务开支费用必须是业务运作所需
的实际开支（差旅费、住宿费、招待费、交通费用、通讯费用以及其他费用）凭
证，财务部有权不予受理不符合要求的凭证。差旅费、住宿费、招待费待等需要
按照规定填写有关申请单并由销售部审批，通讯费用实报实销，特殊事项需按规
定填写费用借支单以及《销售费用特批审批表》情况。
（3）业务费发票，包括差旅费、咨询劳务费发票的真实性，是否有假发票
的情况；
财务部门在收到相关票据和凭证时，严格审查发票真实性和相关审批流程完
备性，并对费用发票开具时间、开具地点、开票方、开票金额、标准合理性及所
1-5-38
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
报销费用的类型进行审核，报销费用的类型须为拓展业务发生的交通、住宿、业
务用车油费、过桥过路费、餐费等与业务项目相关的差旅费，聘请咨询服务机构
的咨询服务费，以及购买办公耗材等开支的办公经费等；对单笔费用 5,000 元及
以上的，公司财务人员按发票所属省份，在其国家税务局的官方网站“发票真伪
查询”中进行真伪查询核对，并将查询结果截图打印附至费用发票后，对发票真
实性予以确认，不存在假发票的情形。
（4）列示通过销售推广顾问实现收入前十大客户的情况，发行人是否存在
通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等违法违规行为的情形，历史上是否
因此被相关部门处罚或调查；
一、列示通过销售推广顾问实现收入前十大客户的情况
报告期各期，公司通过销售推广（包括销售推广顾问的推广及经销商推广）
实现收入前十大客户的情况具体如下：
单位：万元
客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中铁电气化局集团有限公司上海电气化
2,787.37 - 188.08
工程分公司
中联重科股份有限公司 2,638.78 - -
湖南竣泽电气有限公司 2,010.24 - -
中国铁建电气化局集团有限公司 1,887.73 - -
四川能投物资产业集团有限公司 1,559.53 - -
山东航天电子技术研究所 1,512.48 186.09 65.74
中铁十六局集团电气化工程有限公司 1,507.18 - 147.29
北京长征天民高科技有限公司 1,483.34 282.32 455.90
中国铁建电气化局集团第五工程有限公
1,467.91 - -
司
中铁电气化局集团有限公司 1,405.69 5,109.19 -
中铁五局集团电务工程有限责任公司 1,298.29 1,010.02 893.39
中铁武汉电气化局集团有限公司机电分
公司成都轨道交通 9 号线一期系统 1 标 854.71 3,218.69 -
项目部
湖南省第三工程有限公司 733.30 769.16 769.07
北京航天光华电子技术有限公司 647.94 504.25 1,115.89
北京湘缆科贸有限公司 503.82 989.22 701.79
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
中铁四局集团机电设备安装有限公司 53.69 930.83 -
通号工程局集团电气工程有限公司 3.74 989.35 -
中铁建昆仑资产管理有限公司 - 5,284.31 1,359.89
中国电子系统工程第三建设有限公司 - 254.45 782.13
中铁物贸集团有限公司成都分公司 - - 697.27
中铁二局工程有限公司 - - 645.96
中铁五局集团建筑工程有限责任公司 - - 578.13
四川省第十一建筑有限公司 - - 543.45
中国水利水电第八工程局有限公司 - 827.81 461.12
中国人民解放军 63839 部队 - 1,889.98 -
国网江苏省电力有限公司仪征市供电分
- 1,482.42 -
公司
二、发行人是否存在通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等违法违规
行为的情形
本所律师执行了如下核查程序，发行人报告期内不存在通过销售推广顾问或
经销商进行商业贿赂等违法违规行为的情形：
1、在中国裁判文书网、中国检察网、中国政府采购网、中国政府购买服务
信息平台、信用中国、国家企业信用信息系统、中国市场监管行政处罚文书网、
全国企业诚信公告服务平台、发行人所在地的人民法院和人民检察院网站等网络
平台检索发行人、销售推广顾问、经销商是否存在商业贿赂等违法违规信息；
2、查阅主要的自然人销售推广顾问、自然人经销商所在地派出所出具的无
犯罪记录证明；
3、查阅发行人所在地市场监管管理局出具的发行人无违法违规证明；
4、实地走访发行人主要客户，确认销售推广顾问、经销商在推广产品过程
中，未违反国家法律、法规、部门规章政策情况，不存在商业贿赂等情形；
5、核查发行人主要销售推广顾问、经销商签署的《承诺函》《反商业贿赂
协议》等相关文件，销售推广顾问、经销商承诺，在推广产品过程中严格遵守相
关法律法规，不存在商业贿赂、损害国家利益、集体利益、其他第三方利益等违
法违规行为；承诺发行人向其支付的费用均真实用于产品推广，不存在将相关费
1-5-40
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
用用于商业贿赂等违法违规的情形；
6、核查发行人销售推广顾问管理办法等相关内控制度，核查发行人是否建
立了防范商业贿赂的相关制度。
三、发行人历史上是否因此被相关部门处罚或调查
本所律师执行了如下核查程序，发行人历史上不存在因销售推广顾问或经销
商进行商业贿赂而被相关部门处罚或调查的情形：
1、在中国裁判文书网、中国检察网、中国政府采购网、中国政府购买服务
信息平台、信用中国、国家企业信用信息系统、中国市场监管行政处罚文书网、
全国企业诚信公告服务平台、发行人所在地的人民法院和人民检察院网站等网络
平台检索发行人历史上是否存在因销售推广顾问或经销商进行商业贿赂被相关
部门处罚或调查的情形；
2、访谈发行人主要高级管理人员，了解公司历史上是否存在受到相关处罚
的情况；
3、查阅发行人所在地市场监管管理局出具的发行人无违法违规证明；
4、查阅发行人所在地派出所出具的无犯罪记录证明。
（5）根据申报材料，发行人采用销售推广顾问模式主要用于公司自身销售
力量尚未完全覆盖的区域，而实际销售推广顾问大部分分布在公司所在地湘潭
市的原因及合理性；
公司主要在自身销售力量尚未完全覆盖的区域（如西南地区、北京、广东等
地），选择熟悉当地电缆市场的销售推广顾问协助公司进行市场推广。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
A 销售推广顾问数量（人） 26 28 23
销售推广顾问合计贡献收入
B 40,979.29 14,908.20 8,759.06
（万元）
注册地或身份证所在地为湘
C 14 16 13
潭的销售推广顾问数量（人）
注册地或身份证所在地为湘
D 潭的销售推广顾问贡献的收 8,410.63 8,287.59 5,939.28
入（万元）
1-5-41
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
其中：C 中主要覆盖客户区域
E 在湘潭地区以外的销售推广 12 14 12
顾问数量（人）
C 中主要覆盖客户区域在湘潭
F 地区以外的销售推广顾问贡 7,949.57 8,101.55 5,472.87
献的收入（万元）
注：上述销售推广顾问不含纳入经销返利统一管理的经销商。
公司所在地湘潭地区注册的销售推广顾问较多，上述销售推广顾问虽注册地
在湘潭，但主要是内勤管理人员分布在湘潭，便于与公司进行业务交流与衔接，
其业务人员长期在外从事销售推广业务，实际覆盖和开拓湘潭地区外的市场客
户，如刘志祥/湘潭神舟特种电缆有限公司注册地在湘潭，但其报告期内主要覆
盖北京的客户。因此，报告期内，销售推广顾问主要是在公司自身销售力量尚未
完全覆盖的区域开展业务，在湘潭地区开展业务的销售推广顾问贡献的收入占比
较小。
（6）结合同类可比上市公司销售模式，分析公司外部以销售提成及价差提
成方式进行销售推广的商业模式合理性和合法合规性，是否存在商业贿赂等不
正当竞争行为；
一、结合同类可比上市公司销售模式，分析公司外部以销售提成及价差提
成方式进行销售推广的商业模式合理性和合法合规性
同行业上市公司中，万马股份、尚纬股份、通光线缆、太阳电缆，存在公司
外部以销售提成或价差提成方式进行销售推广的情形，但未披露提成或价差的具
体比例。2021 年 3 月 18 日通过上市委审议的久盛电气亦存在公司外部以销售提
成及价差提成方式进行销售推广的商业模式，并披露了提成、价差的比例。具体
情况如下：
公司名称 披露情况
根据久盛电气招股说明书，久盛电气直销业务中，存在通过销售
服务人员提供销售服务的情况。
久盛电气根据当期铜价情况制定产品最低销售限价。销售服务人
久盛电气（2021 年 3 月
员以超过公司最低限价销售矿物绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护
18 日过会）
套电缆、塑料绝缘电缆，则按超出部份扣除增值税税额后的 50%
支付给销售服务人员，并支付未超价部分的销售佣金，佣金比率
具体为：矿物绝缘系列 5%，无机矿物绝缘金属护套电缆 3.5%，
1-5-42
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
塑料绝缘电缆 2%（均指含税销售金额）。
根据万马股份招股说明书（2009 年），其 2008 年销售费用中主要
包括业务费、运费、销售管理与服务费。结合万马股份 2009 年
招股说明书披露的业务费性质、报告期内定期报告对业务费及销
万马股份（002276）
售人员职工薪酬进行了区分，报告期内万马股份业务费主要系支
付给外部销售服务人员的费用；此外，万马股份销售费用中还包
含代理服务费，系支付给代理商的销售服务费用。
根据尚纬股份定期报告，尚纬股份销售业务采取直销与代理销售
相结合的销售模式，主要通过招投标方式和客户签订购销合同。
尚纬股份（603333） 2019 年 度 尚 纬 股 份 销 售 费 用 中 佣 金 及 业 务 包 干 费 金 额 为
3,220.92 万元。存在通过外部销售服务人员或销售服务商提供销
售服务并支付佣金的情形。
根据通光线缆定期报告，其销售费用中的存在市场推广费。存在
通光线缆（300265） 通过外部销售服务人员或销售服务商提供销售服务并支付佣金
的情形。
根据太阳电缆定期报告，太阳电缆在巩固和提升省内分销网络的
同时进一步强化省外代理网络搭建。2019 年度太阳电缆销售费用
太阳电缆（002300）
中代理费金额为 3,908.52 万元，存在通过代理商提供销售服务
并支付代理费的情形。
综上，本所认为，同行业上市公司也存在以销售提成及价差提成方式进行销
售推广的情形，具有商业合理性和合法合规性。
二、是否存在商业贿赂等不正当竞争行为
本所律师执行了如下核查程序，发行人报告期内不存在因为销售推广顾问模
式导致商业贿赂等不正当竞争行为的情形：
1、在中国裁判文书网、中国检察网、中国政府采购网、中国政府购买服务
信息平台、信用中国、国家企业信用信息系统、中国市场监管行政处罚文书网、
全国企业诚信公告服务平台、发行人所在地的人民法院和人民检察院网站等网络
平台检索报告期内发行人是否因为销售推广顾问推广模式导致商业贿赂等不正
当竞争行为；
2、查阅主要自然人销售推广顾问所在地派出所出具的无犯罪记录证明；
3、查阅发行人所在地市场监管管理局出具的发行人无违法违规证明；
4、实地走访发行人主要客户，确认销售推广顾问在推广产品过程中，未违
反国家法律、法规、部门规章政策情况，不存在商业贿赂等情形；
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
5、核查发行人主要销售推广顾问签署的《承诺函》《反商业贿赂协议》等
相关文件，销售推广顾问承诺，在推广产品过程中严格遵守相关法律法规，不存
在商业贿赂、损害国家利益、集体利益、其他第三方利益等违法违规行为；承诺
发行人向其支付的费用均真实用于产品推广，不存在将相关费用用于商业贿赂等
违法违规的情形；
6、核查发行人销售推广顾问管理办法等相关内控制度，发行人为防范销售
推广顾问存在商业贿赂的情形，已建立运行有效的内控制度。
（7）结合市场推广服务合同，说明销售提成及价差提成的金额是否正确，
是否存在应计提预计负债情况；
一、销售提成及价差提成的金额是否正确
根据发行人与销售推广顾问签订的《销售推广服务协议》之“三、销售推广
政策及奖罚制度”，“提成、价差、回款、结算、奖励政策依据甲方（即发行人）
《销售有关政策和规定》执行，在合同中有特殊约定按约定执行。《销售有关政
策及规定》在合同履行期间发生变化，提成、价差、回款、结算、奖励政策随之
变化”。
根据公司《销售有关政策及规定》，提成及价差的比例如下：
类别 相关规定
产品类别 提成比例
特种电缆 3%-6%
销售提成 电力电缆 2%-3%
电气装备用电缆 2%-3%
裸导线 160-300 元/吨
根据相应合同签署情况，按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提
成比例。价差提成比例在合同签订时予以明确，因产品类型等不同而有
价差提成 所差异，报告期内一般在 60%至 80%之间。价差提成比例在合同签订时
明确后，录入公司系统，并经销售部长审核、分管销售的副总经理审批，
作为后续计提、支付的具体依据。
报告期内，销售服务费与对应贡献收入情况如下：
单位：万元
销售服务费
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-5-44
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
本期计提销售服务费 4,174.83 2,024.50 1,203.54
其中：销售提成 1,048.34 391.54 302.32
价差提成 3,126.49 1,632.96 901.22
销售推广顾问贡献收入 40,979.29 14,908.20 8,759.06
本期计提销售提成/销售推广
2.56% 2.63% 3.45%
顾问贡献收入
本期计提销售服务费/销售推
10.19% 13.58% 13.74%
广顾问贡献收入
注：上述贡献收入统计中，销售推广顾问贡献收入未包括纳入经销返利统一管理的经销
商推广业务收入。
报告期内，公司销售服务费中计提的销售提成占其贡献收入比例分别为
3.45%、2.63%、2.56%，均处于公司销售政策规定的合理范围内，波动较小，波
动原因主要系不同期间销售产品结构变化，各类产品提成比例不同。销售服务费
中包含价差提成，价差提成根据相应合同签署情况，按照合同价格高于销售底价
的部分乘以价差提成比例，该比例一般在 60%至 80%之间。因此，价差提成的计
提与销售收入不存在固定的比例关系，导致各期销售服务费与销售推广顾问贡献
收入的比值存在一定波动，具有合理性。2020 年开始，公司与绵阳市长信电线
电缆有限公司（简称“绵阳长信”）分别签订销售推广服务协议及经销合同，并
将其销售推广业务与经销业务分别进行管理，针对其销售推广业务单独计提并支
付销售服务费用，2020 年度销售推广顾问贡献收入包括绵阳长信贡献收入。绵
阳长信贡献收入较大，而其客户主要为轨道交通、电力类客户，价差提成相对较
低，故 2020 年度计提销售服务费/销售推广顾问贡献收入比例有所下降。
综上，发行人报告期内的销售提成及价差提成的金额正确，符合公司相关制
度规定。
二、是否存在应计提预计负债情况
报告期内，发行人对相关销售服务费的会计处理具体如下：
①计提
借：销售费用-销售服务费
贷：其他应付款-销售服务费
1-5-45
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
②满足回款要求后，向销售推广顾问支付销售服务费
借：其他应付款-销售服务费
贷：银行存款
综上，在相关销售服务费计提发生时，发行人通过“其他应付款-销售服务
费”科目相应计提了预计负债。
（8）市场推广服务费用的支付方式，取得发票的内容和性质，内容是否符
合商业实质；
一、市场推广服务费用的支付方式
对于销售推广顾问，公司在相关业务的货款收回后向销售推广顾问支付相关
费用，采取银行转账的支付方式。
对于同时从事销售推广业务的经销商，根据《经销商协议》约定公司将与其
相关的推广及经销业务统一管理，一并进行返利，在经销价格中进行折扣，不对
其推介达成的单项销售业务合同支付销售服务费用。其中，对于推广业务规模占
比较大的经销商绵阳市长信电线电缆有限公司，2018-2019 年，公司根据与其签
订的经销合同的约定，将与其相关的推广及经销业务统一管理，一并进行返利；
自 2020 年开始，公司与其分别签订销售推广服务协议及经销合同，根据相关协
议及合同约定，将其销售推广业务与经销业务分别进行管理，针对其销售推广业
务单独计提并支付销售服务费用。
二、取得发票的内容和性质，内容是否符合商业实质
报告期各期，公司销售推广费用取得的发票情况如下：
单位：万元
发票类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
咨询劳务费 2,828.37 649.13 531.47
差旅费 2.75 164.39 118.33
其他 5.60 168.35 95.93
合计 2,836.72 981.87 745.73
公司销售推广顾问费用取得的发票内容主要为咨询服务费及劳务费，销售推
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
广顾问向公司提供服务包括：向公司反馈潜在客户投标信息等市场需求信息，协
助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与比价，协助公司完成与客户的合
同签署，沟通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司
进行货款催收，协助公司履行客户售后服务等。
2018 年至 2019 年 9 月，公司存在少量销售推广顾问将开展业务发生的差旅
费等发票直接开给公司的情况。2019 年 9 月之后，公司已要求销售推广顾问根
据当期可以提取费用全额向公司提供咨询服务劳务费发票，2020 年度仅有少量
与前期货款回收公务相关的差旅费等发票，相关发票为销售推广业务产生的直接
相关费用。
发行人销售推广费用取得的发票符合商业实质。
（9）结合经销合同，说明发行人、客户、经销商三者的各自权利义务，经
销商推广费对应的合同依据，发行人作为返利冲抵经销商收入的法律依据，相
关会计处理的合理性；
报告期内，发行人与经销商签署的《经销商协议》中约定，“经销模式分成
两种，一种为甲方（华菱线缆）直接向乙方（经销商）销售货物的卖断式经销，
另一种是乙方推介甲方与第三方签订销售合同。卖断式经销中除非有质量问题，
乙方不得退货；乙方推介甲方与第三方签订销售合同，乙方对第三方应向甲方支
付的款项承担连带保证责任，第三方未按期付款时，甲方有权先抵扣乙方应收款
项，计算销售奖励时，上述两种业务模式的销售合并计算……甲方对乙方的返利
和奖励，均以销售折扣的方式，在甲方开给乙方的货物销售发票中体现。”
根据《经销商协议》，公司承担产品销售相关义务以及销售完成后收款的权
利，并根据公司销售政策计算销售奖励，根据双方约定两种业务模式的销售奖励
合并计算，返利和推广费奖励均以销售折扣的方式体现；经销商在完成推介业务，
协助公司与第三方签订销售合同后享有获得相应奖励的权利，并对第三方应向公
司支付的款项承担连带保证责任。
根据《企业会计准则 14 号——收入（2017 年）》第十五条规定：“企业应
当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对
价等因素的影响。”公司将推广费和一般返利合并均按返利政策执行是经销商协
议中已经明确约定的，因此在确认收入之前已有“承诺支付客户对价”的承诺，
所以在会计处理时冲减收入具有合理性。
其他上市公司亦存在将经销商的推广费作为返利冲减经销收入的处理方式，
如国茂股份（603915.SH，2019 年 6 月 14 日首发上市）等，因此，相关会计处
理具有合理性。
（10）经销商推广费冲减经销收入相关票据和资金处理流程，冲减经销收
入是否符合相关增值税管理规定；
根据《经销商协议》约定，经销商推广费和一般返利合并作为销售返利冲减
经销收入，在公司向经销商开具增值税发票时作为销售折扣体现在增值税发票
中；公司未通过现金或其他方式对其推广业务单独支付推广费，该类经销商也不
提供相关咨询或劳务费发票提取推广费，公司在结算过程中没有与收入相关的现
金流入及与费用相关的现金流出。
根据《国家税务总局关于折扣额抵减增值税应税销售额问题通知》(国税函
〔2010〕56 号)有关规定，纳税人采取折扣方式销售货物，销售额和折扣额在同
一张发票上分别注明是指销售额和折扣额在同一张发票上的“金额”栏分别注明
的，可按折扣后的销售额征收增值税。未在同一张发票“金额”栏注明折扣额，
而仅在发票的“备注”栏注明折扣额的，折扣额不得从销售额中减除。
发行人将经销商推广业务与经销业务统一核算并进行返利，返利相应冲减经
销收入，按照扣除返利后的销售金额缴纳增值税，以上税务处理符合税收监管要
求。公司已取得国家税务总局湘潭高新技术产业开发区税务局《关于销售方返利
有关情况的说明》专项复函，认定发行人将经销商推广费作为返利冲减经销收入
的操作方式不存在违反国家相关税收法律法规或被税务主管机关处罚的情况。
综上，本所认为：
1、报告期内，发行人已制定多项销售相关内控制度并得到有效执行；
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
2、报告期内，发行人内部直销销售费率参照《销售有关政策与规定》执行，
业务费报销的规定及票据要求按照相关内控制度执行；
3、报告期内，发行人业务费发票中不存在假发票的情况；
4、报告期内，发行人不存在通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等违
法违规行为的情形，历史上未因此被相关部门处罚或调查；
5、报告期内，销售推广顾问主要是在公司自身销售力量尚未完全覆盖的区
域开展业务，在湘潭地区开展业务的销售推广顾问贡献的收入占比较小；
6、同类可比上市存在以外部以销售提成及价差提成方式进行销售推广的商
业模式，具有合理性和合法合规性，报告期内发行人销售推广顾问不存在商业贿
赂等不正当竞争行为；
7、发行人销售提成及价差提成的金额正确，通过“其他应付款-销售服务费”
科目计提了预计负债；
8、发行人向销售推广顾问支付相关费用，采取银行存款的支付方式；同时
从事销售推广业务的经销商，根据《经销商协议》约定公司将与其相关的推广及
经销业务统一管理，一并进行返利；公司销售推广费用取得的发票符合商业实质；
9、经销商推广费冲减经销收入，具有法律依据，会计处理具有合理性，符
合相关增值税管理规定。
10、本所律师已针对业务费发票的真实性及销售提成及价差提成等出具专项
核查报告。
告知函问题 4、关于资产分开
发行人关联方湘钢集团、湘钢金属原分别租赁发行人部分房屋，并对租赁的
部分房屋进行拆除、改建。2018 年 9 月，发行人按评估价分别以 1775.07 万元
和 2121.48 万元价格向湘钢集团、湘钢金属购买了改建房产，涉及房屋建筑物面
积分别为 14,513.06 平米和 10,624.34 平米；同时湘钢集团、湘钢金属就拆除的
房屋建筑物分别对发行人补偿 103.55 万元和 58.35 万元。
1-5-49
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
请发行人：（1）补充说明并披露湘钢集团和湘钢金属向发行人租赁房屋的
形成原因、用途和基本情况；（2）结合相关房屋和土地权属情况以及拆除改建
前双方协议约定情况，说明并披露湘钢集团和湘钢金属对租赁房屋进行拆除并大
规模改建的原因及合理性，发行人是否存在资产未与大股东分开的情况，发行人
合法权益是否受到损害；（3）说明申报材料关于报告期内发行人向关联方出租
房屋情况的披露中无湘钢集团租赁事项的原因，相关披露是否准确。请保荐机构
和发行人律师、会计师核查上述事项并发表意见。
回复：
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得发行人与湘钢集团、湘钢金属签订的资产收购合同及作价依据的评
估报告，核查相关合同约定条款；
2、取得发行人报告期内与湘钢金属、华菱湘钢等关联方签订的房屋租赁合
同，核查相关合同约定条款；
3、访谈发行人高级管理人员，了解公司房屋租赁的历史，以及相关租赁房
屋拆除并改建的原因；
4、核查湖南湘钢紧固件有限公司工商登记及注销信息；
5、实地走访发行人厂区，实地走访湘钢集团厂区，核查厂区之间的独立性。
经本所核查：
（1）补充说明并披露湘钢集团和湘钢金属向发行人租赁房屋的形成原因、
用途和基本情况；
1、租赁房屋的形成原因
2004 年，发行人设立后即以现金收购了原湘潭电缆厂围墙内的全部资产，
在后续较长一段时间的生产经营过程中，发行人拥有的房屋超过了实际生产经营
需求。自 2006 年起，为有效盘活厂区的闲置资产，同时考虑到关联方之间沟通
成本较低、便于管理，故发行人将部分闲置房屋出租给了有生产经营需要的关联
方使用，其中大部分关联方有较长的租赁历史。
1-5-50
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
2、用途和基本情况
（1）发行人报告期内未向湘钢集团出租房屋。
（2）报告期内，发行人向湘钢金属出租房屋的用途和基本情况如下：
2
租赁期限 租赁房屋 数量 面积（m ） 房屋原用途 租赁用途 租赁价格
15.00 元/平
办公楼 21 间 994.68 办公 办公
2017/1/1- 方米/月
2018/9/30 9.00 元/平方
厂房 3处 8,805.66 厂房 厂房
米/月
厂房 16 处 18,530.72 厂房 厂房
2018/10/1- 车间办公用 车间办公 9.5 元/平方
车间办公用房 1间 519.69
2023/9/30 房 用房 米/月
休息室 1间 557.41 休息室 休息室
（2）结合相关房屋和土地权属情况以及拆除改建前双方协议约定情况，说
明并披露湘钢集团和湘钢金属对租赁房屋进行拆除并大规模改建的原因及合理
性，发行人是否存在资产未与大股东分开的情况，发行人合法权益是否受到损
害；
经核查，
1、拆除房屋的土地使用权和房屋所有权均归发行人。
2、拆除改建前，相关房屋由发行人出租给湘钢集团全资子公司湖南湘钢紧
固件有限公司（简称“紧固件公司”）及湘钢金属，并由紧固件公司和湘钢金属
与发行人签订租赁协议。
3、发行人出租给紧固件公司和湘钢金属的厂房为此前收购湘潭电缆的资产，
大部分厂房建立于 1980 年左右，且建立时的主要用途为生产电线电缆，与紧固
件公司和湘钢金属的实际生产经营需要存在一定的差异，由于厂房存续年份较
久，单纯的修缮无法满足紧固件公司和湘钢金属的生产经营需求，因此，紧固件
公司和湘钢金属将租赁的房屋进行拆除改建。
4、紧固件公司于 2011 年 4 月注销，其租赁并拆除改建的发行人房屋由湘钢
集团承接并继续租赁。后于 2012 年 10 月，湘钢集团对相关房屋不再具有租赁需
求，同时华菱湘钢具有存放大的备品备件的房屋租赁需求，因此湘钢集团不再进
1-5-51
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
行租赁，改由华菱湘钢向发行人进行租赁并支付租赁费用，相关租赁关系一直延
续至报告期内。
5、鉴于紧固件公司、湘钢金属改建的房屋坐落在发行人的土地上，办理相
关房屋权属证照需要满足“房地合一”要求，且该等房屋系拆除发行人原房屋后
改建，为了进一步明晰相关房屋的产权关系，发行人于 2018 年从湘钢集团（紧
固件公司注销，湘钢集团承接了相关资产）、湘钢金属收购了相关房屋，并办理
了相关房屋的权属证照。
6、报告期内，华菱湘钢、湘钢金属及其他关联方租赁发行人房屋均按市场
价格向发行人支付租金，发行人收购紧固件公司/湘钢集团、湘钢金属改扩建房
屋按照要求履行了相关资产的审计、评估程序，收购价格参考经国资主管机构备
案的评估价值确定，发行人合法权益未受到伤害。
7、发行人不存在资产未与大股东分开的情形，发行人拥有独立的生产区域、
办公区域，发行人出租给关联方的房屋亦独立于大股东，发行人间接控股股东湘
钢集团也拥有独立的生产区域，两者间隔具体为 1.8 公里，中间间隔商场、学校、
医院等非生产区域。
（3）说明申报材料关于报告期内发行人向关联方出租房屋情况的披露中无
湘钢集团租赁事项的原因，相关披露是否准确；
发行人向湘钢集团购买资产，是因为原改扩建承租人紧固件公司已注销，湘
钢集团作为紧固件公司 100%持股股东，承接了紧固件公司的资产。紧固件公司
注销后，2012 年 10 月起湘钢集团对相关房屋不再具有租赁需求，同时华菱湘钢
具有存放大的备品备件的房屋租赁需求，因此湘钢集团不再进行租赁，改由华菱
湘钢向发行人进行租赁并支付租赁费用，相关租赁关系一直延续至报告期内。
2018 年，发行人向相关关联方购买拆除改建房屋，因为湘钢集团承接了紧
固件公司的资产，因此由发行人与湘钢集团签署了相关资产收购协议。发行人向
湘钢集团购买的相关房屋，报告期内主要租赁给华菱湘钢使用。
报告期内，发行人未向湘钢集团出租房屋，相关披露准确。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
综上，本所认为，发行人向关联方出租房屋具有较长的历史，紧固件公司和
湘钢金属对租赁房屋进行拆除改建存在合理性；发行人不存在资产未与大股东分
开的情况，发行人合法权益未受到损害；报告期内，发行人未向湘钢集团出租房
屋，相关披露准确。
告知函问题 5、关于票据业务
发行人应收票据（含应收款项融资）账面价值分别为 26,897.00 万元、
20,096.35 万元和 24,404.95 万元，2020 年 12 月 31 日应付票据余额为 5,200
万元。
请发行人说明：（1）申报期间公司票据结算是否符合《票据法》的规定，
除已披露外，是否还存在其他没有商业实质的票据交易行为，是否存在被处罚风
险；（2）公司现金及票据管理的内部控制制度、流程设计合理性、执行有效性；
（3）相关风险是否已在招股说明书中充分披露。请保荐机构、律师、会计师进
行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人现金及票据管理制度，对财务部、销售部等相关部门进行访
谈，了解现金及票据管理流程和制度执行情况，测试关键控制节点是否得到有效
执行；
2、对发行人管理层进行访谈，了解票据置换交易发生的原因、背景及账务
处理情况；
3、获取中国人民银行湘潭市中心支行出具的《关于华菱线缆票据行为说明
函的复函》及湘潭市公安局就票据事项出具的《证明》；
4、获取发行人票据管理台账，抽查对应的交易合同、记账凭证、发票、银
行回单等；
5、对报告期末发行人现金及票据进行监盘。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
经本所核查：
（1）申报期间公司票据结算是否符合《票据法》的规定，除已披露外，是
否还存在其他没有商业实质的票据交易行为，是否存在被处罚风险；
申报期间，除已披露的与关联方进行票据置换的情形外，公司不存在其他没
有商业实质的票据交易行为。
2021 年 1 月 20 日，中国人民银行湘潭市中心支行出具《关于华菱线缆票据
行为说明函的复函》，确认：发行人报告期内涉及的关联方债权转移、票据置换、
票据兑付利息等票据行为有利于减少结算环节，未违反相关法律、法规和规范性
的规定。未发现发行人存在金融诈骗、票据欺诈和非法融资的行为，也无因违反
国家有关银行账户、票据、征信管理方面的法律法规而受到中国人民银行湘潭市
中心支行行政处罚的情形。发行人董事、监事和高级管理人员也不存在因违反前
述法律法规规定而受到中国人民银行湘潭市中心支行行政处罚或追究责任的情
形。
2021 年 1 月 13 日，湘潭市公安局出具《证明》，确认：发行人自成立以来
不存在《中华人民共和国刑法》及其修正案规定的涉及金融票据等方面的刑事犯
罪等违法行为，发行人的董事、监事和高级管理人员也未发现存在因违反前述法
律法规规定而被给予刑事处罚或追究责任的情形。
综上，申报期间公司票据结算符合《票据法》的规定，并已取得相关主管部
门的确认，不存在被处罚风险。
（2）公司现金及票据管理的内部控制制度、流程设计合理性、执行有效性；
一、现金管理的内部控制制度、流程设计合理执行有效性
报告期内，公司制定了《资金管理制度》，其中涉及现金管理的主要内容如
下：
序号 项目 主要内容
规定金额以下的材料让售及废旧物资处置业务可收取现金。现金开
1 现金收支范围 支范围以外的款项必须通过银行转账结算，不得以现金支付。特殊
情况需要超限额支付现金，必须经财务总监和总经理批准。
库存现金限额由财务总监或授权财务部长确定，每日现金结余额一
2 库存现金限额
般不得超过库存限额，超过限额的必须于当天送存银行。严禁坐支
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
现金，不得以白条抵库、私设小金库、公款私存等。
财务部出纳建立现金日记账，逐笔记载现金收付情况，每天结账后
3 现金收支登记 现金余额与现金日记账账面余额要核对相符，如出现差错要及时查
清。月度终了现金日记账账面余额应与现金总账余额核对相符。
除财务部出纳外，公司其他人员不得收取现金。出纳收取现金时，
4 现金收入 相关会计应开具收款收据、发票等合法的凭据，并由出纳在收款收
据上签字确认。
各部门或个人需要支付现金时应当提出支付申请，注明款项内容并
5 现金支出 附相关证明。审批人根据其职责、权限和相关程序对支付申请进行
审批，财务部复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。
6 现金保管 对库存现金和有价证券要妥善保管，确保现金安全、完整。
财务部出纳每月末应对库存现金进行盘点，盘点时由财务部长指定
监盘人进行监盘，出纳依据实际盘点数编制现金盘点表并签字，由
7 现金盘点 监盘人复核后签字确认，交财务部长审核。除月末定期盘点现金外，
财务部长应不定期对库存现金进行抽查，确保现金账面余额与实际
库存相符。发现不符，及时查明原因。
报告期内，公司实行资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权
限，确保办理资金业务的不相容岗位互相分离、制约和监督。公司结合业务开展
及资金管理需要，就现金收支范围、库存现金限额、收支审批流程及登记、保管
及盘点等事项进行了明确规定，相关岗位职责分离、权责明确、流程清晰，流程
设计符合公司内部管理需要。报告期内，公司严格按照相关制度对现金进行管理，
相关内部控制制度得到了有效执行。
二、票据管理的内部控制制度、流程设计合理执行有效性
报告期内，公司制定了《资金管理制度》、《销售有关政策和规定》，其中涉
及票据管理的主要内容如下：
序号 项目 主要内容
各业务部门收取的承兑汇票应于当日送交财务部，不得在经办人员
手中滞留。
财务部出纳对客户或业务部门交来的承兑汇票进行审查，确保票面
1 接收 信息填写完整、清晰可辨、准确无误，且必须到相关银行进行真伪
鉴别，待银行对其真实性确认后方可办理票据受理手续。
若结算方式为票据期限超过 6 个月的银行承兑汇票和商业承兑汇票，
需经公司财务总监批准后方可接收。
财务部设立票据台账，详细记录每一笔汇票的号码、金额、出票日、
到期日、承兑银行、背书单位等信息。
2 备查登记
财务部出纳应将收到的汇票于收到当日登记入台账，并将承兑汇票
复印件于收到当日交会计人员进行账务处理。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
票据背书必须填写被背书人名称，并加盖背书人的背书章。票据签
3 背书及贴现 收人应出具收款单位委托证明或对方财务收据。
票据的贴现应报财务总监批准。
4 到期托收 承兑汇票到承兑期限时，出纳应及时到银行兑现进账。
财务部应有专人保管票据。
财务部长定期或不定期的组织对票据进行盘点，盘点时由财务部长
5 保管及盘点
指定监盘人进行监盘，盘点人依据实际盘点情况编制盘点表并签字，
由监盘人复核后签字确认，交财务部长审核。
报告期内，公司对票据管理过程中的接收、备查登记、背书及贴现、到期托
收、保管及盘点等事项进行了明确规定，明确传递流程及责任，保证公司票据的
安全、有效。公司票据管理制度设计合理，报告期内严格按照制度对票据进行管
理，相关内部控制制度得到了有效执行。
综上，本所认为：
1、申报期间，除已披露的与关联方进行票据置换的情形外，公司不存在其
他没有商业实质的票据交易行为；发行人票据结算符合《票据法》的规定，发行
人已取得相关主管部门的确认，不存在被处罚风险；
2、报告期内，发行人制定了《资金管理制度》《销售有关政策和规定》，对
现金及票据的审批及管理流程做出了明确规定，程序设计符合发行人内部管理需
要，且得到了有效执行。
3、发行人已在招股说明书中对应收票据金额较大及票据交易管理风险进行
披露。
告知函问题 7、关于销售费用
报告期内，发行人职工薪酬及业务费分别为 3,935.85 万元、4,474.02 万元、
5,187.02 万元。报告期内，发行人以薪酬方式发放的工资薪酬及业务费占当年
发放的薪酬及业务费的比例分别为 22.71%、2877%和 47.01%，占比逐年提升。
请发行人进一步说明销售人员报销业务费是否构成销售人员薪酬、是否按规
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
定已缴纳个人所得税；提供咨询劳务的对象和具体服务，是否存在商业贿赂的情
况。请保荐机构、会计师、律师核查并发表明确的核查意见。
回复：
为核查上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人《销售业务管理办法》《内部销售管理办法》等制度文
件，了解公司销售制度中关于销售人员绩效及业务费计提与支付的相关规定，了
解业务流程及账务处理；
2、获取销售人员绩效及业务费计提台账，并与账面数核对；抽查销售人员
绩效及业务费实际支付的相关单据；
3、在中国裁判文书网、中国检察网、中国政府采购网、中国政府购买服务
信息平台、信用中国、国家企业信用信息系统、中国市场监管行政处罚文书网、
全国企业诚信公告服务平台、发行人所在地的人民法院和人民检察院网站等网络
平台检索相关信息；
4、走访主要咨询服务机构，了解咨询服务交易的情况、是否存在商业贿赂
的情形，查阅咨询服务机构与发行人签订的反商业贿赂协议、出具的承诺函等相
关文件；
5、查阅上市公司招股说明书或定期报告，核查是否存在类似的业务费包干
模式；
6、查阅国内各地地方税务局对业务包干费核定纳税的模式出具的相关政策
文件；
7、查阅地方税务局出具的《关于华菱线缆销售业务费相关情况的说明》的
复函；
8、查阅发行人主要销售人员、主要销售推广顾问户籍所在地公安机关出具
的无犯罪证明文件。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
经本所核查，
（1）请发行人进一步说明销售人员报销业务费是否构成销售人员薪酬、是
否按规定已缴纳个人所得税；
根据发行人《内部销售管理办法》，发行人对销售人员的销售费用（包含职
工薪酬、绩效、业务费）实行限额管理，根据销售产品的品种结构和其贡献的销
售额分别按不同比例进行计提。发行人计提的薪酬及业务费在企业所得税纳税申
报时均做了纳税调增处理。
根据公司现行相关制度，销售人员可提取薪酬及业务费具体包括三部分，其
一是通过工资形式发放基本薪酬，其二是通过业务开展过程中发生的各项费用发
票报销的业务费，其三是可提取限额减去基本薪酬及业务费报销后的余额作为绩
效薪酬发放。销售人员的基本薪酬及绩效薪酬均缴纳了个人所得税。报告期内，
发行人以薪酬方式发放的工资薪酬及业务费占当年发放的薪酬及业务费的比例
分别为 22.71%、28.77%和 47.01%，占比逐年提升。
部分 A 股上市公司亦存在类似的业务费包干的模式，如：
1、根据益佰制药首次公开发行股票招股说明书（2004 年 3 月）披露，“为
了维护市场的稳定，扩大公司的销售份额，在销售处方药过程中，公司允许业务
员按照销售额的一定比例进行费用包干。在核定的费用内，业务员将费用单据和
发票交公司销售部审核后，再交财务部报销。”；
2、根据万马电缆首次公开发行股票招股说明书（2009 年 6 月）披露，“销
售人员提成分为包干费用和超价返回费。其中包干费用根据公司的产品类别、内
部结算价、销售额以及主要材料价格等情况按照规定的比例逐单计提，并在相应
货款全部回笼后支付。”；
3、根据中联电气首次公开发行股票招股说明书（2009 年 12 月）披露，“发
行人为了调动销售人员的积极性，合理控制销售费用，对销售人员的业务费实行
包干制，即根据销售人员实际履行的业务总额按一定比例提取销售费用作为销售
人员的工资、差旅费、业务招待费、奖金等包干使用。”；
4、根据科新机电首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2010 年 6
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
月）披露，“按照公司规定，营销部门实行费用包干的业绩提成制度，即业绩提
成按签单、发货、回款、合同附加值等分项考核并支付，公司按业绩提成比例控
制营销人员的工资、奖金和差旅费等，实际结算按回款比例结算。”；
5、根据天桥起重首次公开发行股票招股说明书（2010 年 12 月）披露，“公
司其他应付款科目主要为尚未结算的工程安装款、货物运输费及销售团队销售包
干”；
6、根据福蓉科技首次公开发行股票招股说明书（2019 年 5 月）披露，“发
行人按销量业绩给予驻外办事处和业务员销售经费包干使用，包括了业务员的旅
差费、住宿、通讯费、办公费、住勤补贴和考核绩效等，按销售量计提，费用报
销后经费结余经考核批准后转为绩效薪酬”。
全国多地地方税务局对业务包干费核定纳税的模式也出具过相关政策文件，
如：
1、《重庆市地方税务局关于几项包干费用征收个人所得税问题的通知》（渝
地税发〔1999〕405 号）规定：“对企业供销人员的包干经费,按“工资、薪金”
所得计征个人所得税，并作如下扣除：1、对供销人员费用实行全包干的，扣除
60%-70%的费用，就其余额征收个人所得税”；
2、《云南省地方税务局关于企业营销人员所得提成或包干收入征收个人所
得税有关问题的通知》（云地税二字[2000]66 号）规定：“鉴于营销人员为取
得收入需发生一些营销费用，为公平税负，合理负担，其提成或包干收入可按一
定比例扣除营销费用后，再按税法所规定的费用扣除标准（我省为 1000 元）和
适用税率，计征个人所得税”；
3、《吉林省地方税务局关于明确个人所得税有关政策问题的通知》（吉地
税函〔2004〕107 号）规定：“实行销售大包干企业的销售人员取得的收入,可
按 40%-70%的比例扣除费用后,按“工资、薪金所得”项目征收个人所得税。确
实需要提高扣除比例的,最高可扣除 80%”；
4、《大连市地方税务局关于进一步明确销售大包干个人所得税税前扣除若
干问题的通知》（大地税函〔2007〕107 号）规定：“实行销售费用大包干人员
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
的工资薪金所得个人所得税，必须以每位销售人员实际取得的收入减除经税务机
关审核批准的有关销售费用扣除额以后，按税法规定计算征收”。
2020 年 2 月 8 日、2021 年 1 月 29 日，发行人分别向国家税务总局湘潭高新
技术产业开发区税务局提交了《关于华菱线缆销售业务费相关情况的说明》，就
公司销售费用的情况作了以下说明：“公司建立健全了销售业务费用相关管理制
度，根据管理制度确定的销售业务费计提比例，根据销售人员实际完成的销售金
额及相应计提比例计提业务费用，每年年末公司在提取的业务费用内核定销售人
员个人薪酬，并为销售人员履行个人所得税代扣代缴义务。2017 年至今，公司
已遵照国家相关税收法律法规之规定，为销售费用中属于销售人员个人薪酬的部
分代扣代缴了个人所得税，相关销售人员已依法完成纳税义务，对属于费用的报
销凭证依法入账，并合法实行企业所得税税前扣除。公司及相关销售人员不存在
违反国家相关税收法律法规，被主管税务机关处罚的情形。”2020 年 2 月 12 日、
2021 年 1 月 29 日，国家税务总局湘潭高新技术产业开发区税务局分别出具《复
函》，根据复函，“华菱线缆提交的《关于华菱线缆销售业务费相关情况的说明》
已收悉，情况属实，未违反税收相关法律法规，未进行相关行政处罚。”
综上，本所认为。销售人员报销业务费不属于薪酬，销售人员计提的薪酬及
业务费中核定为薪酬的部分已按规定缴纳个人所得税。
（2）提供咨询劳务的对象和具体服务，是否存在商业贿赂的情况；
销售人员报销的咨询劳务费主要系发行人为在售前和售中阶段，为掌握售前
市场信息、提供售中劳务服务等，根据相关销售人员的申请，聘请咨询劳务服务
机构的费用，并在相关销售人员的业务费限额中列支。随着公司业务发展及销售
服务能力的提升，外部咨询劳务费逐年减少。
发行人与咨询服务机构签订了《反商业贿赂协议》，对反商业贿赂方面进行
了约定；咨询服务机构出具了《承诺函》，承诺在咨询服务过程中严格遵守相关
法律法规，不存在商业贿赂、损害国家利益、集体利益、其他第三方利益等违法
违规行为；承诺发行人向其支付的费用均真实用于销售咨询服务，不存在将相关
费用用于商业贿赂等违法违规的情形；通过查询中国裁判文书网、中国检察网、
中国政府采购网、中国政府购买服务信息平台、信用中国、国家企业信用信息系
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
统、中国市场监管行政处罚文书网、全国企业诚信公告服务平台、咨询服务机构
所在地的人民法院和人民检察院网站，报告期内咨询服务机构及其主要经营管理
人员不存在商业贿赂等违法违规情形。公司咨询劳务费不存在商业贿赂的情况。
综上，本所认为：
1、销售人员报销业务费不属于薪酬，销售人员计提的薪酬及业务费中核定
为薪酬的部分已按规定缴纳个人所得税；
2、公司报告期内咨询劳务费不存在商业贿赂情况。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 签署页
(本页无正文，为国浩律师(长沙)事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司申
请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）签署页)
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 罗峥 律师 经办律师： 宋 旻 律师
___________________ ___________________
张超文 律师
___________________
陈立红 律师
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刘 丹 律师
___________________
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